增資擴股協(xié)議書-_修正版

1、修正版增資擴股協(xié)議書甲方：法定代表人：地 址：電 話：傳 真：乙方：（ 投資人）（ 自然人：住所、電話、傳真、郵政編碼、身份證號碼 ）（ 公司機構(gòu)：住址、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼、營業(yè)執(zhí)照碼丙方：（ 投資人）（自然人：住所、電話、傳真、郵政編碼、身份證號碼 ）（ 公司機構(gòu)：住址、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼、營業(yè)執(zhí)照碼鑒于1、 甲方系一家于 20 年月 日在工商行政管理局注冊成立的有限責(zé)任公司，經(jīng)營范圍：。注冊資本為人民幣萬元。為增強公司實力，盡快將公司做大做強，經(jīng)甲方公司決定，通過了增資擴股決議。2、甲方在本次增資擴股前的股東情況詳見本合同附件公司股東及出資構(gòu)成表。與投資者簽署本

2、合同。3、甲方擬將公司注冊資本由萬元增加至 萬元。乙方、丙方同意按照本合同規(guī)定的條款和條件投資入股。甲、乙、丙三方本著自愿、公平、公正的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就對甲方公司增資擴股事宜達成協(xié)議如下：第一條 釋義1、本合同內(nèi) (包括“鑒于”中的內(nèi)容 ) ，除為了配合文義所需而要另作解釋或有其他定義外，下列的字句應(yīng)做以下解釋：增資擴股，指在原公司股東之外，吸收新的股東投資入股，并增加公司注冊資本。甲方公司，指本次增資擴股前的有限公司新甲方公司，指本次增資擴股后的有限公司。書面及書面形式，指信件和數(shù)據(jù)電文 ( 包括電報、電傳、傳真和電子郵件)。本合同，指本合同或?qū)Ρ竞贤M行協(xié)商修訂、補充或更新的合同或文件

3、，同時包括對本合同或任何其他相關(guān)合同的任何條款進行修訂、予以放棄、 進行補充或更改的任何文件，或根據(jù)本合同或任何其他相關(guān)合同或文件的條款 而簽訂的任何文件。2、本合同中的標(biāo)題是為方便閱讀而加入的， 解釋本合同時應(yīng)不予理會。第二條 增資擴股方案1、方案內(nèi)容(1) 對甲方公司進行增資擴股。將公司注冊資本增加至人民幣元，新增注冊資本萬元。(2) 乙方以現(xiàn)金出資萬元投資入股甲方公司，占新甲方公司注冊資本的 % 。丙方以現(xiàn)金出資萬元投資入股甲方公司，占新甲方公司注冊資本(1)(2)3、甲方公司股權(quán)結(jié)構(gòu)(3) 增資擴股完成后，乙方、丙方成為新甲方公司的股東。股東有權(quán)按照公司法的規(guī)定行使股東權(quán)利。2、對方案

4、的說明甲、乙、丙三方確認(rèn)，甲方公司的整體資產(chǎn)、負(fù)債全部轉(zhuǎn)歸新甲方公司。甲、乙、丙三方一致同意新甲方公司仍以經(jīng)營原主營業(yè)務(wù)為主業(yè)。本次增資擴股后的甲方公司股權(quán)結(jié)構(gòu)詳見本合同附件新公司股東及出資構(gòu)成表：第三條重組后的甲方公司董事會組成1、重組后的甲方公司董事會由 3 人組成，甲、乙、丙三方均有權(quán)選舉、提名、推選董事人選。2、甲方公司董事長由股東會選舉產(chǎn)生，副董事長由董事會選舉產(chǎn)生，總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)由董事會聘任。第四條 甲、乙、丙三方的責(zé)任與義務(wù)1、甲方公司保證公司除本合同及其附件已披露的債務(wù)負(fù)擔(dān)外，不會新承繼或增加其他債務(wù)，如有該等事項，則甲方應(yīng)對乙方給予等額賠償。2、乙方、丙方保證按本合同確定的

5、時間及數(shù)額投資到位，匯入甲方公司賬戶或相應(yīng)的工商驗資賬戶。第五條投資到位期限乙方、丙方保證在本合同簽署之日起日內(nèi)將增資全部匯入甲方公司指定賬戶。第六條陳述、承諾及保證1、本合同任何一方向本合同其他各方陳述如下： (1) 其有完全的民事權(quán)利能力和民事行為能力參與、訂立及執(zhí)行本合同，或具有簽署與履行本合同所需的一切必要權(quán)力與授權(quán)，并且直至本合同所 述增資擴股完成，仍將持續(xù)具有充分履行其在本合同項下各項義務(wù)的一切必要 權(quán)力與授權(quán) ;(2) 簽署本合同并履行本合同項下的各項義務(wù)并不會侵犯任何第三方的權(quán)利。2、本合同任何一方向本合同其他各方做出承諾和保證如下： (1) 本合同一經(jīng)簽署即對其構(gòu)成合法、有效

6、、具有約束力的合同(2) 其在合同內(nèi)的陳述以及承諾的內(nèi)容均是真實、完整且無誤導(dǎo)性的3、甲及原全體股東的承諾與保證。(1) 如發(fā)現(xiàn)甲方存在虛假瞞報公司資產(chǎn)負(fù)債情況和所持公司股權(quán)的真實狀 況的, 乙方有權(quán)單方解除本協(xié)議 , 甲方應(yīng)返還乙方、丙方支付的所有款項及利息( 利息按照人民銀行同期貨款利率計算 ) 。2) 在本協(xié)議項下的增資擴股后，如發(fā)現(xiàn)公司存在資產(chǎn)負(fù)債表和負(fù)債清單之外的債務(wù)，則該部分債務(wù)應(yīng)由甲方及原全體股東承擔(dān)清償責(zé)任，由此給乙方、 丙方造成損失的，由甲方及原全體股東負(fù)責(zé)賠償。3) 在本協(xié)議項下的增資擴股完成后，如發(fā)現(xiàn)甲方隱瞞有關(guān)該股權(quán)存在的權(quán)利瑕疵的，一切責(zé)任應(yīng)由甲方及原全體股東承擔(dān)，由

7、此給乙方造成損失的， 由甲方及原全體股東負(fù)責(zé)賠償。4）如甲方申報的公司資產(chǎn)、債權(quán)存在虛假、超過訴訟時效、權(quán)屬爭議、嚴(yán)重質(zhì)量部題等情形，導(dǎo)致乙方、丙方受到損失的，由甲方及原全體股東負(fù)責(zé) 賠償。第七條 違約事項1、各方均有義務(wù)誠信、全面遵守本合同。2、任何一方如果沒有全面履行其按照本合同應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任與義務(wù)，應(yīng)當(dāng)賠償由此而給非違約方造成的一切經(jīng)濟損失。第八條 合同生效 本合同于各方蓋章或授權(quán)代表簽字之日起生效。第九條 保密1、甲、乙、丙三方就本合同所述與甲方公司增資擴股進行溝通和商務(wù)談判始，包括 （但不限于 ）財務(wù)、現(xiàn)場考察、制度審查等工作過程，以及本合同的簽訂和履行，完成工商行政管理部門的變更登記

8、手續(xù)等，在增資擴股全部完 成的整個期間內(nèi)，各方均負(fù)有保密的義務(wù)。未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方 不得將他方披露或提供的保密資料以及本增資擴股方案披露或泄露給任何第三 方或用作其他用途，但通過正常途徑已經(jīng)為公眾獲知的信息不在此列。2、保密資料的范圍涵蓋與本次增資有關(guān)的、由各方以書面、實物、電子方式或其他可能的方式向他方 （ 或其代理人、咨詢?nèi)?、顧問或其他代?） 提供 或披露的涉及各方的信息資料，包括但不限于各方的財務(wù)報表、人事情報、公 司組織結(jié)構(gòu)及決策程序、業(yè)務(wù)計劃、與其他公司協(xié)作業(yè)務(wù)的有關(guān)情報、與關(guān)聯(lián) 公司有關(guān)的信息資料以及本合同等。3、本合同終止后本條保密義務(wù)仍然繼續(xù)有效。第十條 通知1、

9、任何與本合同有關(guān)的需要送達或給予的通知、合同、同意或其他通訊，必須以書面發(fā)出，并可用親自遞交，郵資付訖之郵件，傳真或電子郵件等 方式發(fā)至收件人在本合同中留有的通訊地址、傳真號碼或電子郵件地址，或有 關(guān)方面為達到本合同的目的而通知對方的其他聯(lián)系地址。2、各方須于本合同簽署當(dāng)日將通信地址、電話號碼、傳真號碼及電子郵件地址在甲方公司登記備案。如有變動，須書面通知各方及相關(guān)人員。第十一條 合同的效力 本合同作為系確定新甲方公司股東之間權(quán)利和義務(wù)的依據(jù)， 長期有效，除非各方達成書面合同修改 ; 本合同在不與新甲方公司章程明文沖突的情況下， 視為對新甲方公司股東權(quán)利和義務(wù)的解釋，并具有最高效力。第十二條

10、其他事項1、轉(zhuǎn)讓除法律另有規(guī)定或征得對方書面同意外，本合同任何一方的權(quán)利和義務(wù)不得轉(zhuǎn)讓。2、更改除非三方書面同意，本合同不能做任何修改、補充或更改。3、獨立性如果本合同任何條款被法院裁定屬于非法或無法執(zhí)行，該條款將與本合同其他條款分割并應(yīng)被視作無效，該條款并不改變其他條款的運作和效力。4、不可抗力由于發(fā)生地震、臺風(fēng)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭等在訂立本合同時不能預(yù)見、對其發(fā)生和后果不能避免并不能克服的事件，使本合同規(guī)定的條款無法履行或受到 嚴(yán)重影響時，或由于國家政策的調(diào)整改變，致使本合同無法履行時，遇有上述 不可抗力事件的一方，應(yīng)在該事件發(fā)生后 15 天內(nèi)，將經(jīng)由當(dāng)?shù)毓C機關(guān)出具的 證明文件或有關(guān)政府批文通知對方。由于發(fā)生上述事件，需要延期或解除 （ 全部 或部分 ）本合同時，由本合同各方協(xié)商解決。5、適用法律本合同的訂立、效力、解釋、執(zhí)行、修改、終止及爭議的解決，均應(yīng)適用中國法律。6、爭議解決凡是因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議應(yīng)通過友好協(xié)商解決。在無法達成互諒的爭議解決方案的情況下，任何一方均可將爭議提交新甲 方公司所在地人民法院訴訟解決。7、正本本合同一式四份，每份文本經(jīng)簽署（各方應(yīng)在協(xié)議正本上每頁簽字或加蓋 騎縫公章）并交付后即為正本。所有文本應(yīng)為同一內(nèi)容及樣式