2020年從業(yè)人員買賣證券申報制度

1、從業(yè)人員買賣證券申報制度投資管理有限公司從業(yè)人員買賣證券申報制度第一章總則第一條為規(guī)范公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及公司其他從業(yè)人員（以下簡稱公司人員”）本人及其配偶、利害關(guān)系人的個人投資及信息申報行為，維護(hù)基金份額持有人的合法權(quán)益，防范利益沖突和道德風(fēng)險。根據(jù)中華人民共和國證券投資基金法、私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法、私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引等法律法規(guī)、規(guī)范性法律文件及相關(guān)監(jiān)管要求制定本制度。第二條公司人員本人、配偶、利害關(guān)系人進(jìn)行投資，應(yīng)當(dāng)遵循如下原則：1、合法合規(guī)性原則。個人投資行為應(yīng)當(dāng)符合相關(guān)法律法規(guī)、自律規(guī)則的規(guī)定及公司內(nèi)部的制度要求；2、防范利益沖突原則。個人的投資行為不應(yīng)受

2、益于公司旗下組合的投資行為。在基金份額持有人利益與個人利益發(fā)生沖突時，個人應(yīng)嚴(yán)格遵循基金份額持有人利益優(yōu)先的原則。3、利益一致性原則。員工的利益應(yīng)與基金份額持有人的利益一致。第三條本制度所稱個人投資”，特指證券投資及非上市股權(quán)投資，相關(guān)用語含義如下：1、證券投資”包括對在上海證券交易所、深圳證券交易所交易的股票、債券、封閉式基金，新三板股票，以及金融衍生品和國務(wù)院依法認(rèn)定的其他證券品種的投資行為。2、非上市股權(quán)投資”指對即將上市或與公司以及旗下投資組合可能產(chǎn)生利益沖突的未公開上市公司股權(quán)的投資行為，包括公司設(shè)立時的初始投資以及通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓、贈與或增資等方式對公司進(jìn)行投資。除此以外的資產(chǎn)投資，按

3、照相關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行。第四條本制度所稱利害關(guān)系人”，指公司人員承擔(dān)主要撫養(yǎng)費或贍養(yǎng)費的父母、子女及其他親屬，或者公司人員可以實際控制其賬戶的運作，或向其提供具體投資建議，或可直接獲取其賬戶利益，或作為其賬戶資金的實際持有人的人員或機(jī)構(gòu)。第二章申報內(nèi)容與申報流程第五條公司合規(guī)風(fēng)控部是個人投資及信息申報管理的負(fù)責(zé)部門，實施對公司人員本人、配偶、利害關(guān)系人投資交易申報的登記和審批，記錄和管理相關(guān)賬戶信息和投資交易信息。第六條公司人員需內(nèi)向公司如實申報以下信息：1、本人、配偶、利害關(guān)系人的身份、相關(guān)賬戶及交易信息;2、未列入利害關(guān)系人的父母、子女的相關(guān)賬戶信息。相關(guān)信息發(fā)生變更的，公司人員應(yīng)當(dāng)自發(fā)生變更

4、后的5個工作日內(nèi)進(jìn)行申報。對于新入職員工，應(yīng)于入職后的5個工作日內(nèi)如實申報相關(guān)信息。第七條公司人員本人、配偶、利害關(guān)系人的證券投資禁止行為，包括但不限于：1、利用內(nèi)幕信息和未公開信息交易；2、非公平交易及任何形式的利益輸送；3、利用職務(wù)便利牟取個人利益；4、與基金或基金份額持有人之間發(fā)生利益沖突的交易；5、欺詐、欺騙或市場操縱性交易；6、法律法規(guī)、基金管理人禁止的其他交易。第八條公司人員本人、配偶、利害關(guān)系人原則上需在公司指定的證券經(jīng)紀(jì)商處開立證券交易賬戶。因特殊原因無法在指定證券經(jīng)紀(jì)商處開立證券交易賬戶的，需向合規(guī)部門特別說明原因并備案。第九條證券投資申請的內(nèi)容包括投資人員名稱、與本人關(guān)系、

5、申請日期、開戶券商、證券類型、證券代碼、證券名稱、擬交易數(shù)量、擬交易方向、買賣理由、是否知悉公司旗下組合對該證券的投資情況以及未來的投資計劃（若有需詳細(xì)描述，如無則需進(jìn)行聲明），聲明未知悉擬投資證券的重大非公開信息、備注說明（如有）等信息。第十條一般員工本人、配偶及利害關(guān)系人證券投資審批由公司合規(guī)風(fēng)控部完成，投資研究人員本人、配偶及利害關(guān)系人的審批需投資部門負(fù)責(zé)人復(fù)核，投資部門負(fù)責(zé)人本人、配偶及利害關(guān)系人的證券投資申請需總經(jīng)理復(fù)核。第十一條審批需在提交申請后2個交易日內(nèi)完成。公司根據(jù)公司業(yè)務(wù)及資本市場的發(fā)展情況，適時調(diào)整和完善相關(guān)審核規(guī)則，保證審核規(guī)則的有效性。第十二條已批準(zhǔn)的證券投資申請需基

6、本按照申請的交易要素，在審批通過后5個工作日內(nèi)完成交易，變更證券投資計劃的情況應(yīng)當(dāng)重新申報。若實際交易情況與申請的交易要素明顯不符，需說明原因。第十三條禁止公司員工使用公司設(shè)備進(jìn)行個人證券投資交易行為。第十四條審核不通過的情況下，原則上禁止交易。若申請人確有特殊原因需要進(jìn)行證券交易的，可再次進(jìn)行申報，并說明理由，如再次被駁回，則不可再進(jìn)行投資申報。第十五條個人證券投資結(jié)束后5個工作日內(nèi)完成交易結(jié)果的事后報備。當(dāng)出現(xiàn)以下兩種情況，公司人員應(yīng)將本人、配偶、利害關(guān)系人的證券投資情況變動信息進(jìn)行事后補報：1、因故未能事前申報的，需于發(fā)現(xiàn)之時立即進(jìn)行后續(xù)補報，并向監(jiān)察稽核部提供合理的原因并備案；2、對于

7、被動引起的持倉變動，如因為配股，債券到期等，需于持倉被動變動之日起的10個工作日內(nèi)在員工投資申報系統(tǒng)的證券交易補報模塊中進(jìn)行后續(xù)補報。第十六條當(dāng)個人交易結(jié)果已經(jīng)完成事后報備，公司合規(guī)風(fēng)控部負(fù)責(zé)進(jìn)行如下分析工作：1、個人投資交易結(jié)果數(shù)據(jù)與事前申報數(shù)據(jù)的比對校驗；2、個人投資交易結(jié)果數(shù)據(jù)與公司旗下組合在前后相關(guān)期間的數(shù)據(jù)的比對及合理性分析一旦發(fā)現(xiàn)異常情況，相關(guān)人員需就差異原因向監(jiān)察稽核部提供合理解釋并備案。第十七條公司員工本人、配偶、利害關(guān)系人持有證券期限不得少于6個月。公司人員本人、配偶、利害關(guān)系人不得在公司規(guī)定的持有期限內(nèi)賣出所持證券，特殊情況申請?zhí)崆百u出的，需書面提出合理理由并經(jīng)合規(guī)部門部負(fù)

8、責(zé)人和投資部門負(fù)責(zé)人批準(zhǔn)。第十八條公司人員應(yīng)當(dāng)于每季度結(jié)束后20個工作日內(nèi)申報上一季度本人、配偶、利害關(guān)系人的證券投資交易記錄和證券賬戶的證券資產(chǎn)持有情況。并向公司合規(guī)風(fēng)控部提交本人、配偶、利害關(guān)系人的證券經(jīng)紀(jì)商出具的對賬單或交易流水信息。公司合規(guī)風(fēng)控部通過系統(tǒng)或人工的方法，將公司人員申報信息與證券經(jīng)紀(jì)商出具的對賬單或交易流水信息進(jìn)行比對。一旦發(fā)現(xiàn)差異情況，相關(guān)人員需就差異原因向監(jiān)察稽核部提供合理解釋并備案。第十九條公司員工需申報本人非上市股權(quán)的投資信息，并就可能的利益輸送進(jìn)行說明。此外需向公司合規(guī)風(fēng)控部提供合伙協(xié)議、投資協(xié)議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、驗資報告或其他相關(guān)證明性材料的復(fù)印件存檔備查，如發(fā)現(xiàn)非上市股權(quán)投資存有可能產(chǎn)生利益沖突等異常情況，相關(guān)人員需就具體問題提供合理解釋并備案。第二十條公司合規(guī)風(fēng)控部負(fù)責(zé)相關(guān)檔案的保管工作，保管期限不低于20年。第三章違規(guī)處罰第二十一條對于違反本辦法的公司員工，公司應(yīng)在綜合考慮原因、相關(guān)責(zé)任人過錯程度等各種因素后做出對責(zé)任人的處理決定。處理形式包括但不限于，責(zé)令改正并作檢討，通報批評，經(jīng)濟(jì)處罰，調(diào)離原工作崗位、停職、降職、撤職，解除勞動合同。員工違反本管理規(guī)定進(jìn)行證券交易產(chǎn)生的收益，公司有權(quán)進(jìn)行處理。