股份公司增資擴股協(xié)議(參考文本1)(匯編)

1、精品文檔* 股份有限公司增資擴股協(xié)議書甲方： *乙方： *丙方： *丁方： *戊方： * （新增股東）鑒于：（1）* 股份有限公司是依照中國法律、 法規(guī)的規(guī)定成立的企業(yè)法人， 注冊資本為人民幣 * 萬元，股份總額為 * 萬股；（2）甲、乙、丙、丁方系 * 股份有限公司現(xiàn)有股東，甲方持有 * 股份有限公司 * 股，占 * 股份有限公司股本總額的 % ，乙方持有 * 股份有限公司 * 萬股，占 * 股份有限公司股本總額的 % ，丙方持有 * 股份有限公司 * 萬股，占 * 股份有限公司股本總額的 % ，丁方持有 * 股份有限公司 * 股，占 * 股份有限公司股本總額的 % 。（3）* 股份有限公司

2、于 * 年 * 月* 日召開股東大會通過了本協(xié)議所指的增資擴股方案；（4）本協(xié)議各方一致同意在滿足本協(xié)議規(guī)定的前提下， 認(rèn)購 * 股份有限公司增發(fā)的股份。為此，各方經(jīng)過友好協(xié)商，訂立如下協(xié)議條款：第1條定義除非上下文另有規(guī)定，下述措辭在本協(xié)議中應(yīng)有以下意義：1.1 “目標(biāo)公司”是指擬定向增發(fā)的* 股份有限公司。1.2 “目標(biāo)公司原股東”是指甲方、乙方、丙方、丁方。1.3 “新增股東”是指戊方。1.4 “增資擴股”是指目標(biāo)公司增發(fā)股份，目標(biāo)公司甲、乙、丙、丁四方及新增股東出資認(rèn)購目標(biāo)公司增發(fā)股份的行為。1.5 “增資認(rèn)購行為生效日”是指目標(biāo)公司將增持的股份登記于目標(biāo)公司股東名冊之日。精品文檔精品

3、文檔1.6 “本協(xié)議生效日”是指各方正式簽署本協(xié)議之日。第 2 條 關(guān)于目標(biāo)公司2.1 目標(biāo)公司是依照中國法律設(shè)立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，其注冊資本為人民幣 (00.00）元。第3條增資擴股3.1 根據(jù)目標(biāo)公司 * 年* 月 * 日的股東大會決議，目標(biāo)公司總股本擬從萬（00,000 ）股增加至（ 0,000 ）股（注冊資本由增加至 元）。本次新增股份數(shù)為貳仟萬（ 20,000,000 ）股（增加目標(biāo)公司注冊資本兩仟萬元），每股發(fā)行價格為人民幣肆元伍角（￥4.50 ），合計認(rèn)繳出資額為玖仟萬（￥90,000,000 ）元，溢價部分列入目標(biāo)公司資本公積。 全部認(rèn)繳出資由增資認(rèn)購股東以現(xiàn)金形式繳付。其

4、中：甲方出資人民幣 * 元，認(rèn)購新增股份 * 萬股；乙方出資人民幣 * 元，認(rèn)購新增股份 * 萬股；丙方出資人民幣 * 元，認(rèn)購新增股份 * 萬股；丁方出資人民幣 * 元，認(rèn)購新增股份 * 萬股；戊方出資人民幣 * 元，認(rèn)購新增股份 * 萬股。3.2 在本協(xié)議書生效后， 增資認(rèn)購股東須在本協(xié)議第4.1 條規(guī)定的時間繳清所認(rèn)繳的出資。3.3 增加注冊資本后，目標(biāo)公司注冊資本變更為人民幣萬（￥0,000.00 ）萬元，股本總額變更為（000）股，其股東及股本結(jié)構(gòu)變更情況如下表所列示：單位：萬股股東名稱持股數(shù)量股權(quán)比例（ %）*%*%*% .合計3.4 本協(xié)議書生效日至增資認(rèn)購行為生效日，目標(biāo)公司現(xiàn)

5、有股東應(yīng)確保目標(biāo)公司的資產(chǎn)包括但不限于：3.5 目標(biāo)公司所屬的資產(chǎn)：精品文檔精品文檔3.5.1 目標(biāo)公司的尚未履行完畢的合同和協(xié)議中的相關(guān)權(quán)利（包括對該合同和協(xié)議的修改和補充）；3.5.2目標(biāo)公司在其全資子公司、中外合資公司和聯(lián)營公司中擁有的權(quán)益。3.5.3 目標(biāo)公司依法享有的其他財產(chǎn)權(quán)益。3.6 各方同意及承諾，就本協(xié)議規(guī)定的增資擴股事宜，共同向有關(guān)政府主管機關(guān)辦理批準(zhǔn)及登記手續(xù)。第4條注資4.1 目標(biāo)公司增資認(rèn)購股東應(yīng)分別將認(rèn)購資金，在簽訂本協(xié)議后三（3）個工作日內(nèi)，付至目標(biāo)公司指定的銀行帳戶， 增資認(rèn)購股東繳付的出資付至目標(biāo)公司指定的銀行帳戶之當(dāng)日， 目標(biāo)公司應(yīng)當(dāng)向增資認(rèn)購股東簽發(fā)旨在證

6、明繳清出資的憑證并將該等股東及其實繳出資情況記載于目標(biāo)公司股東名冊上。 增資認(rèn)購繳付出資之當(dāng)日，增資認(rèn)購股東合法擁有本協(xié)議第3.3 款所述的份額和比例的目標(biāo)公司股份。4.2 第 4.1 條所述之指定的銀行帳戶，是指目標(biāo)公司在* 銀行開立的戶名為目標(biāo)公司、帳號為 * 的銀行賬戶4.3 各方同意，所有增資認(rèn)購款應(yīng)該在在本協(xié)議簽訂之日三（3）日內(nèi)也即* 年 * 月* 日前全部到位。4.4 目標(biāo)公司在收到全部增資認(rèn)購款后，應(yīng)在* 個工作日內(nèi)向工商登記部門辦理注冊資本變更及股東變動的登記。4.5 目標(biāo)公司應(yīng)在收到上述全部增資認(rèn)購款后* 個工作日內(nèi)向此次增資后的全體股東換發(fā)（或簽發(fā)）新的股權(quán)證。第 5 條

7、 法人治理結(jié)構(gòu)有關(guān)各方就目標(biāo)公司增資擴股后的法人治理結(jié)構(gòu)達成下述原則：5.1 董事會為十二（ 12）名組成，其中獨立董事四（4）人；其中，由甲方提名的候選人選舉產(chǎn)生的董事應(yīng)不少于二（2）人，由乙方提名的候選人選舉產(chǎn)生的董事應(yīng)不少于貳（ 2）人，由丙方提名的候選人選舉產(chǎn)生的董事應(yīng)不少于一（ 1）人，由丁方提名的候選人選舉產(chǎn)生的董事一（ 1）人，不涉及本次增資的其余股東董事候選人二（ 2）人，董事長應(yīng)由甲方提名的候選人選舉產(chǎn)生的董事之一擔(dān)任。5.2 監(jiān)事會由九（ 9）人組成，其中由股東擔(dān)任的監(jiān)事各六（ 6）人，由職工大會推舉產(chǎn)生職工代表的擔(dān)任的監(jiān)事三（ 3）人。精品文檔精品文檔5.3 戊方承諾不派

8、人員進入公司經(jīng)營班子，不參與日常管理工作。5.4 按本增資協(xié)議修改公司章程中總股本、股權(quán)結(jié)構(gòu)以及董事會、監(jiān)事會等方面的內(nèi)容。第6條保證6.1 目標(biāo)公司新增股東保證：6.1.1 目標(biāo)公司增資認(rèn)購股東按本協(xié)議注入目標(biāo)公司的資金是合法擁有的財產(chǎn)，擁有完全、有效的處分權(quán)。6.2 目標(biāo)公司原股東保證：6.2.1 目標(biāo)公司是依照中國法律合法設(shè)立，并有所需的權(quán)利和授權(quán)擁有和經(jīng)營其所屬的財產(chǎn)，從事其營業(yè)執(zhí)照或組織章程中描述的業(yè)務(wù)。6.2.2 目標(biāo)公司的財務(wù)報表是依據(jù)中國會計準(zhǔn)則編制。財務(wù)報表公正、真實地反映了目標(biāo)公司的經(jīng)營業(yè)績及資產(chǎn)負債狀況。6.2.3 除了目標(biāo)公司有關(guān)財務(wù)報表已經(jīng)披露的財務(wù)資料，目標(biāo)公司沒有

9、其它必然性和未知的負債和責(zé)任。6.3各方均應(yīng)保證6.3.1 各方擁有訂立和履行該協(xié)議所需的權(quán)利，并保證本協(xié)議能夠具有法律約束力。6.3.2 各方簽訂和履行該協(xié)議已經(jīng)獲得一切必須的授權(quán)，在本協(xié)議上簽字的代表有權(quán)或已經(jīng)獲得授權(quán)簽署本協(xié)議。6.3.3各方訂立和履行本協(xié)議將不會造成各方和目標(biāo)公司違反：中國法律、法規(guī)和政府主管部門的有關(guān)規(guī)定；各方和目標(biāo)公司的章程、 營業(yè)執(zhí)照或其他有關(guān)的組織性文件；各方以及目標(biāo)公司訂立的對其本身或其資產(chǎn)有約束力的任何重要協(xié)議和合同，如有違反的情況， 各方已經(jīng)在本協(xié)議生效前獲得該協(xié)議和合同之他方的同意、許可或放棄。6.3.4 本協(xié)議所述由各方作出的聲明、保證及承諾在所有方面

10、均是真實的和準(zhǔn)確的，并沒有任何誤導(dǎo)成分。第 7 條 約定和承諾7.1 對于在增資認(rèn)購行為生效日之前應(yīng)予完成而未能完成及在增資認(rèn)購行為生效日之后完成的與本次增資擴股有關(guān)的工作和步驟，各方同意將密切合作，精品文檔精品文檔采取一切必要的行動， 完成所需的全部法律手續(xù)。 對于本協(xié)議未明確規(guī)定而對于增資擴股的全面實施必須予以解決的事項， 各方將本著合作的精神， 依照公平合理、妥善的原則處理。7.2 除另有約定外，在增資認(rèn)購行為生效日后，目標(biāo)公司已做披露并列入其財務(wù)報表的債權(quán)、 債務(wù)及或有負債保持不變， 由目標(biāo)公司繼續(xù)承擔(dān)， 上述有關(guān)權(quán)利和責(zé)任（包括增資前相應(yīng)的債權(quán)債務(wù)），目標(biāo)公司所有股東應(yīng)按照各自的股份

11、比例承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。7.3 各方同意本次增資股東根據(jù)本協(xié)議第 3.3 條所述之股份占比享有目標(biāo)公司的可分配利潤，并于 * 年一月一日起享有股東權(quán)益。7.4 目標(biāo)公司現(xiàn)有股東承諾， 將促成目標(biāo)公司于所有增資款到帳之日起二個月內(nèi)向原公司工商登記機和高交所關(guān)辦理完畢全部變更登記手續(xù)。 若因目標(biāo)公司自身原因而未能在上述期限內(nèi)完成相關(guān)法律手續(xù)， 此次增資股東都有權(quán)要求目標(biāo)公司于 * 年 * 月* 日前退還已繳增資款及相應(yīng)利息（以同期中國人民銀行一年期貸款基準(zhǔn)利率為準(zhǔn)） ，目標(biāo)公司現(xiàn)有股東不得反對。 除因政府審批原因等不可歸因于目標(biāo)公司的原因的，目標(biāo)公司超過此期限（ * 年 * 月* 日）未履行退款義務(wù)外

12、，目標(biāo)公司應(yīng)另外支付逾期利息。 逾期利息以同期中國人民銀行一年期貸款基準(zhǔn)利率的三倍計算至目標(biāo)公司退回全款和全部利息之日。第 8 條違約責(zé)任8.1 如任何一方違反本協(xié)議， 其應(yīng)向遭受損失的一方或幾方或其余各方做出賠償。但要求賠償方的任何損失及索賠，應(yīng)以書面形式向違約方提出，并應(yīng)附有對引起該損失及索賠的事實及情況的合理而詳盡的描述。第 9 條 適用法律和爭議的解決9.1 本協(xié)議的訂立和履行適用中國現(xiàn)行有效的法律，并依據(jù)中國現(xiàn)行有效的法律解釋。精品文檔精品文檔9.2 各方之間產(chǎn)生于本協(xié)議或與本協(xié)議有關(guān)的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商的方式解決。如在爭議發(fā)生之日起三十（ 30）日內(nèi)仍不能通過協(xié)商解決該爭議，任何一方有權(quán)將爭議提請原告方有管轄權(quán)的人民法院裁決。9.3 除有關(guān)爭議的條款外，在爭議的解決期間，不影響本協(xié)議其他條款的繼續(xù)履行。9.4 本協(xié)議部分條款依法或依本協(xié)議的規(guī)定終止或被宣告無效的，不影響本協(xié)議其他條款的效力。第 10 條 其他規(guī)定10.1 本協(xié)議應(yīng)依照中國法律、法規(guī)或有關(guān)政府主管機關(guān)的規(guī)定，由各方共同協(xié)助辦理有關(guān)本次增資擴股的批準(zhǔn)手續(xù)。10.2 在簽署本協(xié)議時，各方對有關(guān)協(xié)議規(guī)定的事項所做出的任何口頭或書面的約定或承諾均自動失效，并以本協(xié)議的規(guī)定為準(zhǔn)。10.3 本協(xié)議只有經(jīng)本協(xié)議各方的法定代表人或