精品資料（2021-2022年收藏）權(quán)益變動目的及持股計劃榮之聯(lián)

1、北京榮之聯(lián)科技股份有限公司簡式權(quán)益變動報告書上市公司名稱：北京榮之聯(lián)科技股份有限公司股票上市地點：深圳證券交易所股票簡稱：榮之聯(lián)股票代碼：002642信息披露義務(wù)人：上海翊輝投資管理有限公司住 所：上海市青浦區(qū)華騰路1288號1幢1層F區(qū)117室通訊地址：上海市青浦區(qū)華騰路1288號1幢1層F區(qū)117室股份變動性質(zhì)：減少簽署日期：2017年 11月 9日13信息披露義務(wù)人聲明一、信息披露義務(wù)人依據(jù)中華人民共和國公司法（下稱“公司法”）、中華人民共和國證券法（下稱“證券法”）、上市公司收購管理辦法（下稱“收購辦法”）、公開發(fā)行證券公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第15 號權(quán)益變動報告書（下稱“準(zhǔn)則15

2、 號”）及相關(guān)的法律、法規(guī)編制本報告書。二、信息披露義務(wù)人簽署本報告已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，其履行亦不違反信息披露義務(wù)人章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。三、依據(jù)證券法、收購辦法規(guī)定，本報告書已全面披露信息披露義務(wù)人在上市公司中擁有權(quán)益的股份變動情況。截至本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，信息披露義務(wù)人沒有通過任何其他方式增加或減少其在公司中擁有權(quán)益的股份。四、本次權(quán)益變動是根據(jù)本報告所載明的資料進(jìn)行的。信息披露義務(wù)人沒有委托或者授權(quán)其他任何人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。五、信息披露義務(wù)人承諾本報告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并

3、對真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。目 錄第一節(jié) 釋義4第二節(jié) 信息披露義務(wù)人介紹5第三節(jié) 權(quán)益變動目的及持股計劃6第四節(jié) 權(quán)益變動方式6第五節(jié) 前6個月內(nèi)買賣上市交易股份的情況10第六節(jié) 其他重大事項11第七節(jié) 備查文件11附表12第一節(jié) 釋義在本報告書中，除非文義載明，以下簡稱具有如下含義：公司/上市公司/榮之聯(lián)指北京榮之聯(lián)科技股份有限公司，在深圳證券交易所上市，股票代碼：002642信息披露義務(wù)人、翊輝投資指上海翊輝投資管理有限公司本次權(quán)益變動指自2013年6月6日披露簡式權(quán)益變動報告書至2017年11月9日減持榮之聯(lián)股份的權(quán)益變動行為權(quán)益變動報告書/本報告書指北京榮之聯(lián)科

4、技股份有限公司簡式權(quán)益變動報告書中國證監(jiān)會指中國證券監(jiān)督管理委員會元指人民幣元 注：本報告中部分?jǐn)?shù)據(jù)可能會因四舍五入的原因而與相關(guān)單項數(shù)據(jù)之和尾數(shù)不符。第二節(jié) 信息披露義務(wù)人介紹一、信息披露義務(wù)人的基本情況企業(yè)名稱 ：上海翊輝投資管理有限公司住所：上海市青浦區(qū)華騰路1288號1幢1層F區(qū)117室法定代表人姓名：黃翊注冊資本：1633萬元公司類型：有限責(zé)任公司（國內(nèi)合資）經(jīng)營范圍：投資管理，實業(yè)投資，企業(yè)管理咨詢，市場營銷策劃，公共關(guān)系咨詢，商務(wù)信息咨詢，企業(yè)形象策劃，會展會務(wù)服務(wù)，知識產(chǎn)權(quán)代理（除專利代理）。經(jīng)營期限：2010年04月28日至2020年04月27日信息披露義務(wù)人股東的基本情況：

5、序號股東占注冊資本的比例1張春輝24.4948%2黃翊24.4948%3上海京達(dá)京裕投資中心15.1868%4上海弘師企業(yè)管理咨詢中心14.0845%5上海佰紅佰投資中心7.3484%6上海樂融順德文化傳播中心14.3907%合計100%信息披露義務(wù)人董事、監(jiān)事及高級管理人員的基本情況：姓名性別職務(wù)國籍長期居住地是否取得其他國家和地區(qū)居留權(quán)黃翊男執(zhí)行董事兼經(jīng)理中國北京否張春輝男監(jiān)事中國廣州否信息披露義務(wù)人的董事、監(jiān)事及高級管理人員在最近五年內(nèi)均沒有受到行政處罰、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁的情形。二、信息披露義務(wù)人持有、控制其他境內(nèi)或境外上市公司發(fā)行在外股份總額5%以上的

6、情況截至本報告書簽署之日，信息披露義務(wù)人不存在持有、控制其他境內(nèi)或境外上市公司發(fā)行在外股份總額5%以上的情況。第三節(jié) 權(quán)益變動目的及持股計劃一、本次權(quán)益變動的原因及目的信息披露義務(wù)權(quán)益變動的原因為因公司經(jīng)營資金需求進(jìn)行減持，以及因上市公司實施限制性股票股權(quán)激勵、非公開發(fā)行股份等事項，導(dǎo)致所持上市公司股份比例減少。二、信息披露義務(wù)人是否擬在未來12個月內(nèi)繼續(xù)增持上市公司股份或者處置其已擁有權(quán)益的股份截止本報告書簽署之日，信息披露義務(wù)人不排除在未來12個月內(nèi)有繼續(xù)減少或增加其在榮之聯(lián)擁有權(quán)益的股份的可能性，若發(fā)生相關(guān)權(quán)益變動事項，將嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定及時履行信息披露義務(wù)。第四節(jié) 權(quán)益變動方

7、式一、信息披露義務(wù)人在上市公司擁有權(quán)益的股份數(shù)量情況 截至2017年11月9日，上海翊輝投資管理有限公司直接持有公司股份40,887,690股，占公司總股本的6.4312%。二、本次權(quán)益變動方式自2013年6月6日披露簡式權(quán)益變動書至2017年11月9日，信息披露義務(wù)人翊輝投資通過二級市場交易方式主動增持股107,800 股，增持比例為公司總股本的0.0270%；由于公司實施限制性股票股權(quán)激勵、非公開發(fā)行股份等增減總股本的情況，導(dǎo)致翊輝投資所持股份比例被動稀釋合計1.6673%；翊輝投資通過二級市場集中競價交易及大宗交易方式累計減持股份21,360,102股，減持比例為公司總股本的3.3597

8、%。綜上所述，翊輝投資持股比例累計減少5%。（一）主動增持變動情況股東名稱增持方式增持時間增持股數(shù)（股）增持比例上海翊輝投資管理有限公司集中競價交易2015年7月2日107,8000.0270%（二）主動減持變動情況股東名稱減持方式減持期間減持股數(shù)（股）減持比例上海翊輝投資管理有限公司二級市場競價交易2017年07月10日-2017年11月09日7,736,5001.2169%大宗交易2017年08月01日-2017年11月01日13,623,6022.1429%合計21,360,1023.3597%（二）公司總股本變化持股被動變動情況自2013年6月6日披露簡式權(quán)益變動書至2017年11月9

9、日，公司出現(xiàn)了實施限制性股票股權(quán)激勵、非公開發(fā)行股份等增減總股本的情況，導(dǎo)致上海翊輝投資管理有限公司所持股份比例被動稀釋1.6673%。三、信息披露義務(wù)人擁有權(quán)益股份的權(quán)利限制情況截至本報告書簽署之日，信息披露義務(wù)人上海翊輝投資管理有限公司直接持有公司股份40,887,690股，占公司總股本的6.4312%，上海翊輝投資管理有限公司累計將其持有的公司股份38,307,700股用于股票質(zhì)押式回購交易業(yè)務(wù)，占其持有公司股份總數(shù)的93.69%，占公司股份總數(shù)的6.03%。除此之外，不存在其他權(quán)利限制。四、承諾履行情況（一）公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)時所做承諾如下：1、關(guān)于通過本次發(fā)行取得榮之聯(lián)股份的鎖定承

10、諾：1）自本次認(rèn)購榮之聯(lián)股份上市之日起36個月內(nèi)及按照發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨重大資產(chǎn)重組協(xié)議約定對最后一次盈利承諾補償和減值補償安排完成前不向深圳證券交易所和中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司申請對本次認(rèn)購的榮之聯(lián)股份進(jìn)行解鎖，同時亦不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本公司所持榮之聯(lián)的股票，也不由榮之聯(lián)回購該部分股份（車網(wǎng)互聯(lián)未實現(xiàn)承諾業(yè)績等雙方約定的情形除外）；2)本次交易結(jié)束后，翊輝投資和奧力鋒投資由于榮之聯(lián)送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因而新增取得的榮之聯(lián)股份，亦遵守上述鎖定要求；3)前述本次認(rèn)購榮之聯(lián)股份上市之日系指本次交易經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)后，榮之聯(lián)向翊輝投資和奧力鋒投資發(fā)行的股份在深圳證券交易所上市之日；

11、若該鎖定期與監(jiān)管機構(gòu)的最新監(jiān)管意見不相符，將根據(jù)監(jiān)管機構(gòu)的最新監(jiān)管意見進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整，前述鎖定期屆滿后按中國證券監(jiān)督管理委員會和深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定及相關(guān)協(xié)議約定執(zhí)行；由于違反上述承諾給榮之聯(lián)帶來任何損失，翊輝投資及其實際控制人和奧力鋒投資愿承擔(dān)法律責(zé)任。2、關(guān)于業(yè)績承諾、盈利、減值補償?shù)某兄Z：1）2013年、2014年、2015年、2016年，車網(wǎng)互聯(lián)的實際凈利潤應(yīng)不低于6,276萬元、8,312萬元、10,910萬元、13,733萬元。2013年至2016年凈利潤均為車網(wǎng)互聯(lián)合并報表中扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤。2）2013年至2016年，車網(wǎng)互聯(lián)經(jīng)審計的每年經(jīng)營活動產(chǎn)

12、生的現(xiàn)金流量凈額應(yīng)為正數(shù)。如果前述提及的任一會計年度，車網(wǎng)互聯(lián)經(jīng)審計的經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負(fù)數(shù)，則該等經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額的負(fù)數(shù)應(yīng)等額沖減車網(wǎng)互聯(lián)同期的凈利潤，沖減后的凈利潤才能被認(rèn)定為當(dāng)年的實際凈利潤。3）2013年至2016年，車網(wǎng)互聯(lián)的前述凈利潤應(yīng)全部來自于物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)解決方案和服務(wù)以及行業(yè)性的運營服務(wù)平臺業(yè)務(wù)。4）車網(wǎng)互聯(lián)的財務(wù)報表編制應(yīng)符合企業(yè)會計準(zhǔn)則及其他法律、法規(guī)的規(guī)定并在交割日后與上市公司會計政策及會計估計保持一致。5）除非法律法規(guī)規(guī)定或上市公司改變會計政策和會計估計，在承諾期內(nèi)，未經(jīng)公司董事會批準(zhǔn)，車網(wǎng)互聯(lián)不得改變會計政策和會計估計。6）從2013年至2016年的

13、每個會計年度結(jié)束后，如果車網(wǎng)互聯(lián)任一會計年度經(jīng)審計的實際凈利潤未能達(dá)到交易對方所承諾的該會計年度的預(yù)測凈利潤數(shù)，交易對方應(yīng)以其持有的公司股份向公司進(jìn)行股份補償。具體補償約定如下：交易對方每年補償?shù)墓煞輸?shù)量（截至當(dāng)期期末累積預(yù)測凈利潤數(shù)截至當(dāng)期期末累積實際凈利潤數(shù)）÷2013年、2014年、2015年、2016年各年的預(yù)測凈利潤數(shù)較2012年經(jīng)審計的凈利潤（指車網(wǎng)互聯(lián)2012年度經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤4,348.69萬元）增加數(shù)總和×本次發(fā)行交易對方認(rèn)購股份總數(shù)已補償股份數(shù)量。7）在2016年度屆滿之日起三個月內(nèi)，公司有權(quán)聘請具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的

14、中介機構(gòu)對車網(wǎng)互聯(lián)做減值測試并出具減值測試報告。如果車網(wǎng)互聯(lián)75%股權(quán)的期末減值額÷本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)最終收購價格>補償期限內(nèi)已補償股份總數(shù)÷認(rèn)購股份總數(shù)，公司有權(quán)要求交易對方以其擁有的公司股份向公司一次性進(jìn)行減值補償，應(yīng)補償股份的計算公式為：車網(wǎng)互聯(lián)75%股權(quán)期末減值額÷每股發(fā)行價格補償期限內(nèi)已補償股份總數(shù)；減值補償與盈利承諾補償合計不超過本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的總收購對價。前述車網(wǎng)互聯(lián)75%股權(quán)期末減值額為車網(wǎng)互聯(lián)75%股權(quán)本次重組的交易價格減去補償期限屆滿當(dāng)月月末經(jīng)中介機構(gòu)進(jìn)行減值測試后所確定車網(wǎng)互聯(lián)75%股權(quán)的評估值并扣除補償期限內(nèi)交易對方增資、減資

15、、接受贈與以及利潤分配的影響。3、關(guān)于避免同業(yè)競爭并規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾：1）黃翊、張春輝及翊輝投資、奧力鋒投資目前沒有在中國境內(nèi)或境外以任何形式直接或間接控制、管理、投資、從事或與其他自然人、法人、合伙企業(yè)或組織共同控制、管理、投資、從事任何與榮之聯(lián)存在競爭關(guān)系的經(jīng)濟(jì)實體、機構(gòu)、經(jīng)濟(jì)組織，黃翊、張春輝不在上述經(jīng)濟(jì)實體、機構(gòu)、經(jīng)濟(jì)組織中擔(dān)任高級管理人員或核心技術(shù)人員，黃翊、張春輝及翊輝投資、奧力鋒投資與榮之聯(lián)不存在同業(yè)競爭。2）自本承諾函出具之日起，翊輝投資及奧力鋒投資作為榮之聯(lián)股東期間，黃翊、張春輝及翊輝投資、奧力鋒投資不會在中國境內(nèi)或境外，以任何方式（包括但不限于單獨經(jīng)營、通過合資經(jīng)營或擁有

16、另一公司或企業(yè)的股份及其它權(quán)益）直接或間接控制、管理、投資、從事與榮之聯(lián)構(gòu)成競爭的任何經(jīng)濟(jì)實體、機構(gòu)或經(jīng)濟(jì)組織。3）黃翊、張春輝及翊輝投資、奧力鋒投資保證將采取合法及有效的措施，促使黃翊、張春輝及翊輝投資、奧力鋒投資擁有控制權(quán)的其他公司、企業(yè)與其他經(jīng)濟(jì)組織，不以任何形式直接或間接控制、管理、投資、從事與榮之聯(lián)相同或相似的、對榮之聯(lián)業(yè)務(wù)構(gòu)成或可能構(gòu)成競爭的任何經(jīng)濟(jì)實體、機構(gòu)或經(jīng)濟(jì)組織。若黃翊、張春輝及翊輝投資、奧力鋒投資或黃翊、張春輝及翊輝投資、奧力鋒投資控制的相關(guān)公司、企業(yè)出現(xiàn)直接或間接控制、管理、投資、從事與榮之聯(lián)產(chǎn)品或業(yè)務(wù)構(gòu)成競爭的經(jīng)濟(jì)實體、機構(gòu)或經(jīng)濟(jì)組織之情況，則黃翊、張春輝及翊輝投資、

17、奧力鋒投資或黃翊、張春輝及翊輝投資、奧力鋒投資控制的相關(guān)公司、企業(yè)將以停止生產(chǎn)或經(jīng)營相競爭業(yè)務(wù)或產(chǎn)品、或者將相競爭的業(yè)務(wù)納入到榮之聯(lián)經(jīng)營、或者將相競爭的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給與黃翊、張春輝及翊輝投資、奧力鋒投資無關(guān)聯(lián)關(guān)系的第三方、或者采取其他方式避免同業(yè)競爭。4）上述承諾在黃翊、張春輝及翊輝投資、奧力鋒投資為榮之聯(lián)股東期間持續(xù)有效且不可撤銷。如有任何違反上述承諾的事項發(fā)生，由黃翊、張春輝及翊輝投資、奧力鋒投資連帶承擔(dān)因此給榮之聯(lián)造成的一切損失（含直接損失和間接損失）。4、規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾：1）黃翊、張春輝及翊輝投資、奧力鋒投資將自覺維護(hù)榮之聯(lián)及全體股東的利益，盡量避免和減少與榮之聯(lián)發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，對于無法

18、避免或者有合理原因而發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易,將遵守公正、公平、公開的原則，履行合法程序，并依法簽訂協(xié)議，按照有關(guān)法律法規(guī)以及榮之聯(lián)章程等規(guī)定履行信息披露義務(wù)和辦理有關(guān)報批程序，保證將不利用翊輝投資、奧力鋒投資作為榮之聯(lián)股東/黃翊、張春輝作為間接股東的地位在關(guān)聯(lián)交易中謀取不正當(dāng)利益。2）黃翊、張春輝及翊輝投資、奧力鋒投資確保不發(fā)生占用榮之聯(lián)資金、資產(chǎn)的行為，不要求榮之聯(lián)向本人或本公司投資或控制的其他企業(yè)提供任何形式的擔(dān)保。3）黃翊、張春輝及翊輝投資、奧力鋒投資確保嚴(yán)格按照中華人民共和國公司法等法律法規(guī)以及榮之聯(lián)章程的有關(guān)規(guī)定行使股東權(quán)利，在股東大會對涉及翊輝投資、奧力鋒投資與榮之聯(lián)的關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決時，

19、依法履行回避表決的義務(wù)。4）黃翊、張春輝及翊輝投資、奧力鋒投資承諾不利用自身作為榮之聯(lián)股東/間接股東之地位謀求榮之聯(lián)在業(yè)務(wù)合作等方面給予本公司/本人控制的其他企業(yè)任何優(yōu)于市場第三方的權(quán)利。5）上述承諾在翊輝投資、奧力鋒投資作為榮之聯(lián)股東期間持續(xù)有效且不可撤銷，黃翊、張春輝及翊輝投資、奧力鋒投資愿意連帶承擔(dān)因違反上述承諾而給榮之聯(lián)造成的全部經(jīng)濟(jì)損失。本承諾在翊輝投資、奧力鋒投資蓋章/黃翊、張春輝簽字之日起持續(xù)有效且不可變更或撤銷。5、關(guān)于提供的資料真實、準(zhǔn)確、完整的承諾：翊輝投資和奧力鋒投資為本次交易提供的有關(guān)信息真實、準(zhǔn)備和完整，并且不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏；同時，翊輝投資和奧

20、力鋒投資保證，如果違反了前述承諾，對由此而發(fā)生的相關(guān)各方的全部損失將承擔(dān)個別及連帶的法律責(zé)任。6、關(guān)于不競爭和兼業(yè)禁止的承諾：為保證公司及車網(wǎng)互聯(lián)的利益，車網(wǎng)互聯(lián)的管理團(tuán)隊及其他核心成員應(yīng)在公司指定的合理期間內(nèi)與公司及/或車網(wǎng)互聯(lián)簽訂或續(xù)簽符合公司規(guī)定條件的競業(yè)禁止協(xié)議，該等人員在公司或車網(wǎng)互聯(lián)服務(wù)期間及離開公司或車網(wǎng)互聯(lián)后兩年內(nèi)不得從事與車網(wǎng)互聯(lián)相同或競爭的業(yè)務(wù)；車網(wǎng)互聯(lián)的管理團(tuán)隊及其他核心成員在離職后不得直接或間接勸誘車網(wǎng)互聯(lián)的雇員離職。翊輝投資均嚴(yán)格遵守了相關(guān)承諾。第五節(jié) 前6個月內(nèi)買賣上市交易股份的情況除本報告書所披露的權(quán)益變動方式信息外，信息披露義務(wù)人在本次權(quán)益變動前6個月內(nèi)，不存在

21、其他買賣上市公司股票的情況。第六節(jié) 其他重大事項一、 其他應(yīng)披露事項截至本報告書簽署之日，信息披露義務(wù)人已按有關(guān)規(guī)定對本次權(quán)益變動的相關(guān)信息進(jìn)行了如實披露，不存在根據(jù)法律適用以及為避免對本報告書內(nèi)容產(chǎn)生誤解信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)披露而未披露的其他重大信息。二、 信息披露義務(wù)人聲明本信息披露義務(wù)人承諾本報告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。第七節(jié) 備查文件一、備查文件1、信息披露義務(wù)人的身份證明文件；二、查閱地點辦公地址：北京市朝陽區(qū)酒仙橋北路甲10號院106號樓（榮之聯(lián)大廈） 證券部聯(lián)系人：史衛(wèi)華、張青 電話息披露義務(wù)人：上海翊輝投資管理有限公司2017年11月9日附表簡式權(quán)益變動報告書基本情況上市公司名稱北京榮之聯(lián)科技股份有限公司上市公司所在地北京股票簡稱榮之聯(lián)股票代碼002642信息披露義務(wù)人名稱上海翊輝投資管理有限公司信息披露義務(wù)人注冊地上海市青浦區(qū)華騰路1288號1幢1層F區(qū)117室擁有權(quán)益的股份數(shù)量變化增加 減少 不變，但持股比例發(fā)生變化 有無一致行動人有 否