公司分立方案模板

1、公司分立方案模板1 、業(yè)務(wù)分立的依據(jù)此次分立屬于業(yè)務(wù)分立。依據(jù)為：根據(jù)肇慶市政府的規(guī)劃，廣東羚光原廠區(qū) （即分立至羚光建設(shè)的廠區(qū) ）在 xx 年已納入肇慶市“三 舊” 土地的規(guī)劃，并已于XX年5月獲得肇慶市人民政府的批復(fù)，同 意公司對該廠區(qū)進行“三舊”改造。如公司對該廠區(qū)進行“三舊”改 造，涉及從事房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)， 會影響公司主營業(yè)務(wù)的突出性和單一 性，因此公司根據(jù)業(yè)務(wù)歸屬， 劃分出部分資產(chǎn)和所有者權(quán)益新設(shè)一家 公司。通過存續(xù)分立的方式，將該廠區(qū)的“三舊”改造業(yè)務(wù)劃分由分 立出的新公司承繼。 此次分立， 新設(shè)公司羚光建設(shè)將擁有土地證編號 為“肇府國用 （XX） 第 1010059號”的生產(chǎn)經(jīng)營

2、用地，將承繼該土地進行“三舊”改造，以及后期開發(fā)等事項 ; 廣東羚光將專注于新型電子 元器件用新材料和太陽能光伏材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。因此，此次 分類為業(yè)務(wù)分立。新三板掛牌公司廣東羚光分立依據(jù)、方案可行性論證 （ 續(xù)）2 、分立的目的和原則分立的主要目的為保持公司的主營業(yè)務(wù)不變和進一步突出主業(yè)公司根據(jù)業(yè)務(wù)歸屬劃分出部分資產(chǎn)新設(shè)羚光建設(shè)。羚光建設(shè)將承繼廣東羚光所屬廠區(qū)進行“三舊”改造，以及后期開發(fā)等事項。公 司分立后將保持主營業(yè)務(wù)不變和進一步突出主業(yè)， 專注于電子元器件 材料和太陽能光伏材料的研發(fā)、 生產(chǎn)和銷售， 通過分立有效避免因同 時從事房地產(chǎn)業(yè)務(wù)對存續(xù)公司的主營業(yè)務(wù)產(chǎn)生不利影響分立的原則

3、：基本原則為 A 廣東羚光原有土地證編號為“肇府國用(XX)第1010059號”的生產(chǎn)經(jīng)營用地已XX年5月獲得肇慶市人 民政府的批復(fù)，同意公司對該廠區(qū)進行“三舊”改造，肇慶市羚光建 設(shè)開發(fā)有限公司 (新設(shè)公司 )將承繼該土地進行“三舊”改造，以及后期開發(fā)等事項 ;B 廣東羚光新材料股份有限公司 ( 存續(xù)公司 ) 將專注于 新型電子元器件用新材料和太陽能光伏材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。公司基準(zhǔn)日資產(chǎn)、負債隨業(yè)務(wù)歸屬進行劃分。(a) 基準(zhǔn)日前相關(guān)期間的損益全部劃歸廣東羚光新材料股份有 限公司(存續(xù)公司) 。(b) 或有負債 / 或有資產(chǎn)按其產(chǎn)生原因進行劃分，不能確定歸屬 的或有負債 / 或有資產(chǎn)，原則

4、上按本次分立分配股本比例分配。(c) 按照上述原則確認具體分賬方案。3 、分立基準(zhǔn)日的確定本次分立的審計、評估基準(zhǔn)日為 XX年8月31日。4 、分立具體方法 ( 包括但不限于資產(chǎn)、負債、人員如何在相關(guān) 主體之間進行分配確定 ) 資產(chǎn)劃分 廣東羚光原有土地證編號為“肇府國用 (xx) 第 1010059 號”的生產(chǎn)經(jīng)營用地及地上建筑物、非主業(yè)長期股權(quán)投資 - 肇慶市羚光置業(yè) 有限公司、長期待攤費用場地綠化改造工程 36.69 萬元、應(yīng)收票據(jù)1,246.27 萬元、貨幣資金 21.02 萬元進入肇慶市羚光建設(shè)開發(fā)有限 公司(新設(shè)公司 ) ，資產(chǎn)總計 2,288.71 萬元。子公司高要市羚光新材 料

5、有限公司股權(quán)全部由廣東羚光新材料股份有限公司 （存續(xù)公司 ）繼續(xù)持有、分公司廣東羚光新材料股份有限公司廣慶分公司繼續(xù)保留在 廣東羚光新材料股份有限公司 （存續(xù)公司 ） 。分立后，廣東羚光新材料 股份有限公司截至基準(zhǔn)日的資產(chǎn)合計 10,092.21 萬元，新設(shè)公司承繼 的截至基準(zhǔn)日的資產(chǎn)合計 2,288.71 萬元。 負債劃分 廣東羚光新材料股份有限公司負債全部由廣東羚光新材料股份有限公司 （存續(xù)公司 ）繼承。分立后，廣東羚光新材料股份有限公司截至基準(zhǔn)日的負債合計 5,013.84 萬元，新設(shè)公司承繼的截至基準(zhǔn)日的 負債合計 0 元。 權(quán)益劃分 廣東羚光新材料股份有限公司劃分出凈資產(chǎn) 2,288

6、.71 萬元給肇慶市羚光建設(shè)開發(fā)有限公司 （新設(shè)公司 ） ，其中實收資本為 1,300.00萬元，其余部分轉(zhuǎn)入資本公積。廣東羚光新材料股份有限公司扣除劃分至肇慶市羚光建設(shè)開發(fā)有限公司（新設(shè)公司）凈資產(chǎn) 2,288.71 萬元后剩余凈資產(chǎn) 5,078.37 萬 元全部由廣東羚光新材料股份有限公司 （存續(xù)公司 ）繼承，其中股本 2,800.00 萬股、資本公積 2,129.53 萬元、盈余公積 64.90 萬元、未 分配利潤 83.93 萬元。分立后，廣東羚光新材料股份有限公司 （存續(xù)公司 ）截至基準(zhǔn)日的所有者權(quán)益合計 5,078.37 萬元，新設(shè)公司承繼的截至基準(zhǔn)日的所 有者權(quán)益合計 2,288

7、.71 萬元。本次公司分立完成后，廣東羚光新材料股份有限公司截至分立 員工安置日的全體員工仍由廣東羚光新材料股份有限公司 （存續(xù)公司 ）繼續(xù)聘用，員工現(xiàn)工作地點、報酬、崗位、用工性質(zhì)保持不變。新設(shè)公司另 行聘請員工。5 、分立后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化、核心技術(shù) （業(yè)務(wù)） 人員、高級管 理人員變化及穩(wěn)定性 分立后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化廣東羚光新材料股份有限公司分立前股本結(jié)構(gòu)：以下為公司分立后廣東羚光新材料股份有限公司 （存續(xù)公司 ）與肇慶市羚光建設(shè)開發(fā)有限公司 （新設(shè)公司 ）的股本結(jié)構(gòu)：廣東羚光新材料股份有限公司 （存續(xù)公司 ）肇慶市羚光建設(shè)開發(fā)有限公司 （新設(shè)公司 ）： 核心技術(shù) （業(yè)務(wù)）人員、高級管

8、理人員變化及穩(wěn)定性 ; 本次公司分立完成后，廣東羚光新材料股份有限公司截至分立日的全體員工仍 由廣東羚光新材料股份有限公司 （存續(xù)公司 ）繼續(xù)聘用，員工現(xiàn)工作地點、報酬、崗位、用工性質(zhì)保持不變。新設(shè)公司另行聘請員工。分立 后，公司核心技術(shù) （業(yè)務(wù)）人員、高級管理人員未發(fā)生變化， 人員穩(wěn)定。6 、分立方案及履行的程序分立方案：被分立公司：廣東羚光新材料股份有限公司分立后公司：廣東羚光新材料股份有限公司、 肇慶市羚光建設(shè)開發(fā)有限公司（ 籌，新設(shè)公司 ） 依據(jù)公司法等相關(guān)法律法規(guī)，廣東羚光新材料股份有限公司將分立為廣東羚光新材料股份有限公司 （存續(xù)公司 ）與肇慶市羚光建設(shè)開發(fā)有限公司 （新設(shè)公司 ）

9、 ，肇慶市羚光建設(shè)開發(fā)有限公 司（新設(shè)公司 ）為有限責(zé)任公司。廣東羚光新材料股份有限公司 （存續(xù)公司）與肇慶市羚光建設(shè)開發(fā)有限公司 （新設(shè)公司 ）將按照分立方案的約定依法承繼原廣東羚光新材料股份有限公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益、 業(yè)務(wù)和人員等，原廣東羚光新材料股份有限公司在分立完成后依法繼 續(xù)存續(xù)。分立后的廣東羚光新材料股份有限公司 （存續(xù)公司 ）股本為2,800.00 萬股，肇慶市羚光建設(shè)開發(fā)有限公司 （ 新設(shè)公司 ） 的注冊資 本為 1,300.00 萬元，公司在分立日在冊的所有股東持有的每 41 股公 司股份將轉(zhuǎn)換為 28股廣東羚光新材料股份有限公司 （存續(xù)公司 ）的股份和 13元肇慶市羚光建

10、設(shè)開發(fā)有限公司 （新設(shè)公司 ）的注冊資本。分立方案履行的程序廣東羚光與肇慶市羚光建設(shè)開發(fā)有限公司（籌） 簽訂廣東羚光新材料股份有限公司分立協(xié)議約定，廣東羚 光分立為廣東羚光 （存續(xù)公司 ）和肇慶市羚光建設(shè)開發(fā)有限公司 （新設(shè)公司）。廣東羚光 xx 年第 2 次臨時股東大會決議，審議通過“關(guān)于廣東羚光新材料股份有限公司分立方案”，該方案為廣東羚光分立為 廣東羚光 （存續(xù)公司 ）和肇慶市羚光建設(shè)開發(fā)有限公司 （新設(shè)公司 ），分立后廣東羚光股本為 2,800 萬股，羚光建設(shè)實收資本為 1,300 萬元。xx 年 9月 17日，天健事務(wù)所廣東分所作出編號為天健粵審 xx885號廣東羚光新材料股份有限公

11、司分立審計報告。 xx 年 9月18日，廣東坤元正量資產(chǎn)評估有限公司作出了編號為坤正評報 xx第 0213 的廣東羚光新材料股份有限公司擬公司分立項目所涉及的 廣東羚光新材料股份有限公司股東全部權(quán)益價值評估報告 ，廣東羚 光股東全部權(quán)益審計后帳面值為 7,367.08 萬元，評估值為 7,586.72萬元。xx 年 11 月 1 日，肇慶國資委下發(fā)關(guān)于對廣東羚光新材料股 份有限公司分立方案的批復(fù) (肇國資改革 xx7 號) ，同意廣東羚光 的分立方案。 xx 年 11月 2日，廣東羚光在西江日報上發(fā)布了公司分立公告。xx 年11月 25日，廣東羚光收到中行肇慶分行關(guān)于收到債權(quán)人通知書的回執(zhí)。x

12、x 年 12月 3日，廣東省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會作出關(guān)于廣東羚光新材料股份有限公司國有股權(quán)管理方案調(diào)整的批復(fù)(粵國資函 xx1060 號) ，同意廣東羚光因分立而調(diào)整后的國有股權(quán) 管理方案。xx 年12月 18日，天健廣東分所出具天健粵驗 (xx)46 號驗資 報告，驗證：截至 xx 年 12月 18 日，廣東羚光減少實收資本 1,300萬元，注冊資本變更為 2,800 萬元。同日，天健廣東分所出具天健粵 驗(xx)45號驗資報告，驗證：截至 XX年12月18日，羚光建設(shè)已收到全體股東繳納的注冊資本合計 1,300 萬元。xx 年 12月24日，廣東羚光 (存續(xù)公司)依法辦理了本次分

13、立的工商變更登記手續(xù)。 同日，羚光建設(shè)依法辦理了其登記設(shè)立的工商登 記手續(xù)。經(jīng)核查，主辦券商認為本次分立履行了必要的法律程序，相關(guān)事項合法、合規(guī)。7 、分立的會計處理情況廣東羚光分立時的會計處理如下：廣東羚光將持有的土地使用權(quán)證編號為肇府國用 (xx) 第1010059號的土地使用權(quán)及地上建筑物轉(zhuǎn)由肇慶市羚光建設(shè)開發(fā)有限公司承繼，其中無形資產(chǎn) - 土地使用權(quán) 226.59 萬元，累計攤銷 40.28萬元，固定資產(chǎn)房屋建筑物 441.90 萬元，累計折舊 153.49 萬元 ; 廣東羚光將持有的肇慶市羚光置業(yè)有限公司 100%股權(quán)510.00 萬元轉(zhuǎn)由羚光建設(shè)承繼 ; 廣東羚光將持有的長期待攤費

14、用 - 場地綠化改造工程 33.34萬元、應(yīng)收票據(jù) 1,246.27 萬元、貨幣資金 21.02 萬元轉(zhuǎn)由羚光建設(shè) 承繼(其中,應(yīng)收票據(jù)已背書給羚光建設(shè) 287.98 萬元，尚有應(yīng)收票據(jù)958.30 萬元、貨幣資金 21.02 萬元報告期內(nèi)未背書及支付 ) 。8 、從資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員等各方面全面、詳細分析分立對公司業(yè) 務(wù)的影響情況 資產(chǎn)方面 廣東羚光分立后，原有的土地證編號為“肇府國用 (xx) 第1010059號”的生產(chǎn)經(jīng)營用地及地上建筑物、非主業(yè)長期股權(quán)投資肇慶市羚光置業(yè)有限公司、 長期待攤費用場地綠化改造工程 36.69 萬 元、應(yīng)收票據(jù) 1,246.27 萬元、貨幣資金 21.02 萬

15、元進入肇慶市羚光建設(shè)開發(fā)有限公司 （ 新設(shè)公司 ） ，資產(chǎn)總計 2,288.71 萬元。由于此次分立，導(dǎo)致公司當(dāng)前的主要經(jīng)營 場所依賴于控股股東控制的公司。為解決經(jīng)營場所依賴于控股股東控制公司的情況，公司全資子公司高要市羚光新材料有限公司已購買位于高要市白土鎮(zhèn)九山村地 段 20925.8 平方米（ 土地證為高要國用 （xx） 第 01195號）和 26747.5 平 方米（高要國用 （xx） 第 01197號） 土地，待廠房建設(shè)完成， 即可將上述 廠房內(nèi)的設(shè)施設(shè)備搬遷到新廠區(qū)進行生產(chǎn)經(jīng)營。從目前來看，分立對公司的資產(chǎn) - 主要經(jīng)營場所有一定的影響，待新廠房建設(shè)完成后，該影響即會消除。業(yè)務(wù)方面

16、肇慶市羚光建設(shè)開發(fā)有限公司 （ 新設(shè)公司 ）主要經(jīng)營與公司現(xiàn)有土地證編號為 “肇府國用 （xx） 第 1010059號”的土地使用權(quán)有關(guān)的投資、改造、開發(fā)、建設(shè)、經(jīng)營等業(yè)務(wù)，除此之外，公司現(xiàn)有的其他各 項業(yè)務(wù)由廣東羚光新材料股份有限公司 （存續(xù)公司 ） 繼續(xù)經(jīng)營。此次分 立，對廣東羚光主營業(yè)務(wù)無影響。人員方面 本次公司分立完成后，廣東羚光新材料股份有限公司截至分立日的全體員工仍由廣東羚光新材料股份有限公司 （存續(xù)公司 ）繼續(xù)聘用，員工現(xiàn)工作地點、報酬、崗位、用工性質(zhì)保持不變。新設(shè)公司另行聘請員 工。此次分立，對公司人員方面無影響。9 、分立對公司報告期內(nèi)財務(wù)狀況， 包括主要財務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)的 影

17、響情況分立業(yè)務(wù)使當(dāng)期資產(chǎn)減少 12,835,767.97 元，其中流動資產(chǎn)減少 7,795,404.07 元，非流動資產(chǎn)減少 5,040,363.90 元，流動負債增 加 9,981,045.46元，所有者權(quán)益減少 22,816,813.43 元。明細詳見下表： 分立對財務(wù)指標(biāo)的影響：10 、分立對公司法人治理結(jié)構(gòu)的影響廣東羚光分立，分立后的廣東羚光新材料股份有限公司 （ 存續(xù)公司）股本為 2,800.00 萬股，肇慶市羚光建設(shè)開發(fā)有限公司 （新設(shè)公司 ）的注冊資本為 1,300.00 萬元，公司在分立日在冊的所有股東持有的 每 41 股公司股份將轉(zhuǎn)換為 28 股廣東羚光新材料股份有限公司 （

18、 存續(xù) 公司）的股份和 13元肇慶市羚光建設(shè)開發(fā)有限公司 （新設(shè)公司 ）的注冊資本。此次分立，公司股權(quán)比例未發(fā)生變化。廣東羚光最近兩年董事、監(jiān)事、高級管理人員未發(fā)生變化。此次分立對公司法人治理結(jié)構(gòu)無影響。廣東羚光已根據(jù)公司法、證券法等相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，建立健全了股東大會、董事會、監(jiān)事會、管理層在內(nèi)的公司治理結(jié)構(gòu)，建立了權(quán)力機構(gòu)、決策機構(gòu)、監(jiān)督機構(gòu)、管理層 之間權(quán)責(zé)明確、運作規(guī)范、互相協(xié)調(diào)制衡的機制。11 、會計師對分立的相關(guān)意見經(jīng)核查，會計師認為分立業(yè)務(wù)會計處理的規(guī)范性是符合企業(yè)會計準(zhǔn)則相關(guān)規(guī)定。會計師已在財務(wù)報表附注中補充披露報告期內(nèi)分立業(yè)務(wù)對公司當(dāng)期及比較期間財務(wù)報表的影響情

19、況。12 、分立資產(chǎn)和負債匹配情況廣東羚光分立時資產(chǎn)與負債的劃 分情況：廣東羚光將持有的土地使用權(quán)證編號為肇府國用 (xx) 第1010059號的土地使用權(quán)及地上建筑物轉(zhuǎn)由肇慶市羚光建設(shè)開發(fā)有限公司承繼， 其中無形資產(chǎn) - 土地使用權(quán) 226.59 萬元，累計攤銷 40.28萬元，固定資產(chǎn)房屋建筑物 441.90 萬元，累計折舊 153.49 萬元 ;廣東羚光將持有的肇慶市羚光置業(yè)有限公司 100%股權(quán)510.00 萬元轉(zhuǎn)由羚光建設(shè)承繼 ; 廣東羚光將持有的長期待攤費用 - 場地綠化改造工程 33.34萬元、應(yīng)收票據(jù) 1,246.27 萬元、貨幣資金 21.02 萬元轉(zhuǎn)由羚光建設(shè) 承繼(其中,

20、應(yīng)收票據(jù)已背書給羚光建設(shè) 287.98 萬元，尚有應(yīng)收票據(jù)958.30 萬元、貨幣資金 21.02 萬元報告期內(nèi)未背書及支付 ) 。上述資 產(chǎn)總計 2,288.71 萬元。 由于廣東羚光分立時尚未開展房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)，沒有與此項業(yè)務(wù)相關(guān)的負債，因此羚光建設(shè)未承擔(dān)負債。新設(shè)羚光建設(shè)主要為從事房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營業(yè)務(wù)，劃分時將廣東12 、主辦券商核查意見羚光擁有的與房地產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的土地、 羚光置業(yè)的股權(quán)及部分房地產(chǎn) 經(jīng)營業(yè)務(wù)所需資金劃分至羚光建設(shè)。 部分資金的劃撥主要為滿足開發(fā) 房地產(chǎn)經(jīng)營必要的資金需求，不存在分立資產(chǎn)與負債不匹配的情況。會計師認為：不存在分立資產(chǎn)與負債不匹配的情況，不存在將與存續(xù)公司主營業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)劃分到新公司， 或者與新設(shè)公司相關(guān) 的負債保留到存續(xù)公司的情形。13 、律師對分立相關(guān)事項的合法合規(guī)性意見經(jīng)核查，律師認為：廣東羚光上述分立事項符合公司法等法律、法規(guī)的規(guī)定，履行了必要的法律程序，相關(guān)事項合法、合規(guī)。14、公司的分立事項是否影響公司符合 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng) 掛牌條件適用基本標(biāo)準(zhǔn)指引 （試行） “存續(xù)滿兩年”的掛牌條件的核 查意見廣東羚光的前身為羚光有限，設(shè)立于 xx 年 8 月 6日，并