股權融資合作協(xié)議

1、合作協(xié)議股權融資合作協(xié)議甲方：公司乙方：甲乙雙方經(jīng)前期相互了解，就乙方擬對甲方進行股權投資進行戰(zhàn)略合作。 為 規(guī)范雙方在合作過程中的商業(yè)行為，明確雙方在合作上的權利、義務，雙方本著 平等互利、友好協(xié)商的原則，就合作事宜達成如下協(xié)議：1 .基本情況投資標的基本情況：甲方為在中國大陸注冊成立并合法存續(xù)的有限責任公司， 主要經(jīng)營竹建材（見附件-公司概況）。2 .合作方式2.1、 投資方案：乙方以現(xiàn)金方式投資甲方。2.2、 乙方投資之現(xiàn)金作為甲方在完成股權重組之前的凈資產(chǎn)增資，增資后由香港康爾公司進行股改，股改后按（人民幣）0.2元每股發(fā)行到康爾國際控股有限公司。2.3、 在甲方完成股權重組之后，根據(jù)

2、甲方的財務審計報告確定乙方占甲方股 份比例（見附件-甲方截止2012年6月30日財務審計報告）。3 .減持或退股約定3.1、 甲方上市成功，按公司法和證券法規(guī)定，乙方持有甲方的股份轉讓權，并 約定轉讓不得超過其所持股份的三分之一。3.2、 甲方預計在2013年 6 月 30 日前上市，若因特殊原因未能如期上市，乙方有權要求甲方退還全部出資額，同時按銀行活期利息給予補償。.3.3、 如果在上市前甲乙雙方在生產(chǎn)經(jīng)營或其它方面存在重大分歧或是乙方濫用股東權利，甲方可回購乙方在甲方的股份，自行處理。4 .優(yōu)先購買權乙方有權在甲方再行股權融資時候，按其股份比例（完全稀釋）購買相應數(shù)量的股份。5 .盡職調

3、查乙方在股權融資合作協(xié)議簽署后，有權對甲方進行法律和財務方面的盡職調查，甲方有義務提供相應財務資料給予配合。6 .聲明與承諾6.1、 甲方是依照中國法律合法設立并具備完整的權力和授權擁有、經(jīng)營其所屬財產(chǎn)， 從事其營業(yè)執(zhí)照中及向乙方書面、口頭所描述的業(yè)務，與乙方簽署本合同的行為，已經(jīng)甲方股東會通過;6.2、 在簽訂正式合同時，不存在與甲方有關的、正在進行之訴訟、仲裁;或任何就該等訴訟、仲裁未履行之判決或命令。7 .合作過程中的保密義務為保證雙方的權利和商業(yè)利益，雙方在合作過程中應嚴格遵守如下有關保密管理的約定：7.1、 雙方承認及確定彼此就投資、上市交換的任何口頭或書面信息、資料均屬機密資料，雙

4、方應嚴格按照本合同規(guī)定對該等信息和資料進行保密。即使最終雙方未能合作成功，雙方對該項目及對方的一切信息具有至少三年的保密義務，但若該信息已經(jīng)通過非雙方的渠道被其他方獲悉則不在此限。7.2、 任何一方可將上述條款所述需保密信息根據(jù)需要向其法律或財務顧問披露，但該方應保證其獲悉保密信息的法律或財務顧問亦受上述保密義務的約束，若其專業(yè)顧問違反本合同的保密規(guī)定，則其應承擔連帶責任。7.3、 雙方同意，在發(fā)生下列任一情形時，相關方將無須按照本合同的規(guī)定就相關信息進行保密：8 .勤勉盡責與誠實信用雙方在按照本合同規(guī)定展開合作的過程中，均應恪守勤勉盡責的精神和堅持誠實信用的原則，完成各自職責范圍內的工作。雙方須遵守同行業(yè)通行的商業(yè)道德與職業(yè)規(guī)范，竭盡全力為對方的工作提供力所能及的支持，以促使項目順利獲得成功。9 .生效日期本合同自雙方簽署并投資現(xiàn)金到指定賬戶之日起生效。10 .違約責任一方違反其在本合同項下的義務、保證、承諾，均構成違約，應當賠償因此給另一方造成的所有損失。11 適用法律及爭議解決本合同的簽署、成立、生效、履行、解釋、終止及爭議解決均適用中華人民共和國法律。由本合同產(chǎn)生的及/或與本合同相關的一切爭議應由雙方首先通過友好協(xié)商解決，若協(xié)商不成，則一方可就爭議事項向人民法院起訴。雙方約定本合同糾紛的管轄法院為合同簽署地法院