股權(quán)融資合作協(xié)議

1、合作協(xié)議股權(quán)融資合作協(xié)議甲方：公司乙方：甲乙雙方經(jīng)前期相互了解，就乙方擬對甲方進(jìn)行股權(quán)投資進(jìn)行戰(zhàn)略合作。 為 規(guī)范雙方在合作過程中的商業(yè)行為，明確雙方在合作上的權(quán)利、義務(wù)，雙方本著 平等互利、友好協(xié)商的原則，就合作事宜達(dá)成如下協(xié)議：1 .基本情況投資標(biāo)的基本情況：甲方為在中國大陸注冊成立并合法存續(xù)的有限責(zé)任公司， 主要經(jīng)營竹建材（見附件-公司概況）。2 .合作方式2.1、 投資方案：乙方以現(xiàn)金方式投資甲方。2.2、 乙方投資之現(xiàn)金作為甲方在完成股權(quán)重組之前的凈資產(chǎn)增資，增資后由香港康爾公司進(jìn)行股改，股改后按（人民幣）0.2元每股發(fā)行到康爾國際控股有限公司。2.3、 在甲方完成股權(quán)重組之后，根據(jù)

2、甲方的財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告確定乙方占甲方股 份比例（見附件-甲方截止2012年6月30日財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告）。3 .減持或退股約定3.1、 甲方上市成功，按公司法和證券法規(guī)定，乙方持有甲方的股份轉(zhuǎn)讓權(quán)，并 約定轉(zhuǎn)讓不得超過其所持股份的三分之一。3.2、 甲方預(yù)計(jì)在2013年 6 月 30 日前上市，若因特殊原因未能如期上市，乙方有權(quán)要求甲方退還全部出資額，同時(shí)按銀行活期利息給予補(bǔ)償。.3.3、 如果在上市前甲乙雙方在生產(chǎn)經(jīng)營或其它方面存在重大分歧或是乙方濫用股東權(quán)利，甲方可回購乙方在甲方的股份，自行處理。4 .優(yōu)先購買權(quán)乙方有權(quán)在甲方再行股權(quán)融資時(shí)候，按其股份比例（完全稀釋）購買相應(yīng)數(shù)量的股份。5 .盡職調(diào)

3、查乙方在股權(quán)融資合作協(xié)議簽署后，有權(quán)對甲方進(jìn)行法律和財(cái)務(wù)方面的盡職調(diào)查，甲方有義務(wù)提供相應(yīng)財(cái)務(wù)資料給予配合。6 .聲明與承諾6.1、 甲方是依照中國法律合法設(shè)立并具備完整的權(quán)力和授權(quán)擁有、經(jīng)營其所屬財(cái)產(chǎn)， 從事其營業(yè)執(zhí)照中及向乙方書面、口頭所描述的業(yè)務(wù)，與乙方簽署本合同的行為，已經(jīng)甲方股東會(huì)通過;6.2、 在簽訂正式合同時(shí)，不存在與甲方有關(guān)的、正在進(jìn)行之訴訟、仲裁;或任何就該等訴訟、仲裁未履行之判決或命令。7 .合作過程中的保密義務(wù)為保證雙方的權(quán)利和商業(yè)利益，雙方在合作過程中應(yīng)嚴(yán)格遵守如下有關(guān)保密管理的約定：7.1、 雙方承認(rèn)及確定彼此就投資、上市交換的任何口頭或書面信息、資料均屬機(jī)密資料，雙

4、方應(yīng)嚴(yán)格按照本合同規(guī)定對該等信息和資料進(jìn)行保密。即使最終雙方未能合作成功，雙方對該項(xiàng)目及對方的一切信息具有至少三年的保密義務(wù)，但若該信息已經(jīng)通過非雙方的渠道被其他方獲悉則不在此限。7.2、 任何一方可將上述條款所述需保密信息根據(jù)需要向其法律或財(cái)務(wù)顧問披露，但該方應(yīng)保證其獲悉保密信息的法律或財(cái)務(wù)顧問亦受上述保密義務(wù)的約束，若其專業(yè)顧問違反本合同的保密規(guī)定，則其應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任。7.3、 雙方同意，在發(fā)生下列任一情形時(shí)，相關(guān)方將無須按照本合同的規(guī)定就相關(guān)信息進(jìn)行保密：8 .勤勉盡責(zé)與誠實(shí)信用雙方在按照本合同規(guī)定展開合作的過程中，均應(yīng)恪守勤勉盡責(zé)的精神和堅(jiān)持誠實(shí)信用的原則，完成各自職責(zé)范圍內(nèi)的工作。雙方須遵守同行業(yè)通行的商業(yè)道德與職業(yè)規(guī)范，竭盡全力為對方的工作提供力所能及的支持，以促使項(xiàng)目順利獲得成功。9 .生效日期本合同自雙方簽署并投資現(xiàn)金到指定賬戶之日起生效。10 .違約責(zé)任一方違反其在本合同項(xiàng)下的義務(wù)、保證、承諾，均構(gòu)成違約，應(yīng)當(dāng)賠償因此給另一方造成的所有損失。11 適用法律及爭議解決本合同的簽署、成立、生效、履行、解釋、終止及爭議解決均適用中華人民共和國法律。由本合同產(chǎn)生的及/或與本合同相關(guān)的一切爭議應(yīng)由雙方首先通過友好協(xié)商解決，若協(xié)商不成，則一方可就爭議事項(xiàng)向人民法院起訴。雙方約定本合同糾紛的管轄法院為合同簽署地法院