股份轉(zhuǎn)讓合同范本_0.doc

1、股份轉(zhuǎn)讓合同范本轉(zhuǎn)讓方：注冊地址：法定代表人：電話：受讓方：注冊地址：法定代表人：電話：鑒于：1 1、2 2、甲方是在深圳市工商行政管理局登記注冊的有限責(zé)任 公司。3 3、截止 20012001 年 1212 月 3131 日，總股本為股，其中甲方作 為股東，持有股，占總股本的 。4 4、 方擬轉(zhuǎn)讓，乙方擬受讓甲方所持股股份，占總股本的% % 甲、乙雙方本著平等互利、共同發(fā)展、等價有償、誠實(shí)信用的原則，依據(jù)中華人民共和國公司法、深圳證券交易所股票上市規(guī)則等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)定，訂立本股份 轉(zhuǎn)讓合同，作為明確雙方在完成本合同項(xiàng)下股權(quán)轉(zhuǎn)讓所發(fā)生 的權(quán)利和義務(wù)的依據(jù)，以資甲、乙方共同遵照履行。、定義

2、1.11.1 本合同中，除非文意另有所指，以下用語具有下面含 義：1.1.11.1.1 合同：指甲、乙雙方于年月曰在深圳市所簽訂的股 份轉(zhuǎn)讓合同。1.1.21.1.2 轉(zhuǎn)讓：指甲方將其所合法持有標(biāo)的股份轉(zhuǎn)移至乙方 名下的行為。1.131.13 會計(jì)報(bào)告：經(jīng)過審計(jì)的年月日為基準(zhǔn)日的會計(jì)報(bào)告。1.1.41.1.4 中國證監(jiān)會：中國證券監(jiān)督管理委員會。1.1.51.1.5 基準(zhǔn)日：指年月日，即為報(bào)告截止日。1.1.61.1.6 標(biāo)的股份：由甲方根據(jù)本合同轉(zhuǎn)讓并由乙方受讓的 股股份。1.1.71.1.71.1.81.1.8 是指中國法定貨幣人民幣。1.1.91.1.9 簽署日：是指甲、乙雙方簽署本合同

3、之日。1.1.101.1.10 生效日：具有本合同第15.115.1 條賦予其含義。1.1.111.1.11 股份轉(zhuǎn)讓完成日：指甲、乙雙方全部交割標(biāo)的的股 份轉(zhuǎn)讓總金額并在深圳證券登記的有限公司辦妥標(biāo)的股份 的登記過戶手續(xù)之日。1.1.121.1.12 終止日：指甲、乙雙方或者任何一方依據(jù)本合同的 有關(guān)規(guī)定終止本合同的履行和 / /或解除本合同之日。1.1.131.1.13 不可抗力：具有本合同等十三條賦予其含義。1.1.141.1.14 財(cái)政部：指中華人民共和國財(cái)政部。1.21.2 本合同引用任何法律條文，均應(yīng)當(dāng)作出如下理解或解釋：1.2.11.2.1 簽署本合同時生效的有關(guān)法律條文及其修改

4、、補(bǔ)充1.2.1.2.2 2 簽署本合同時生效的根據(jù)有關(guān)立法所作出的法律性 通知、命令。1.31.3 本合同中每一款的標(biāo)題為方便提示，并不對條款的含 義或解釋構(gòu)成任何影響。二、股份轉(zhuǎn)讓2.12.1 甲方同意將其所持有的股股份依據(jù)本合同的規(guī)定和條 件有償轉(zhuǎn)讓予乙方，乙方同意按本合同的規(guī)定和條件受讓標(biāo) 的股份。2.22.2 本合同項(xiàng)下的股份轉(zhuǎn)讓完成后，乙方將持有股國家股 股份，占康達(dá)爾總股本的 % %。三、會計(jì)報(bào)告3.13.13.23.2 甲、乙雙方同意將作為本合同之必備附件，并以報(bào) 告中業(yè)經(jīng)有資格從事證券業(yè)務(wù)的中國注冊會計(jì)師審核驗(yàn)證 的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表等財(cái)務(wù)報(bào)表和財(cái)務(wù)數(shù)據(jù) 以及該年

5、度報(bào)告中的相關(guān)信息作為甲、乙雙方此次股份轉(zhuǎn)讓 的資產(chǎn)及財(cái)務(wù)依據(jù)。四、承諾與保證4.14.1 作為股份轉(zhuǎn)讓方及康達(dá)爾的第一大股東，甲方就本合同簽署日之前甲方自身以及有關(guān)情況向乙方作出如下說明、 承諾和保證；4.1.14.1.1 法律地位1為經(jīng)政府有關(guān)部門審批而合法成立并有效存續(xù)的上市 公司，康達(dá)爾具備按其營業(yè)執(zhí)照進(jìn)行正常合法經(jīng)營所需的全 部有效的政府批文、證件和許可。2甲方系標(biāo)的的股份的合法所有者，享有與此對應(yīng)的一 切合法權(quán)益。3甲方按照本合同的規(guī)定向乙方轉(zhuǎn)讓其所擁有的標(biāo)的股 份，該股份未設(shè)立任何抵押、質(zhì)押或其他任何形式的擔(dān)保及 / /或第三方權(quán)益。4除本合同外，沒有其他任何生效的或?qū)У暮?/p>

6、同 和/ /或其他約束性安排導(dǎo)致將標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓給任何第三方。4.24.2 作為股份受讓方，乙方在此向甲方作出如下承諾和保 證：4.2.14.2.1 法律地位1乙方為經(jīng)政府有關(guān)部門審批而合法成立并有效存續(xù)的 有限責(zé)任公司，乙方具備按其營業(yè)執(zhí)照進(jìn)行正常合法經(jīng)營所 需的全部有效的政府批文、證件和許可。2依據(jù)現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，乙 方具備受讓甲方擁有的標(biāo)的股份的法定資格。乙方有權(quán)按照 合同規(guī)定和條件從甲方受讓股份。422422 財(cái)務(wù)能力1乙方擁有足夠的財(cái)政資源和資金能力履行本合同，合 同的付款全部以人民幣現(xiàn)金支付，并保證依照本合同的規(guī)定 如期、足額支付股份轉(zhuǎn)讓價款。2乙方不會因訂立

7、、履行本合同導(dǎo)致其財(cái)政資源狀況發(fā) 生嚴(yán)重困難和其它重大逆向影響。4.2.34.2.3 第三方關(guān)系1乙方訂立和履行本合同不構(gòu)成對其與任何三方關(guān)系（包括但不限于乙方與第三方訂立的任何合同、 合同、 責(zé)任和義 務(wù)安排、承諾、約束）的障礙。2乙方不存在因其與第三方關(guān)系而導(dǎo)致的使本合同不能 履行或不能充分履行的障礙。4.2.44.2.44.34.3 持續(xù)性本條前述甲、乙雙方相互作出的承諾與保證是持續(xù)的， 在本合同有效期內(nèi)，該等承諾和保證將被視為重復(fù)作出，且 不因股份轉(zhuǎn)讓交易的完成而失效。五、轉(zhuǎn)讓價格與付款方式5.15.1 參考中所載明的康達(dá)爾每股凈資產(chǎn)值為0.130.13 元，甲、乙雙方同意將本合同項(xiàng)下

8、標(biāo)的股份的轉(zhuǎn)讓價格確定為每股0.130.135.25.2 本合同項(xiàng)下甲方向乙方轉(zhuǎn)讓的股份的轉(zhuǎn)讓價款為人民 幣 （下同）元。5.35.3 甲、乙雙方同意的付款方式如下：1本合同簽署之日起日內(nèi)，乙方向甲方支付轉(zhuǎn)讓價款總 額的20%20%作為，支付數(shù)額為元。同時也作為履行本合同的。2本股份轉(zhuǎn)讓經(jīng)批準(zhǔn)后七日內(nèi)，乙方向甲方支付轉(zhuǎn)讓價 款總額的作為第二期付款，支付數(shù)額為元。3本股份轉(zhuǎn)讓經(jīng)批準(zhǔn)后七日內(nèi)，乙方向甲方支付轉(zhuǎn)讓價 款總額的作為第三期付款，支付數(shù)額為元。5.45.4 乙方應(yīng)將上述轉(zhuǎn)讓價款匯入甲方指定的下述銀行帳戶：收款人：深圳市龍崗區(qū)投資管理有限公司開戶行：帳號：若甲方根據(jù)需要對上述指定銀行帳戶進(jìn)行

9、變更，則甲方 應(yīng)在約定的付款日之前至少提前十五日向乙方發(fā)出書面通 知，否則由此導(dǎo)致的付款延誤，乙方不承擔(dān)任何責(zé)任。5.55.5 乙方應(yīng)以人民幣現(xiàn)金向甲方支付轉(zhuǎn)讓價款。5.65.6 乙方有權(quán)提前支付任何一期或全部應(yīng)付轉(zhuǎn)讓價款，甲 方對此表示同意并將給予收款上的全力配合。5.75.7 涉及本合同項(xiàng)下股份轉(zhuǎn)讓的稅費(fèi)，由甲、乙雙方按有 關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定繳納；未明確定規(guī)定的，由雙方各承擔(dān)50%50%六、信息披露與登記過戶6.16.1 本合同簽署后，應(yīng)按照甲方負(fù)責(zé)、乙方協(xié)助的原則， 按照有關(guān)規(guī)定依法定要求和程序?qū)⒈竞贤从嘘P(guān)規(guī)定上報(bào) 各級有關(guān)主管部門（包括但不限于國有資產(chǎn)管理部門）審批。6.26.26.

10、36.36.46.46.56.5 標(biāo)的股份的轉(zhuǎn)讓審批及變更登記由雙方共同辦理，在 不違反本合同各項(xiàng)約定的情況下，雙方必須在對方提出要求 后迅速提供有關(guān)文件，否則由此造成的延誤或損失由延誤承 擔(dān)。七、股權(quán)的轉(zhuǎn)移與取得7.17.1 甲、乙雙方在依照第6.46.4 條的規(guī)定辦理完股份登記過戶手續(xù)后，乙方即合法取得甲方所轉(zhuǎn)讓的股份的所有權(quán)，屆 時，乙方將依據(jù)法律、法規(guī)規(guī)范性文件和康達(dá)爾公司章程的 規(guī)定完全享有標(biāo)的股份的股東權(quán)利，承擔(dān)標(biāo)的股份的股東義 務(wù)。八、九、告知9.19.1 本合同簽訂之后，甲方應(yīng)允許并協(xié)助乙方參觀、考察 康達(dá)爾的主要產(chǎn)生及生產(chǎn)基地情況，并在法定范圍內(nèi)繼續(xù)協(xié)助乙方了解康達(dá)爾的經(jīng)營、

11、財(cái)務(wù)資料和合同等文件資料。十、保密10.110.1 鑒于本次股份之轉(zhuǎn)讓有可能引起股票價格波動，且 本次股份轉(zhuǎn)讓涉及到政府主管部門的審批程序，為避免過早 透露、泄露有關(guān)國家股股份轉(zhuǎn)讓信息而對本合同項(xiàng)下的股份 轉(zhuǎn)讓以及已流通股份的交易產(chǎn)生不利影響，甲、乙雙方同意 并承諾對本合同所涉及股份轉(zhuǎn)讓事宜采取嚴(yán)格的保密措施。 有關(guān)國家股股份轉(zhuǎn)讓的信息披露事宜將嚴(yán)格依據(jù)國家有關(guān) 法律、法規(guī)及有關(guān)規(guī)則的要求進(jìn)行。10.210.2 甲、乙雙方均應(yīng)對因本合同項(xiàng)下股份轉(zhuǎn)讓事宜而相 互了解之有關(guān)各方的商業(yè)秘密及其他文檔資料應(yīng)采取相應(yīng) 保密措施，未經(jīng)相應(yīng)權(quán)利方許可，不得向任何第三方透露。10.310.3 乙方在此承諾：若

12、本合同項(xiàng)下之股份轉(zhuǎn)讓最終未能 得到政府相關(guān)部門之批準(zhǔn) （包括但不限于財(cái)政部未能審批甲 方的轉(zhuǎn)讓申請），而導(dǎo)致本合同不能履行， 則乙方根據(jù)本合同 之規(guī)定而取得并了解到的有關(guān)康爾達(dá)的相關(guān)商業(yè)秘密及文 件資料將全部退還給相應(yīng)權(quán)利方（包括但不限于甲方和康達(dá) 爾）。對于乙方已知悉的甲方和康達(dá)爾的其他需保密的信息， 乙方亦會采取保密措施進(jìn)行保密。本條所稱 合同不能履行”由甲、乙雙方確認(rèn)，保密期為甲、 乙雙方確認(rèn)的合同不能履行之日起二年。10.410.4 第 10.110.1 至 10.310.3 條獨(dú)立存在，不因本合同無效而無效。十一、權(quán)利轉(zhuǎn)讓的限制11.111.1 本合同簽署后至標(biāo)的股份登記過戶前，乙方

13、不得以 任何形式將本合同項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三人；否則該等轉(zhuǎn)讓不具有任何法律效力，乙方須因該等轉(zhuǎn)讓向甲方承擔(dān) 違約責(zé)任。11.211.2 本合同簽署后至標(biāo)的股份登記過戶前，乙方不得對 標(biāo)的股份另行抵押、質(zhì)押或設(shè)定任何其他形式擔(dān)保。除非甲、乙雙方書面確認(rèn)，乙方不得委托他人行使與該標(biāo)的股份相應(yīng) 的權(quán)利。11.311.3 本合同簽署后，除非本合同效力終止或本合同解除， 甲方不得對其轉(zhuǎn)讓給乙方的標(biāo)的股份另行抵押、質(zhì)押或設(shè)立 任何其他形式的擔(dān)保，亦不得以任何方式將標(biāo)的股份另行轉(zhuǎn) 讓他有，或委托他人（乙方除外）行使與該等標(biāo)的股份相對應(yīng) 的權(quán)利。但是，因乙方違反本合同第422422 條、第 423423

14、 條、第 4.2.44.2.4 條、第 5.35.3 條、第 5.55.5 條，甲方有權(quán)對標(biāo)的股份作任 何處置。十二、違約責(zé)任及賠償12.112.1 本合同簽署后，甲、乙雙方應(yīng)嚴(yán)格履行本合同的約 定，任何一方違反本合同，均應(yīng)依本合同之規(guī)定承擔(dān)違約責(zé) 任; ;給守約方造成損失的，違約方并應(yīng)賠償其損失。乙方未在規(guī)定期間內(nèi)履行的 4.2.44.2.4 條規(guī)定的義務(wù)，本合同解除，甲方 有權(quán)沒收乙方已支付的定金。本合同經(jīng)批準(zhǔn)生效后，除發(fā)生本合同約定的不可抗力事故外，如乙方單方面終止本合同，甲方有權(quán)沒收乙方的定金及已付款項(xiàng)；甲方無故單方面終止本合同， 應(yīng)向乙方雙倍返還12.12.2 2 乙方應(yīng)按本合同第五

15、條的約定， 及時向甲方支付轉(zhuǎn) 讓價款，若發(fā)生逾期，則須按應(yīng)付款項(xiàng)每日萬分之三的標(biāo)準(zhǔn) 向甲方支付違約金。12.312.3 若乙方在支付本合同項(xiàng)下各期轉(zhuǎn)讓價款時發(fā)生逾期， 且在任何一期付款期限屆滿之日后十五日內(nèi)仍未能付清本 合同項(xiàng)下的當(dāng)期轉(zhuǎn)讓價款，甲方有權(quán)選擇下述任一種方式行 使救濟(jì)權(quán)利；1解除本合同。合同解除自甲方向乙方送達(dá)書面通知之日起生效。屆時，甲方有權(quán)沒收乙方支付的定金 ；該項(xiàng)金額不 足以彌補(bǔ)乙方給甲方造成和損失的，乙方還應(yīng)予以賠償。余 款由甲方應(yīng)在雙方協(xié)商確定或通過法律途徑明確應(yīng)退款項(xiàng) 的具體數(shù)額后的七天內(nèi)不計(jì)息退還給乙方。2合同部分解除部分生效。甲方有權(quán)根據(jù)乙方實(shí)際已經(jīng) 支付的款項(xiàng)確認(rèn)

16、本合同部分生效，同時對逾期未付的部分則 失效。故乙方將擁有康達(dá)爾公司標(biāo)的的股份中的一部分。但乙方仍應(yīng)向甲方支付相當(dāng)于本次股份轉(zhuǎn)讓價款總額10%10%的金額的違約金，并賠償甲方由此造成的損失。3本合同繼續(xù)履行。乙方應(yīng)按逾期支付款項(xiàng)的每日萬分 之三的標(biāo)準(zhǔn)向甲方支付違約金，并賠償甲方由此造成的損 失。十三、不可抗力13.113.1 由于地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、戰(zhàn)爭及其他不可預(yù)見并且 對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接 影響本合同的履行，或者不能按本合同規(guī)定條件履行時，遇 有上述不可抗力事故的一方。應(yīng)立即將事故情況書面通知對 方，并應(yīng)在十五日內(nèi)提供由有權(quán)部門簽發(fā)的，可以說明不可 抗力事故詳

17、情及合同不能履行或者部分不能履行或者需要 延期履行的理由的有效證明文件。按照該不可抗力對履行本 合同的影響程度，由雙方協(xié)商決定是否解除本合同，或者部 分免除本合同的責(zé)任，或者延期履行本合同。如因本條所列 原因解除本合同時， 乙方已付的定金及轉(zhuǎn)讓價款由甲方不計(jì) 息返還給乙方。十四、適用法律及爭議的解決14.114.1 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均 適用中華人民共和國法律。14.14.2 2 因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議， 由甲、乙雙方友好協(xié)調(diào)解決；協(xié)商自一方向?qū)Ψ桨l(fā)出旨在說明 爭議所在及協(xié)商解決爭議的愿望的通知之日起開始。如在協(xié) 商開始后三十日內(nèi)雙方仍不能解決該爭

18、議時，則任何一方均 有權(quán)提請仲裁。14.314.3 在仲裁期間，除提交仲裁的爭議事項(xiàng)外，本合同 的其他規(guī)定，雙方仍應(yīng)繼續(xù)履行。十五、生效及其它15.115.1 本合同第 4.2.44.2.4 條、5.15.1 至 5.85.8 條，第 6.16.1 條，第 6.26.2 條，第 8.18.1 至 8.38.3 條，第 10.110.1 至 10.310.3 條，第 11.111.1 至 11.311.3 條， 經(jīng)甲、乙雙方同意，自甲、乙雙方簽署并經(jīng)深圳市龍崗區(qū)人 民政府批準(zhǔn)之日起對甲、乙雙方發(fā)生約束力。15.215.2 甲、乙雙方應(yīng)以謹(jǐn)慎態(tài)度保證自身行為符合法律、 法規(guī)和有關(guān)規(guī)則的要求，以使本合同項(xiàng)下股份轉(zhuǎn)讓合法、有 效地進(jìn)行。15.315.3