2011年11月份證 券業(yè)從業(yè)資格考試《證 券發(fā)行與承銷》真

1、2011年11月份證券業(yè)從業(yè)資格考試證券發(fā)行與承銷真題答案及解析 一、單項選擇題 1【解析】答案為C。1998年中華人民共和國證券法出臺后，提出要打破行政推薦家數(shù)的辦法，以后國家就不再確定發(fā)行額度，發(fā)行申請人需要由主承銷商推薦，由發(fā)行審核委員會審核，中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。 2【解析】答案為A。我國經(jīng)濟(jì)體制改革后，國內(nèi)發(fā)行金融債券的開端為1985年由中國工商銀行、中國農(nóng)業(yè)銀行發(fā)行的金融債券。 3【解析】答案為C。證券公司如屬于公司法界定的股份有限公司和有限責(zé)任公司，則根據(jù)證券法的規(guī)定，其累計發(fā)行的債券總額不得超過公司凈資產(chǎn)額的40%。在此限定規(guī)模內(nèi)，具體的發(fā)行規(guī)模由發(fā)行人根據(jù)其資金使用計劃和財務(wù)狀況自

2、行確定。 4【解析】答案為C。以募集方式設(shè)立公司，申請發(fā)行境內(nèi)上市外資股的，要符合擬向社會發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的25%以上的規(guī)定；若擬發(fā)行的股本總額超過4億元人民幣的。則其擬向社會發(fā)行股份的比例應(yīng)達(dá)15%以上。 5【解析】答案為B。公司章程的修改屬于特別決議。 6【解析】答案為B。公司法規(guī)定，公司一次配股發(fā)行股份總數(shù)不得超過該公司前一次發(fā)行并募集股份后其股份總數(shù)的30%。 7【解析】答案為B。公司法規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。 8【解析】答案為C。公司法規(guī)定，單獨(dú)或者合并持有公司表決權(quán)股份總數(shù)3%以上的股東或監(jiān)事會有權(quán)向董事會提出

3、會議議題。 9【解析】答案為A。在設(shè)立股份有限公司時，境內(nèi)評估機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對投入股份有限公司的全部資產(chǎn)進(jìn)行資產(chǎn)評估。評估的方法主要有重置成本法、現(xiàn)行市價法和收益現(xiàn)值法三種。 10【解析】答案為D。高級管理人員的配偶姓名無需披露。 11【解析】答案為D。發(fā)行人及其承銷商違反規(guī)定向參與認(rèn)購的投資者提供財務(wù)資助或者補(bǔ)償?shù)?，中國證監(jiān)會可以責(zé)令改正；情節(jié)嚴(yán)重的，處以警告、罰款。 12【解析】答案為B。在招股說明書中，發(fā)行人應(yīng)披露其發(fā)起人的基本情況，主要包括所持有的發(fā)行人股票被質(zhì)押或其他有爭議的情況。 13【解析】答案為B。募集資金管理情況是持續(xù)督導(dǎo)的一個重要內(nèi)容，以上海證券交易所為例，上海證券交易所上市公司

4、募集資金管理規(guī)定明確，上市公司應(yīng)當(dāng)在募集資金到賬后2周內(nèi)與保薦機(jī)構(gòu)、存放募集資金的商業(yè)銀行簽訂募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議。14【解析】答案為D。首次公開發(fā)行股票，關(guān)于發(fā)行人關(guān)聯(lián)方情況的披露，發(fā)行人應(yīng)采用方框圖或其他有效形式，全面披露發(fā)起人、持有發(fā)行人5%以上股份的主要股東、實(shí)際控制人，控股股東、實(shí)際控制人所控制的其他企業(yè)，發(fā)行人的職能部門、分公司、控股子公司、參股子公司以及其他有重要影響的關(guān)聯(lián)方。實(shí)際控制人應(yīng)披露到最終的國有控股主體或自然人為止。 15【解析】答案為B。首次公開發(fā)行股票的信息披露中，發(fā)行人應(yīng)根據(jù)公司法和企業(yè)會計準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定披露關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)交易的性質(zhì)和頻率

5、，按照經(jīng)常性和偶發(fā)性分類披露關(guān)聯(lián)交易及關(guān)聯(lián)交易對其財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響。 16【解析】答案為B。上市公司存在下列情形之一的，不得公開發(fā)行證券：(1)本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；(2)擅自改變前次公開發(fā)行證券募集資金的用途而未作糾正；(3)上市公司最近12個月內(nèi)受到過證券交易所的公開譴責(zé)；(4)上市公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人最近12個月內(nèi)存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為；(5)上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見；(6)嚴(yán)重?fù)p害投資者的合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。 17【解析】

6、答案為C。上市公司所屬企業(yè)申請境外上市的，須滿足在最近3年連續(xù)盈利。 18【解析】答案為A。在主板上市公司首次公開發(fā)行股票，中國證監(jiān)會收到申請文件后應(yīng)在5個工作日內(nèi)作出是否受理的決定。 19【解析】答案為D。上市公司增發(fā)股票時，刊登網(wǎng)上發(fā)行中簽結(jié)果公告的時間是T+4日。 20【解析】答案為C。證券法第十三條規(guī)定，上市公司公開發(fā)行新股，必須具備下列基本條件：(1)具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)；(2)具有持續(xù)盈利能力，財務(wù)狀況良好；(3)公司在最近3年內(nèi)財務(wù)會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為；(4)經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。 21【解析】答案為B。公開募集證券說明書所

7、引用的審計報告、盈利預(yù)測審核報告、資產(chǎn)評估報告、資信評級報告，應(yīng)當(dāng)由有資格的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具，并由至少兩名有從業(yè)資格的人員簽署。 22【解析】答案為B。上市公司發(fā)行股份的價格不得低于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價。交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價=決議公告日前20個交易日公司股票交易總額/決議公告日前20個交易日股票交易總量。 23【解析】答案為B。新股發(fā)行申請的審核意見由股票發(fā)行審核委員會作出。 24【解析】答案為B。新股發(fā)行披露最近1期末的主要債項，所以B選項錯誤。 25【解析】答案為C。招股文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性

8、陳述或重大遺漏的，中國證監(jiān)會不予核準(zhǔn)其發(fā)行申請。 26【解析】答案為A。在招股說明書中，發(fā)行人應(yīng)披露有關(guān)股本的情況，主要包括：(1)本次發(fā)行前的總股本、本次發(fā)行的股份以及本次發(fā)行的股份占發(fā)行總股本的比例；(2)前十名股東；(3)前十名自然人股東及其在發(fā)行人處擔(dān)任的職務(wù)。 27【解析】答案為C。對上市公司公開發(fā)行新股進(jìn)行核查的內(nèi)核小組通常由815名專業(yè)人士組成，這些人員要保持穩(wěn)定性和獨(dú)立性；公司主管投資銀行業(yè)務(wù)的負(fù)責(zé)人及投資銀行部門的負(fù)責(zé)人通常為內(nèi)核小組的成員。此外，內(nèi)核小組成員中應(yīng)有熟悉法律、財務(wù)的專業(yè)人員。 28【解析】答案為D。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)針對實(shí)際情況在招股說明書首頁作“重大事項提示”，提醒

9、投資者給予特別關(guān)注。 29【解析】答案為C。保薦人更換保薦代表人的應(yīng)當(dāng)在5個交易日內(nèi)向交易所報告。 考試大論壇30【解析】答案為D。在發(fā)行申請?zhí)峤话l(fā)審會前，如果發(fā)生對發(fā)行人發(fā)行新股法定條件產(chǎn)生重大影響，或?qū)Πl(fā)行人股票價格可能產(chǎn)生重大影響，以及對投資者作出投資決策可能產(chǎn)生重大影響的重大事項，保薦人(主承銷商)應(yīng)當(dāng)在兩個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會書面說明，并對招股說明書或招股意向書作出修改或進(jìn)行補(bǔ)充披露并發(fā)表專業(yè)意見，同時督促相關(guān)專業(yè)中介機(jī)構(gòu)對該等重大事項發(fā)表專業(yè)意見。 31【解析】答案為A。中國證監(jiān)會于2009年6月10日公布了關(guān)于進(jìn)一步改革和完善新股發(fā)行體制的指導(dǎo)意見，對新股發(fā)行體制進(jìn)行了改革和完善

10、，以適應(yīng)市場的更大發(fā)展。新股發(fā)行體制改革遵循的改革原則是：堅持市場化方向，促進(jìn)新股定價進(jìn)一步市場化，注重培育市場約束機(jī)制，推動發(fā)行人、投資人、承銷商等市場主體歸位盡責(zé)，重視中小投資人的參與意愿。 32【解析】答案為B。會計報表審計的計劃階段包括：調(diào)查、了解被審計單位的基本情況；執(zhí)行分析程序；確定重要性水平；分析審計風(fēng)險；編制審計計劃。 33【解析】答案為B。保薦人(主承銷商)還應(yīng)負(fù)責(zé)可轉(zhuǎn)換公司債券上市后的持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任，持續(xù)督導(dǎo)期間為上市當(dāng)年剩余時間及其后1個完整會計年度，自上市之日算起。 34【解析】答案為A。委托理財所涉及的投資對象不是發(fā)審委員會審核特別關(guān)注的事項。 35【解析】答案為C?？?/p>

11、轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行規(guī)模由發(fā)行人根據(jù)其投資計劃和財務(wù)狀況確定。對于分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券，發(fā)行后累計公司債券余額不得高于最近1期期末公司凈資產(chǎn)額的40%。 36【解析】答案為A?？赊D(zhuǎn)換公司債券在上海證券交易所的網(wǎng)上定價發(fā)行的時間安排為：(1)T-5日，所有材料報上海證券交易所，準(zhǔn)備刊登債券募集說明書摘要和發(fā)行公告；(2)T-4日，刊登債券募集說明書摘要和發(fā)行公告；(3)T日，上網(wǎng)定價發(fā)行日；(4)T+1日，凍結(jié)申購資金；(5)T+2目，驗資報告送達(dá)上海證券交易所；上海證券交易所向營業(yè)部發(fā)送配號；(6)T+3日，中簽率公告見報，搖號；(7)T+4日，搖號結(jié)果公告見報；(8)T+4日以后，做好上市

12、前準(zhǔn)備工作。 37【解析】答案為B。轉(zhuǎn)債發(fā)行申請文件中關(guān)于轉(zhuǎn)債條款設(shè)置及其依據(jù)的說明需由發(fā)行申請人和主承銷商共同簽署。 38【解析】答案為A。根據(jù)上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券咨詢文件的相關(guān)規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行額不少于人民幣1億元。 39【解析】答案為B。證券評級機(jī)構(gòu)與評級對象存在下列利害關(guān)系的，不得受托開展證券評級業(yè)務(wù)：(1)證券評級機(jī)構(gòu)與受評級機(jī)構(gòu)或者受評級證券發(fā)行人為同一實(shí)際控制人所控制；(2)同一股東持有證券評級機(jī)構(gòu)、受評級機(jī)構(gòu)或者受評級證券發(fā)行人的股份均達(dá)到5%以上；(3)受評級機(jī)構(gòu)或者受評級證券發(fā)行人及其實(shí)際控制人直接或者間接持有證券評級機(jī)構(gòu)股份達(dá)到5%以上；(4)證券評級機(jī)構(gòu)及

13、其實(shí)際控制人直接或者間接持有受評級證券發(fā)行人或者受評級機(jī)構(gòu)股份達(dá)到5%以上；(5)證券評級機(jī)構(gòu)及其實(shí)際控制人在開展證券評級業(yè)務(wù)之前6個月內(nèi)買賣受評級證券；(6)中國證監(jiān)會保護(hù)投資者、維護(hù)社會公共利益認(rèn)定的其他情形。 40【解析】答案為A。差價收益收入有可能無法確保成為國債承銷收入的主要來源。 41【解析】答案為B。發(fā)行金融債券的承銷人應(yīng)為金融機(jī)構(gòu)，并須具備下列條件：(1)注冊資本不低于2億元人民幣；(2)具有較強(qiáng)的債券分銷能力；(3)具有合格的從事債券市場業(yè)務(wù)的專業(yè)人員和債券分銷渠道；(4)最近兩年內(nèi)沒有重大違法、違規(guī)行為；(5)中國人民銀行要求的其他條件。 42【解析】答案為D。在債券交易流

14、通期間，發(fā)行人應(yīng)在每年6月30日前向市場投資者披露上一年度的年度報告和信用跟蹤評級報告。 43【解析】答案為B。短期融資券是按中國人民銀行發(fā)布的短期融資券管理辦法規(guī)定的條件和程序在銀行間債券市場發(fā)行和交易，約定在一定期限內(nèi)還本付息，最長期限不超過365天的有價證券。 44【解析】答案為A。證券公司債券是指證券公司依法發(fā)行的、約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價證券，不包括證券公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券和次級債券，證券公司債券的期限最短為1年。 45【解析】答案為A。以收益率為標(biāo)的的美國式招標(biāo)是指以募滿發(fā)行額為止的中標(biāo)商各個價位上的投標(biāo)收益率作為中標(biāo)商各自最終中標(biāo)收益率，每個中標(biāo)商的收益率是不同的債券發(fā)行方

15、式。 46【解析】答案為B。企業(yè)短期融資券的注冊會議原則上每周召開一次，注冊會議由5名注冊委員會委員參加。參會委員從注冊委員會全體委員中抽取。 47【解析】答案為C。歐洲美元債券是指在美國境外發(fā)行的以美元為面額的債券，它是一種歐洲債券。 48【解析】答案為D。根據(jù)香港聯(lián)合證券交易所有關(guān)規(guī)定，內(nèi)地企業(yè)在中國香港發(fā)行股票并上市的股份有限公司應(yīng)滿足的公眾持股市值和持股量要求，新申請人預(yù)期證券上市時，由公眾人士持有的股份的市值須至少為5000萬港元。無論任何時候，公眾人士持有的股份須占發(fā)行人已發(fā)行股本至少25%。 49【解析】答案為B。外資股股票發(fā)行準(zhǔn)備階段，在盡職調(diào)查初步完成的基礎(chǔ)上，在律師的協(xié)助下

16、，主承銷商開始起草招股說明書草案，該草案經(jīng)過多次討論和修改后初步確定。在此階段，作為招股說明書附件的有關(guān)專業(yè)性結(jié)論已經(jīng)完成。 來源：考試大的美女編輯們50【解析】答案為B。內(nèi)地企業(yè)在中國香港發(fā)行股票，其審核委員會成員須有至少3名成員，并必須全部是非執(zhí)行董事，其中至少1名是獨(dú)立非執(zhí)行董事且具有適當(dāng)?shù)膶I(yè)資格，或具備適當(dāng)?shù)臅嫽蛳嚓P(guān)財務(wù)管理專長，審核委員會的成員必須以獨(dú)立非執(zhí)行董事占大多數(shù)，出任主席者也必須是獨(dú)立非執(zhí)行董事。 51【解析】答案為D。權(quán)益在境外上市的境內(nèi)公司應(yīng)符合下列條件：(1)產(chǎn)權(quán)明晰，不存在產(chǎn)權(quán)爭議或潛在產(chǎn)權(quán)爭議；(2)有完整的業(yè)務(wù)體系和良好的持續(xù)經(jīng)營能力；(3)有健全的公司治理

17、結(jié)構(gòu)和內(nèi)部管理制度；(4)公司及其主要股東近3年無重大違法違規(guī)記錄。 52【解析】答案為B。按照國務(wù)院關(guān)于股份有限公司境內(nèi)上市外資股的規(guī)定，公司發(fā)行境內(nèi)上市外資股，應(yīng)當(dāng)委托經(jīng)中國證監(jiān)會認(rèn)可的境內(nèi)證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)作為主承銷商或者主承銷商之一。 53【解析】答案為B。進(jìn)行戰(zhàn)略投資的外國投資者需要滿足：境外實(shí)有資產(chǎn)總額不低于1億美元或管理的境外實(shí)有資產(chǎn)總額不低于5億美元；或其母公司境外實(shí)有資產(chǎn)總額不低于1億美元或管理的境外實(shí)有資產(chǎn)總額不低于5億美元。 54【解析】答案為C。投資者減持股份使上市公司外資股比率低于25%，上市公司應(yīng)在10日內(nèi)向商務(wù)部備案并辦理變更外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書的相關(guān)手續(xù)。上市公司應(yīng)自

18、外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書變更之日起30日內(nèi)到工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記，工商行政管理機(jī)關(guān)在營業(yè)執(zhí)照上調(diào)整企業(yè)類型為“外商投資股份公司(A股并購)”。上市公司應(yīng)自營業(yè)執(zhí)照變更之日起30日內(nèi)到外匯管理部門辦理變更外匯登記，外匯管理部門在外匯登記證上加注“外商投資股份公司(A股并購)”。 55【解析】答案為C。中國證券監(jiān)督管理委員會令第10號上市公司收購管理辦法第三十八條規(guī)定，收購要約期滿前15日內(nèi)，收購人不得更改收購要約條件，但是出現(xiàn)競爭要約的除外。出現(xiàn)競爭要約時，初始要約人更改收購要約條件距收購要約期滿不足15日的，應(yīng)當(dāng)予以延長，延長后的有效期不應(yīng)少于15日，不得超過最后一個競爭要約的期滿日。 5

19、6【解析】答案為B。按購并雙方的行業(yè)關(guān)聯(lián)性劃分，公司收購可以分為：橫向收購、縱向收購和混合收購。其中，縱向收購是指生產(chǎn)過程或經(jīng)營環(huán)節(jié)緊密相關(guān)的公司之間的收購行為。實(shí)質(zhì)上，縱向收購是處于生產(chǎn)同一產(chǎn)品、不同生產(chǎn)階段的公司間的收購，收購雙方往往是原材料供應(yīng)者或產(chǎn)成品購買者，所以，對彼此的生產(chǎn)狀況比較熟悉，有利于收購后的相互融合。 57【解析】答案為D。取消要約收購計劃后再次收購的時間限制：收購人向中國證監(jiān)會報送要約收購報告書后，在公告要約收購報告書之前，擬自行取消收購計劃的。應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會提出取消收購計劃的申請及原因說明，并予公告；自公告之日起12個月內(nèi)，該收購人不得再次對同一上市公司進(jìn)行收購。

20、58【解析】答案為B。上市公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)由董事會依法作出決議。上市公司董事會應(yīng)當(dāng)就重大資產(chǎn)重組是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易作出明確判斷，并作為董事會決議事項予以披露。 59【解析】答案為A。上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售、置換入資產(chǎn)，達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組：(1)購買、出售、置換入的資產(chǎn)總額占上市公司最近1個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到50%以上；(2)購買、出售的資產(chǎn)在最近1個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告營業(yè)收入的比例達(dá)到50%以上；(3)購買、出售、置換入的資產(chǎn)凈額占上市公司最近1個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)

21、會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到50%以上，且超過5000萬元人民幣。 60【解析】答案為C。對重組程序中相關(guān)資產(chǎn)定價內(nèi)容的考查。重大資產(chǎn)重組中相關(guān)資產(chǎn)以資產(chǎn)評估結(jié)果作為定價依據(jù)的，資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)原則上應(yīng)當(dāng)采取兩種以上評估方法進(jìn)行評估。二、多項選擇題 1【解析】答案為BCD。2003年12月15日，中國證監(jiān)會發(fā)布了證券公司內(nèi)部控制指引，對投資銀行業(yè)務(wù)的內(nèi)部控制提出了10條具體要求，其中之一為：證券公司應(yīng)重點(diǎn)防范因管理不善、權(quán)責(zé)不明、未勤勉盡責(zé)等原因?qū)е碌姆娠L(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險和道德風(fēng)險。A選項屬于宏觀風(fēng)險。 2【解析】答案為ABCD。鑒于第一階段新股發(fā)行體制改革的各項措施已得到落實(shí)，市場化的改革方向得

22、到了社會的普遍認(rèn)同，把發(fā)行體制改革向縱深推進(jìn)成為市場共識，推出下一步改革措施的市場條件已基本具備，中國證監(jiān)會于2010年10月11日發(fā)布了關(guān)于深化新股發(fā)行體制改革的指導(dǎo)意見，提出第二階段改革措施。 3【解析】答案為ACD。股票發(fā)行方式中，有限量發(fā)行認(rèn)購證方式、無限量認(rèn)購申請表搖號中簽方式、全額預(yù)繳款方式和與儲蓄存款掛鉤方式屬于網(wǎng)下發(fā)行，其缺點(diǎn)是：發(fā)行環(huán)節(jié)多、認(rèn)購成本高、社會工作量大、效率低。上網(wǎng)競價方式和上網(wǎng)定價方式屬于網(wǎng)上發(fā)行，其缺點(diǎn)是：吸收居民儲蓄資金作用不如網(wǎng)下發(fā)行明顯，大部分申購資金都是證券市場存量資金和機(jī)構(gòu)資金。 4【解析】答案為BD。財政部、中國人民銀行、中國證監(jiān)會于2006年7月

23、4日審議通過了國債承銷團(tuán)成員資格審批辦法，該辦法規(guī)定國債承銷團(tuán)按照國債品種組建，包括憑證式國債承銷團(tuán)、記賬式國債承銷團(tuán)和其他國債承銷團(tuán)。其中，記賬式國債承銷團(tuán)成員分為甲類成員和乙類成員。 5【解析】答案為ABD。我國公司法第八十二條規(guī)定，股份有限公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項：公司名稱和住所：公司經(jīng)營范圍；公司設(shè)立方式；公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本；發(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)購的股份數(shù)、出資方式和出資時間；董事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；公司法定代表人；監(jiān)事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；公司利潤分配辦法；公司的解散事由與清算辦法；公司的通知和公告辦法；股東大會認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項。 來源：考試大6【解

24、析】答案為ABD。股份有限公司股東的義務(wù)主要有：(1)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程；(2)依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；(3)除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；(4)不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任；公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任；(5)法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。 7【解析】答案為BCD。有權(quán)代表國家投資的機(jī)構(gòu)或部門直接設(shè)立的國有企業(yè)以其部分資產(chǎn)(連

25、同部分負(fù)債)改建為股份公司的，若進(jìn)入股份公司的凈資產(chǎn)低于50%(不合50%)，則其凈資產(chǎn)折成的股份界定為國有法人股。 8【解析】答案為ABC。D選項應(yīng)改為：最大10名持股人情況。 9【解析】答案為CD。每次參加發(fā)審委會議的發(fā)審委委員為7名，表決投票時同意票數(shù)達(dá)到5票為通過，同意票數(shù)未達(dá)到5票為未通過，所以A、B選項錯誤。 10【解析】答案為BD。證券公司經(jīng)營證券承銷業(yè)務(wù)時，計算風(fēng)險準(zhǔn)備必須遵守的規(guī)定有：(1)證券公司承銷股票的，應(yīng)當(dāng)按承擔(dān)包銷義務(wù)的承銷金額的10%計算風(fēng)險準(zhǔn)備；(2)證券公司承銷公司債券的，應(yīng)當(dāng)按承擔(dān)包銷義務(wù)的承銷金額的5%計算風(fēng)險準(zhǔn)備；(3)證券公司承銷政府債券的，應(yīng)當(dāng)按承擔(dān)

26、包銷義務(wù)的承銷金額的2%計算風(fēng)險準(zhǔn)備。 11【解析】答案為ABC。股東大會做出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的2/3以上通過。下列事項須由股東大會以特別決議通過：(1)公司章程的修改；(2)公司增加或者減少注冊資本；(3)公司的合并、分立和解散；(4)變更公司形式；(5)公司章程規(guī)定和股東大會以特別決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。公司年度報告和公司年度預(yù)算方案、決算方案須經(jīng)股東大會普通決議通過。 12【解析】答案為ABC。D選項中律師應(yīng)該獨(dú)立發(fā)表意見，不一定要與券商保持一致。 13【解析】答案為CD。證券公司和保險公司可以成為承銷主

27、體。 14【解析】答案為ABCD。對于首次公開發(fā)行股票的企業(yè)，輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)可以采取靈活有效的輔導(dǎo)方式，包括組織自學(xué)、進(jìn)行集中授課與考試、問題診斷與專業(yè)咨詢、中介機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)會、經(jīng)驗交流會、案例分析等。 15【解析】答案為CD。首次公開發(fā)行股票的發(fā)行人在財務(wù)與會計方面應(yīng)當(dāng)符合下列條件：(1)最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)；(2)最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元；(3)發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元；(4)最近_期期末無形資產(chǎn)(扣除土地使用

28、權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%；(5)最近一期期末不存在未彌補(bǔ)虧損。 16【解析】答案為ABCD。對首次公開發(fā)行股票的公司進(jìn)行專項復(fù)核后由執(zhí)行專項復(fù)核的會計師事務(wù)所出具的專項復(fù)核報告至少應(yīng)包括四個部分：(1)復(fù)核時間、范圍及目的；(2)相關(guān)責(zé)任；(3)履行的復(fù)核程序；(4)復(fù)核結(jié)論。 17【解析】答案為ABC。資產(chǎn)評估的范圍包括固定資產(chǎn)、長期投資、流動資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、其他資產(chǎn)及負(fù)債。資產(chǎn)評估根據(jù)評估范圍的不同，可以分為單項資產(chǎn)評估、部分資產(chǎn)評估及整體資產(chǎn)評估。 18【解析】答案為BCD。首次公開發(fā)行股票的基本原則是：公開、公平、公正，高效原則和經(jīng)濟(jì)原則。 19【解析】答

29、案為ABD。信息披露制度的要求是事前問責(zé)、依法披露、事后追究。 www.xamda.CoM考試就上考試大20【解析】答案為AC。B選項應(yīng)改為：一致行動人應(yīng)當(dāng)合并計算其所持有的股份。D選項應(yīng)改為：投資者計算其所持有的股份，應(yīng)當(dāng)包括登記在其名下的股份，也包括登記在其一致行動人名下的股份。 21【解析】答案為BD。首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下發(fā)行電子化業(yè)務(wù)是指通過證券交易所網(wǎng)下申購電子化平臺(簡稱“申購平臺”)及中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司(簡稱“登記結(jié)算公司”)登記結(jié)算平臺完成首次公開發(fā)行股票的初步詢價、累計投標(biāo)詢價、資金代收付及股份初始登記。 22【解析】答案為AD。擬發(fā)行上市公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財

30、務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書等高級管理人員應(yīng)專職在公司工作并領(lǐng)取薪酬，不得在持有擬發(fā)行上市公司5%以上股權(quán)的股東單位及其下屬企業(yè)擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的任何職務(wù)，也不得在與所任職的擬發(fā)行上市公司業(yè)務(wù)相同或相近的其他企業(yè)任職。 23【解析】答案為AC。根據(jù)證券發(fā)行與承銷管理辦法第二十二條的規(guī)定，上市公司發(fā)行證券，可以通過詢價的方式確定發(fā)行價格，也可以與主承銷商協(xié)商確定發(fā)行價格。上市公司發(fā)行證券的定價，應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司證券發(fā)行的有關(guān)規(guī)定。 24【解析】答案為ABD。招股說明書的有效期為6個月，所以C選項錯誤。 25【解析】答案為ACD。根據(jù)公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號招股說明

31、書的規(guī)定，在招股說明書中，發(fā)行人應(yīng)披露影響本行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素，如產(chǎn)業(yè)政策、技術(shù)替代、行業(yè)發(fā)展瓶頸、國際市場沖擊等。 26【解析】答案為ABCD。擬發(fā)行上市公司關(guān)聯(lián)方主要包括：(1)控股股東；(2)其他股東；(3)控股股東及其股東控制或參股的企業(yè)；(4)對控股股東及主要股東有實(shí)質(zhì)影響的法人或自然人；(5)發(fā)行人參與的合營企業(yè)；(6)發(fā)行人參與的聯(lián)營企業(yè)；(7)主要投資者個人、關(guān)鍵管理人員、核心技術(shù)人員或與上述關(guān)系密切的人士控制的其他企業(yè)；(8)其他對發(fā)行人有實(shí)質(zhì)影響的法人或自然人。 27【解析】答案為ABC。在證券公司年度報告“財務(wù)報表附注”部分，證券公司應(yīng)按以下內(nèi)容對代發(fā)證券項目進(jìn)行注

32、釋：(1)代發(fā)行證券。按承銷方式披露代發(fā)行證券的期初未售出數(shù)、本期承購或代銷數(shù)、本期已售出數(shù)、本期轉(zhuǎn)出數(shù)和期末結(jié)存數(shù)；(2)證券發(fā)行收入。按承銷項目類別(如A、B股票發(fā)行收入、國債發(fā)行收入和其他債券發(fā)行收入等)披露本年數(shù)、上年數(shù)及增減百分比。 28【解析】答案為ABC。資產(chǎn)評估報告由封面、目錄、正文、附錄、備查文件組成。 29【解析】答案為ABC。D選項同業(yè)拆借市場是銀行間短期資金拆借的市場，不屬于記賬式國債的發(fā)行場所。 30【解析】答案為ABCD。債券代理人可以是信托投資公司、基金管理公司、證券公司和律師事務(wù)所。 www.xamda.CoM考試就上考試大31【解析】答案為ACD。如果發(fā)行人未

33、經(jīng)中國人民銀行核準(zhǔn)擅自發(fā)行金融債券，以不正當(dāng)手段操縱市場價格，誤導(dǎo)投資者，未按照規(guī)定報送文件或披露信息時，則由中國人民銀行按照中華人民共和國人民銀行法第四十六條的規(guī)定予以處罰。 32【解析】答案為ABD。內(nèi)部收益率高于邊際資本成本的投資項目應(yīng)接受，所以C選項錯誤。 33【解析】答案為ABD。審計委員會的主要職責(zé)有：(1)提議聘請或更換外部審計機(jī)構(gòu)；(2)監(jiān)督公司的內(nèi)部審計制度及其實(shí)施；(3)負(fù)責(zé)內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通；(4)審核公司的財務(wù)信息及其披露；(5)審查公司的內(nèi)控制度。 34【解析】答案為ABCD。經(jīng)認(rèn)定輔導(dǎo)工作不合格的，中國證監(jiān)會可視情況對輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)及其有關(guān)責(zé)任人予以單處或并處通

34、報批評、警告、暫停直至取消輔導(dǎo)業(yè)務(wù)資格、暫停直至取消從業(yè)資格的處罰。 35【解析】答案為ABCD。外資股份發(fā)行時，通常應(yīng)明確發(fā)行方式、國際配售與公開募集的比例、擬進(jìn)行國際分銷的地區(qū)和上市地。 36【解析】答案為ABD。C選項應(yīng)改為：如有關(guān)部門認(rèn)為并購交易可能對國家安全造成影響，聯(lián)席會議應(yīng)在收到書面意見后5個工作日內(nèi)啟動特別審查程序。 37【解析】答案為ABCD。對自然人或者自然人控制的殼公司進(jìn)行收購的收購資金來源關(guān)注點(diǎn)的考查。A、B、C、D選項均為正確答案。 38【解析】答案為BCD。證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)臨時保管的預(yù)收要約股票，在要約收購期間不再進(jìn)行任何形式的轉(zhuǎn)讓，所以A選項說法錯誤。 39【解析

35、】答案為ACD。發(fā)行人本次募集資金擬用于重大資產(chǎn)購買的，則應(yīng)當(dāng)披露發(fā)行人假設(shè)按預(yù)計購買基準(zhǔn)日完成購買的盈利預(yù)測報告及假設(shè)發(fā)行當(dāng)年1月1日完成購買的盈利預(yù)測報告。所以B選項錯誤 40【解析】答案為ABCD。為進(jìn)一步推進(jìn)并購重組的市場化進(jìn)程，明確上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)盡職調(diào)查的關(guān)注要點(diǎn)，提高財務(wù)顧問專業(yè)意見的質(zhì)量，引導(dǎo)財務(wù)顧問勤勉盡責(zé)，充分發(fā)揮其在并購重組中的作用，提高并購重組的效率和質(zhì)量，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，中國證監(jiān)會制定關(guān)于填報<上市公司并購重組財務(wù)顧問專業(yè)意見附表>的規(guī)定，并于2011年1月1日起施行。三、判斷題 1【解析】答案為A。略 2【解析】答案為B。記賬式國債在證券交易所

36、債券市場和全國銀行間債券市場發(fā)行并交易。憑證式國債通過商業(yè)銀行和郵政儲蓄銀行的網(wǎng)點(diǎn)，面向公眾投資者發(fā)行。 3【解析】答案為A。略 4【解析】答案為A。略 5【解析】答案為A。略 6【解析】答案為B。我國證券法規(guī)定，發(fā)起人可以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)等無形資產(chǎn)作價出資認(rèn)購股份。 7【解析】答案為A。略 8【解析】答案為A。略 9【解析】答案為B。證券法規(guī)定，我國股票發(fā)行只能平價發(fā)行或溢價發(fā)行，不得拆價發(fā)行。 10【解析】答案為A。略 11【解析】答案為B。股份有限公司若不能成立，則發(fā)起人應(yīng)將認(rèn)股人的股款并連同同期銀行存款利息返還認(rèn)股人。 12【解析】答案為B。超額配售選擇權(quán)是在股票發(fā)行上市之日起30日內(nèi)決定的，在股票發(fā)行以前沒有作出具體規(guī)定。 13【解析】答案為A。略 14【解析】答案為A。略 15【解析】答案為B。收購兼并信息披露、固定資產(chǎn)和對外投資情況披露、無形資產(chǎn)披露、債項披露都是扼要披露最近1期期末的主要債項。 16【解析】答案為B。路演是在主承銷商的安排和幫助下，主要由發(fā)行人面對投資者公開進(jìn)行的、旨在讓更多的投資者了解發(fā)行人情況的過程。 17【解析】答案為B。如果董事會不能召開股東大會，則監(jiān)事會有權(quán)主