上交所中小企業(yè)私募債券業(yè)務(wù)指引（試行）-

1、上交所中小企業(yè)私募債券業(yè)務(wù)指引(試行第一章總則第一條為了規(guī)范中小企業(yè)私募債券(以下簡稱“私募債券”的業(yè)務(wù)運行,根據(jù)上海證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務(wù)試點辦法(以下簡稱“試點辦法”及相關(guān)法律法規(guī)、行政規(guī)章和本所業(yè)務(wù)規(guī)則,制定本指引。第二條私募債券在上海證券交易所(以下簡稱“本所”的備案、信息披露、轉(zhuǎn)讓以及投資者適當(dāng)性管理適用本指引,本指引未作規(guī)定的適用本所其他業(yè)務(wù)規(guī)則。第三條私募債券在本所的備案、信息披露、轉(zhuǎn)讓,不表明本所對發(fā)行人的經(jīng)營風(fēng)險、償債風(fēng)險、訴訟風(fēng)險以及私募債券的投資風(fēng)險或收益等作出判斷或保證。私募債券的投資風(fēng)險由投資者自行承擔(dān)。第四條私募債券的登記、清算、交收,按照中國證券登記結(jié)算有

2、限責(zé)任公司(以下簡稱“中登公司”相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則辦理。中登公司根據(jù)本所發(fā)送的私募債券轉(zhuǎn)讓數(shù)據(jù)進(jìn)行清算、交收。第二章備案及發(fā)行第五條私募債券備案實行備案會議制度,由本所私募債券備案小組(以下簡稱“備案小組”通過備案會議對備案材料進(jìn)行完備性核對,并決定是否接受備案。本所債券業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)備案小組的日常管理工作。第六條試點期間,在本所備案的私募債券除符合試點辦法規(guī)定的條件外,還應(yīng)當(dāng)符合下列條件:(一發(fā)行人不屬于房地產(chǎn)企業(yè)和金融企業(yè);(二發(fā)行人所在地省級人民政府或省級政府有關(guān)部門已與本所簽訂合作備忘錄;(三期限在3年以下;(四發(fā)行人對還本付息的資金安排有明確方案。試點期間,鼓勵發(fā)行人為私募債券提供適當(dāng)比例的

3、內(nèi)外部增信措施。本所可根據(jù)試點業(yè)務(wù)的開展情況調(diào)整私募債券的備案條件。第七條私募債券發(fā)行前,承銷商應(yīng)當(dāng)將發(fā)行材料報送本所備案。備案材料應(yīng)當(dāng)符合上海證券交易所中小企業(yè)私募債券備案材料內(nèi)容與格式(附件1的要求,并至少包含以下內(nèi)容:(一私募債券備案申請函及備案登記表;(二發(fā)行人公司章程及營業(yè)執(zhí)照(副本復(fù)印件;(三發(fā)行人內(nèi)設(shè)有權(quán)機構(gòu)關(guān)于本期私募債券發(fā)行事項的決議;(四私募債券承銷協(xié)議;(五私募債券募集說明書;(六承銷商的盡職調(diào)查報告;(七本期私募債券意向發(fā)售對象的情況;(八私募債券受托管理協(xié)議及私募債券持有人會議規(guī)則;(九發(fā)行人經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的最近兩個完整會計年度的財

4、務(wù)報告;(十律師事務(wù)所出具的關(guān)于本期私募債券發(fā)行的法律意見書;(十一發(fā)行人全體董事、監(jiān)事和高級管理人員保證發(fā)行申請文件真實、準(zhǔn)確、完整及接受本所自律監(jiān)管的承諾書;(十二本所規(guī)定的其他文件。第八條私募債券募集說明書應(yīng)當(dāng)符合上海證券交易所中小企業(yè)私募債券募集說明書格式與內(nèi)容(附件2的要求。第九條本所接到備案材料后,對備案材料進(jìn)行初步核對。無異議的,本所在3個工作日內(nèi)出具備案受理回執(zhí),并將備案材料提交備案會議;不符合備案條件的,退回備案材料。本所可以要求發(fā)行人、承銷商補正材料。第十條備案小組成員應(yīng)符合以下條件:(一堅持原則,公正廉潔,責(zé)任心強;(二熟悉相關(guān)法律法規(guī)與經(jīng)濟金融專業(yè)知識;(四有2年以上相

5、關(guān)工作經(jīng)驗;(五本所要求的其他條件。備案小組成員名單由本所總經(jīng)理辦公會議審定。第十一條出具備案受理回執(zhí)后,本所從備案小組成員中選定5人參加備案會議,并指定一名召集人。備案小組成員有下列任一情形的,不得參加備案會議:(一本人或近親屬擔(dān)任相關(guān)企業(yè)及其關(guān)聯(lián)方的董事、監(jiān)事、高級管理人員的;(二本人或近親屬曾經(jīng)為發(fā)行人提供主承銷、評級、審計、法律等服務(wù)的;(三本人申請回避的;(四因其他原因不能正常履行職責(zé)或可能影響公正履職的。第十二條備案小組成員應(yīng)當(dāng)切實履行職責(zé),認(rèn)真審閱備案材料,正確行使職權(quán),獨立發(fā)表備案意見,不得干擾備案小組其他成員發(fā)表相關(guān)意見,遵守本所其他各項規(guī)章制度和內(nèi)部紀(jì)律。第十三條備案核對過

6、程中,本所可根據(jù)需要調(diào)閱發(fā)行人和相關(guān)中介機構(gòu)的工作報告、工作底稿或其他備查資料。本所認(rèn)為必要時,可要求發(fā)行人和承銷商等中介機構(gòu),到場回答和陳述有關(guān)問題。第十四條備案小組成員應(yīng)當(dāng)填寫備案意見表,獨立發(fā)表意見。第十五條備案意見分為“接受備案”、“有條件接受備案”、“推遲接受備案”三種:(一備案材料完備性核對通過的,發(fā)表“接受備案”意見;(二備案材料需要補充的,發(fā)表“有條件接受備案”意見,并書面說明需要補充的具體材料內(nèi)容;(三備案材料不完備且不能提供補充材料的,發(fā)表“推遲接受備案”意見,并書面說明理由。第十六條本所根據(jù)備案小組意見,分別做出以下處理:(一備案小組成員一致發(fā)表“接受備案”意見的,本所接

7、受備案,本所向承銷商或發(fā)行人發(fā)送接受備案通知書;(二2名以上備案小組成員發(fā)表“推遲接受備案”意見的,本所推遲接受發(fā)行備案,在3個工作日內(nèi)將備案小組意見匯總后反饋給承銷商或發(fā)行人,退回備案材料;(三不屬于以上兩種情況的,本所有條件接受備案,在3個工作日內(nèi)將備案小組成員意見匯總后反饋給發(fā)行人。發(fā)行人或相關(guān)中介機構(gòu)20個工作日內(nèi)提交補充材料,經(jīng)提出意見的備案小組成員書面同意的,本所接受備案,向發(fā)行人出具接受備案通知書;20個工作日內(nèi)未提交補充材料的,本所停止受理并退回備案材料。第十七條本所通過固定收益平臺或本所網(wǎng)站專區(qū)向合格投資者發(fā)布接受備案通知書,并按相關(guān)合作備忘錄的約定抄送發(fā)行人所在省級政府有關(guān)

8、部門。第十八條私募債券備案過程中,發(fā)行人發(fā)生重大突發(fā)事項的,應(yīng)當(dāng)修改有關(guān)備案材料并及時通報本所。第十九條備案會議決定后至接受備案通知書發(fā)出前,發(fā)行人發(fā)生重大事項需要補充披露相關(guān)信息的,應(yīng)當(dāng)及時將修改完畢的備案材料提交本所。備案小組將根據(jù)修改后的備案材料決定是否需要重新提交備案會議進(jìn)行完備性核對。第二十條接受備案通知書發(fā)出后至私募債券發(fā)行完畢前,發(fā)行人發(fā)生重大事項的,應(yīng)當(dāng)暫停發(fā)行并及時通報本所。備案小組認(rèn)為有必要的,發(fā)行人應(yīng)當(dāng)將修改完畢的備案材料重新提交備案會議評議。發(fā)行人已向投資人提供發(fā)行材料的,應(yīng)當(dāng)及時向相關(guān)投資人披露有關(guān)信息。第二十一條發(fā)行人取得接受備案通知書后,應(yīng)當(dāng)在6個月內(nèi)完成發(fā)行。逾

9、期未發(fā)行的,應(yīng)當(dāng)重新備案。發(fā)行人可一次發(fā)行或分兩期發(fā)行。第二十二條發(fā)行人應(yīng)當(dāng)以非公開方式向具備相應(yīng)風(fēng)險識別和承擔(dān)能力的合格投資者發(fā)行私募債券,不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。第二十三條發(fā)行人在完成發(fā)行之后,可以通過承銷商向本所提交新的備案申請。第三章投資者適當(dāng)性管理第二十四條證券公司應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會和本所有關(guān)規(guī)定,建立并嚴(yán)格執(zhí)行私募債券投資者適當(dāng)性管理制度。第二十五條機構(gòu)投資者申請成為私募債券合格投資者,應(yīng)符合以下條件:(一經(jīng)有關(guān)金融監(jiān)管部門批準(zhǔn)設(shè)立的金融機構(gòu),包括商業(yè)銀行、證券公司、基金管理公司、信托公司和保險公司等;(二上述金融機構(gòu)面向投資者發(fā)行的理財產(chǎn)品,包括但不限于銀行理財產(chǎn)品

10、、信托產(chǎn)品、投連險產(chǎn)品、基金產(chǎn)品、證券公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品等;(三注冊資本不低于人民幣1000萬元的企業(yè)法人;(四合伙人認(rèn)繳出資總額不低于人民幣5000萬元,實繳出資總額不低于人民幣1000萬元的合伙企業(yè);(五經(jīng)本所認(rèn)可的其他合格投資者。第二十六條個人投資者申請成為私募債券合格投資者,應(yīng)符合以下條件:(一該投資者個人名下的各類證券賬戶、資金賬戶、資產(chǎn)管理賬戶等金融資產(chǎn)總計不低于人民幣500萬元;(二具有最近2年以上的證券交易成交記錄;(三理解并接受私募債券風(fēng)險,通過私募債券投資基礎(chǔ)知識測試。第二十七條證券公司應(yīng)當(dāng)要求投資者提供相關(guān)證明材料,并對投資者的申請材料是否滿足合格投資者要求進(jìn)行審核。未能提

11、供證明材料的不能確認(rèn)為私募債券合格投資者。第二十八條證券公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)本所提供的題庫編制試卷,組織個人投資者參加。投資者測試得分高于80分的,證券公司方可確認(rèn)其通過基礎(chǔ)知識測試。題庫及答案可從本所網(wǎng)站債券專區(qū)獲取。參加測試的投資者和證券公司工作人員應(yīng)當(dāng)在試卷上簽字確認(rèn)。證券公司在試點期間可以適當(dāng)推遲實施相關(guān)知識測試,但最遲在2012年9月底前完成。第二十九條證券公司應(yīng)當(dāng)加強對投資者的培訓(xùn)和指導(dǎo)。對于未能通過測試的投資者,經(jīng)繼續(xù)培訓(xùn)后,證券公司可以再次組織其參加測試。第三十條存在下列情形之一的,證券公司不得接受私募債券合格投資者資格申請:(一被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施的;(二有關(guān)法律法規(guī)或監(jiān)

12、管部門禁止投資私募債券的;(三近三年存在嚴(yán)重違法違規(guī)或其他嚴(yán)重不良誠信記錄的;(四其他不宜接受的情形。第三十一條對符合私募債券合格投資者條件的,證券公司應(yīng)當(dāng)與其簽署上海證券交易所中小企業(yè)私募債券合格投資者風(fēng)險認(rèn)知書(附件3,并填寫上海證券交易所中小企業(yè)私募債券合格投資者資格確認(rèn)表(附件4。第三十二條證券公司應(yīng)當(dāng)通過本所網(wǎng)站債券專區(qū)在線提交私募債券合格投資者賬戶名單,具體填報要求見上海證券交易所中小企業(yè)私募債券合格投資者證券賬戶填報要求(附件5。第三十三條證券公司應(yīng)當(dāng)妥善保存投資者提供的證明文件及相關(guān)材料的原件或者復(fù)印件、測試試卷、上海證券交易所中小企業(yè)私募債券合格投資者風(fēng)險認(rèn)知書、上海證券交易

13、所中小企業(yè)私募債券合格投資者資格確認(rèn)表等資料。第三十四條證券公司應(yīng)當(dāng)加強投資者教育工作,充分提示參與私募債券可能面臨的風(fēng)險。第三十五條本所對證券公司落實私募債券投資者適當(dāng)性管理情況進(jìn)行現(xiàn)場或非現(xiàn)場檢查,證券公司應(yīng)予配合并提供相關(guān)資料。第三十六條本所定期對證券公司提交的私募債券合格投資者帳戶名單進(jìn)行檢查。第三十七條投資者應(yīng)當(dāng)配合證券公司落實投資者適當(dāng)性管理,不得采用提供虛假信息等手段規(guī)避投資者適當(dāng)性管理要求。第四章轉(zhuǎn)讓服務(wù)第三十八條私募債券全額或部分發(fā)行后,可以在本所轉(zhuǎn)讓。第三十九條私募債券轉(zhuǎn)讓雙方應(yīng)當(dāng)滿足試點辦法規(guī)定的合格投資者條件，全面了解私募 債券發(fā)行、 轉(zhuǎn)讓等規(guī)則， 事先通過本所網(wǎng)站專區(qū)

14、或其他方式獲得私募債券的募集說明書及其他法 律文件，知曉相應(yīng)的私募債券發(fā)行轉(zhuǎn)讓等條款及相關(guān)權(quán)利、義務(wù)，自行承擔(dān)投資風(fēng)險。 第四十條 私募債券轉(zhuǎn)讓雙方應(yīng)當(dāng)持有足額的私募債券和資金，及時進(jìn)行結(jié)算。 第四十一條發(fā)行人申請私募債券在本所轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)與本所簽訂私募債券轉(zhuǎn)讓服務(wù)協(xié)議， 明確雙方的權(quán)利義務(wù)，并提交以下材料： (一服務(wù)申請書； (二私募債券登記托管證明文件； (三本所要求的其他材料。 發(fā)行人須保證文件內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。 第四十二條證券公司應(yīng)當(dāng)要求合格投資者在首次受讓私募債券前，簽署風(fēng)險認(rèn)知書 ， 承 諾具備合格投資者資格， 并通過嚴(yán)格的業(yè)務(wù)管理規(guī)范以及

15、柜臺前端控制等手段， 保障參與私募債 券轉(zhuǎn)讓的投資者符合合格投資者適當(dāng)性管理要求。 第四十三條證券公司應(yīng)當(dāng)通過本所網(wǎng)站專區(qū)向本所報備合格投資者賬戶 。 本所對參與私募債 券轉(zhuǎn)讓的合格投資者賬戶進(jìn)行實時監(jiān)控。 私募債券可通過本所固定收益證券綜合電子平臺(以下簡稱 “固定收益平臺” 或證券公司進(jìn) 行轉(zhuǎn)讓。 通過證券公司達(dá)成轉(zhuǎn)讓的，證券公司應(yīng)當(dāng)向固定收益平臺申報，經(jīng)本所確認(rèn)后生效。 第四十四條單只私募債券的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓中， 持有賬戶數(shù)合計不得超過 200 戶。 本所按照申報 時間先后順序?qū)λ侥紓D(zhuǎn)讓進(jìn)行確認(rèn)，對導(dǎo)致私募債券持有賬戶數(shù)超過 200 戶的轉(zhuǎn)讓不予確 認(rèn)。 第四十五條證券公司應(yīng)當(dāng)遵循誠實信

16、用原則，如實向本所申報投資者已經(jīng)達(dá)成的交易意向 ， 不得進(jìn)行虛假申報，不得誤導(dǎo)投資者。 證券公司進(jìn)行虛假申報，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)全部法律責(zé)任，并賠償由此造成的損失。 第四十六條固定收益平臺每個交易日 9:30 至 11:30、13:00 至 15:00 接受指定對手方報價、 協(xié)議轉(zhuǎn)讓和意向報價。 指定對手方報價的要素包括約定號、證券代碼、證券賬號、買賣方向、轉(zhuǎn)讓價格、轉(zhuǎn)讓數(shù)量 等。固定收益平臺按照雙方的約定號對申報的證券代碼、轉(zhuǎn)讓價格和轉(zhuǎn)讓數(shù)量進(jìn)行匹配。 第四十七條私募債券現(xiàn)券轉(zhuǎn)讓申報數(shù)量應(yīng)當(dāng)不低于面值 5 萬元。私募債券持有余額小于 5 萬元面值的應(yīng)一次性轉(zhuǎn)讓。 本所可根據(jù)市場情況調(diào)整私募債券轉(zhuǎn)讓的最

17、低限額。 第四十八條私募債券轉(zhuǎn)讓價格為凈價(不含應(yīng)計利息，結(jié)算價格應(yīng)為轉(zhuǎn)讓價格和應(yīng)計利息之 和，轉(zhuǎn)讓價格由轉(zhuǎn)讓雙方自行協(xié)商確定。 第四十九條私募債券兌付前 5 個工作日，固定收益平臺停止轉(zhuǎn)讓服務(wù)。 第五十條 私募債券轉(zhuǎn)讓行情僅在固定收益平臺和本所網(wǎng)站向合格投資者進(jìn)行披露。 第五十一條發(fā)行人出現(xiàn)重大違法行為， 財務(wù)狀況惡化， 或其他可能對投資者造成重大影響的 事件的，本所可視情況暫時停止或終止提供私募債券轉(zhuǎn)讓服務(wù)。 第五章信息披露 第五十二條發(fā)行人及其全體董事、 監(jiān)事及高級管理人員以及其他信息披露義務(wù)人， 應(yīng)當(dāng)按照 試點辦法及募集說明書的約定，履行信息披露義務(wù)。 承銷商應(yīng)當(dāng)指定專人督促、輔導(dǎo)、協(xié)

18、助信息披露義務(wù)人進(jìn)行信息披露相關(guān)事務(wù)。 第五十三條發(fā)行人應(yīng)當(dāng)指定專人負(fù)責(zé)信息披露相關(guān)事務(wù)。 第五十四條信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)保證所披露的信息真實、 準(zhǔn)確、 完整、 及時， 不得虛假記載、 誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。 董事、監(jiān)事、高級管理人員等信息披露義務(wù)人對所披露信息的真實性、準(zhǔn)確性、完整性 、 及 時性存在異議的，應(yīng)當(dāng)單獨發(fā)表意見并陳述理由。 第五十五條承銷商在私募債券存續(xù)期間應(yīng)當(dāng)對發(fā)行人資金使用情況進(jìn)行檢查。 承銷商發(fā)現(xiàn)發(fā)行人存在對私募債券償債能力有重大影響的情況的 ， 應(yīng)當(dāng)及時督促發(fā)行人履行 信息披露義務(wù)。發(fā)行人不履行信息披露義務(wù)的，承銷商應(yīng)當(dāng)及時向本所報告。 第五十六條信息披露義務(wù)人通過本所披

19、露的文件應(yīng)當(dāng)以不可修改的電子文檔格式送達(dá)本所 。 第五十七條私募債券發(fā)行人應(yīng)當(dāng)向其債券持有人披露至少包括私募債券名稱、代碼、期限 、 發(fā)行金額、利率、發(fā)行人及承銷商的聯(lián)系方式、募集說明書、付息及本金兌付事宜、存續(xù)期間可 能影響其償債能力的重大事項等內(nèi)容。 私募債券發(fā)行人應(yīng)當(dāng)向所有合格投資者披露包括但不限于私募債券名稱 、代碼、期限、發(fā)行 金額、 利率、 發(fā)行人及承銷商的聯(lián)系方式等內(nèi)容。 私募債券募集說明書對披露內(nèi)容有特別約定的， 從其約定。 第五十八條發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在所有信息披露文件的顯著位置載明包括但不限于以下內(nèi)容的本所 免責(zé)提示： 本公司發(fā)行的私募債券已在上海證券交易所備案， 上海證券交易所不

20、對本公司的經(jīng)營 風(fēng)險、償債風(fēng)險、訴訟風(fēng)險以及私募債券的投資風(fēng)險或收益等作出判斷或保證 。投資者購買本公 司私募債券，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真閱讀募集說明書及有關(guān)的信息披露文件，對本公司信息披露的真實性 、 準(zhǔn) 確性、完整性和及時性進(jìn)行獨立分析，并據(jù)以獨立判斷投資價值，自行承擔(dān)投資風(fēng)險。 第五十九條發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在完成債券登記后 3 個工作日內(nèi)，披露當(dāng)期私募債券的實際發(fā)行規(guī) 模、利率、期限以及募集說明書等文件。 第六十條 在債券存續(xù)期間，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在私募債券本息兌付日前 5 個工作日，披露付息及 本金兌付事宜。 第六十一條發(fā)行人應(yīng)當(dāng)及時披露可能發(fā)生的影響其償債能力的重大事項。 前款所稱重大事項包括但不限于： (一發(fā)

21、行人發(fā)生未能清償?shù)狡趥鶆?wù)的違約情況； (二發(fā)行人新增借款或?qū)ν馓峁?dān)保超過上年末凈資產(chǎn) 20%； (三發(fā)行人發(fā)生超過上年末凈資產(chǎn) 10%以上的重大損失； (四發(fā)行人占同類資產(chǎn)總額 20%以上資產(chǎn)的抵押、質(zhì)押、出售、轉(zhuǎn)讓或報廢； (五發(fā)行人做出減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定； (六發(fā)行人涉及重大訴訟、仲裁事項或受到重大行政處罰； (七發(fā)行人高級管理人員涉及重大民事或刑事訴訟，或已就重大經(jīng)濟事件接受有關(guān)部門調(diào) 查； (八發(fā)行人涉及需要澄清的市場傳聞； (九發(fā)行人經(jīng)營方針、經(jīng)營范圍或經(jīng)營外部條件發(fā)生重大變化； (十發(fā)行人涉及可能對其資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響的重大合同； (十一其

22、他對投資者做出投資決策有重大影響的事項。 第六十二條發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及持股比例超過 5%的股東轉(zhuǎn)讓私募債券的， 應(yīng)當(dāng)及時通報發(fā)行人及承銷商，并通過發(fā)行人在轉(zhuǎn)讓達(dá)成后 3 個工作日內(nèi)進(jìn)行披露。 第六十三條發(fā)行人可以在募集說明書中約定是否披露定期報告。如約定披露定期報告的 ， 發(fā) 行人應(yīng)當(dāng)按以下要求進(jìn)行信息披露： (一每年 4 月 30 日以前，披露上一年度年度報告； (二每年 8 月 31 日以前，披露本年度中期報告。 第六章紀(jì)律與處罰 第六十四條備案小組成員、本所相關(guān)工作人員應(yīng)當(dāng)遵守下列工作紀(jì)律： (一堅持原則、公正廉潔、勤勉盡責(zé)； (二保守企業(yè)及相關(guān)機構(gòu)的商業(yè)秘密； (三不得泄露備案初核工作和備案會議信息； (四不得利用工作便利，為本人或者他人謀取不正當(dāng)利益； (五與發(fā)行人等相關(guān)機構(gòu)或個人存在利害關(guān)系的，應(yīng)當(dāng)回避。 第六十五條發(fā)行人及其董事、監(jiān)事和高級管理人員，違反本指引、募集說明書約定、本所其 他相關(guān)規(guī)定或者其所作出的承諾的，本所可以采取約見談話、通報批評、公開譴責(zé)、暫?；蚪K