技術(shù)許可協(xié)議書完整版

1、合同訂立原那么平等原那么：根據(jù)?中華人民共和國(guó)合同法?第三條：“合同當(dāng)事人的法律地位平等，一方不得將自己的意志強(qiáng)加給另一方的規(guī)定，平等原那么是指地位平等的合同當(dāng)事人，在充分協(xié)商達(dá)成一致意思表示 的前提下訂立合同的原那么。這一原那么包括三方面內(nèi)容：合同當(dāng) 事人的法律地位一律平等。不管所有制性質(zhì)，也不問單位大小和 經(jīng)濟(jì)實(shí)力的強(qiáng)弱，其地位都是平等的。合同中的權(quán)利義務(wù)對(duì) 等。當(dāng)事人所取得財(cái)產(chǎn)、勞務(wù)或工作成果與其履行的義務(wù)大體相 當(dāng)；要求一方不得無償占有另一方的財(cái)產(chǎn)，侵犯他人權(quán)益；要求 禁止平調(diào)和無償調(diào)撥。合同當(dāng)事人必須就合同條款充分協(xié)商， 取得一致，合同才能成立。任何一方都不得凌駕于另一方之上， 不得

2、把自己的意志強(qiáng)加給另一方，更不得以強(qiáng)迫命令、脅迫等手 段簽訂合同。自愿原那么：根據(jù)?中華人民共和國(guó)合同法?第四條：“當(dāng)事人依法享有自愿訂立合同的權(quán)利，任何單位和個(gè)人不得非法干預(yù)的規(guī)定，民事活動(dòng)除法律強(qiáng)制性的規(guī)定外，由當(dāng)事人自愿約定。包括：第 一，訂不訂立合同自愿；第二，與誰訂合同自愿，；第三，合同 內(nèi)容由當(dāng)事人在不違法的情況下自愿約定；第四，當(dāng)事人可以協(xié) 議補(bǔ)充、變更有關(guān)內(nèi)容；第五，雙方也可以協(xié)議解除合同；第 六，可以自由約定違約責(zé)任，在發(fā)生爭(zhēng)議時(shí)，當(dāng)事人可以自愿選 擇解決爭(zhēng)議的方式。公平原那么：根據(jù)?中華人民共和國(guó)合同法?第五條：“當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)遵循公平原那么確定各方的權(quán)利和義務(wù)的規(guī)定，公平原那

3、么要求合同雙方 當(dāng)事人之間的權(quán)利義務(wù)要公平合理具體包括：第一，在訂立合同 時(shí)，要根據(jù)公平原那么確定雙方的權(quán)利和義務(wù)；第二，根據(jù)公平原 那么確定風(fēng)險(xiǎn)的合理分配；第三，根據(jù)公平原那么確定違約責(zé)任。 老實(shí)信用原那么：根據(jù)?中華人民共和國(guó)合同法?第六條：“當(dāng)事人行使權(quán)利、履行義務(wù)應(yīng)當(dāng)遵循老實(shí)信用原那么的規(guī)定，老實(shí)信用原那么要求當(dāng) 事人在訂立合同的全過程中，都要老實(shí)，講信用，不得有欺詐或 其他違背老實(shí)信用的行為。善良風(fēng)俗原那么：根據(jù)?中華人民共和國(guó)合同法?第七條：“當(dāng)事人訂立、履行合同，應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)，尊重社會(huì)公德，不得擾亂社會(huì) 經(jīng)濟(jì)秩序，損害社會(huì)公共利益的規(guī)定，“遵守法律、行政法 規(guī)，尊重社會(huì)

4、公德，不得擾亂社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序和損害社會(huì)公共利 益指的就是善良風(fēng)俗原那么。包括以下內(nèi)涵：第一，合同的內(nèi)容 要符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的精神和原那么。第二，合同的內(nèi)容要 符合社會(huì)上被普遍認(rèn)可的道德行為準(zhǔn)那么。技術(shù)許可協(xié)議書完整版2021許可人，是一家根據(jù)法律組建并存續(xù)的許可人組織形式，注冊(cè)地址，主要營(yíng)業(yè)地點(diǎn)。與被許可人 ，是一家根據(jù)中 國(guó)法律組建并存續(xù)的 被許可人組織形式 ，注冊(cè)地址 ，主要營(yíng)業(yè)地點(diǎn) 。許可人和被許可人以下單獨(dú)稱為一方，合稱為雙方。.、八、一前言a. 許可人是一家全球大型 品制造商。b. 被許可人是中國(guó)一家 品制造商。c. 被許可人希望從許可人獲得許可證，而許可人愿意授予被許可人許可證

5、，許可其制造 產(chǎn)品 詳見附件 ，以下簡(jiǎn)稱產(chǎn)品 。d. 許可人同意按照有關(guān)部門法律和本合同條款的規(guī)定，向被許可人授予制造許可產(chǎn)品的許可證。雙方本著平等互利的原那么，經(jīng)友好協(xié)商，依照相關(guān)法律，同意按照本合同的條款，簽署許可 合同。雙方特此協(xié)議如下：1. 定義和解釋除非本合同另有約定或者上下文另有所指，本合同的解釋規(guī)那么及 本合同中使用的術(shù)語(yǔ)的含義見附錄一。2.授予許可2.1 許可的授予許可人特此授予被許可人由其本人實(shí)施、不可讓 與或轉(zhuǎn)讓給他人、不可分割的權(quán)利：a于中國(guó) 省 市在被許可人經(jīng)批準(zhǔn)的設(shè)施內(nèi)，使用許可人的技術(shù)資料、專利權(quán)和相關(guān)工具制造被許可產(chǎn)品 的非獨(dú)占獨(dú)占 權(quán)利 ;b向被許可人的獨(dú)占客戶

6、并且在被許可人的獨(dú)占區(qū)域內(nèi)銷售被許 可產(chǎn)品的獨(dú)占權(quán)利，以及在遵守產(chǎn)品供貨協(xié)議、經(jīng)銷協(xié)議規(guī)定的 前提下，在被許可人非獨(dú)占區(qū)域內(nèi)銷售被許可產(chǎn)品的非獨(dú)占權(quán) 利。2.2 許可期限第 2.1(a) 條項(xiàng)下授予的各項(xiàng)專利權(quán)許可的有效期自合同生效日或 相關(guān)專利證書頒發(fā)或授予之日起，至以下日期截止：(a) 相關(guān)專利權(quán)保護(hù)期屆滿 ;(b) 許可人有權(quán)授予許可的期限屆滿 ;或者(c) 根據(jù)本合同有關(guān)規(guī)定，本合同期限屆滿或者提前終止。3.許可費(fèi)3.1 入門費(fèi)和提成費(fèi)被許可人應(yīng)當(dāng)：向許可人支付美元(入門費(fèi));并且(b)在合同期限內(nèi)按照以下方式向許可人支付提成費(fèi)，數(shù)額為凈銷售額的百分之 。3.2 其他費(fèi)用：被許可人應(yīng)當(dāng)

7、就與本合同項(xiàng)下第三方軟件的修訂 有關(guān)的技術(shù)資料、工具和信息的收集、拷貝或通過其他方式進(jìn)行 的復(fù)制支付額外的費(fèi)用。被許可人應(yīng)在許可人發(fā)出有關(guān)付款通知 后六十 (60)日內(nèi)向許可人支付上述費(fèi)用。4.記錄和支付4.1 許可費(fèi)支付日期：許可人應(yīng)在合同生效日起三十 (30) 日內(nèi)向 許可人支付入門費(fèi)。4.2 提成費(fèi)報(bào)告：在合同期限內(nèi)，每半年 (截止于每年 6 月 30 日 或 12 月 31 日)結(jié)束后十五 (15) 日內(nèi)，從截止于 年月日的提成支付期開始，許可人應(yīng)大體上按 照本合同附件 中規(guī)定的格式，向被許可人就上一提成支付期發(fā)出一份提成費(fèi)的書面報(bào)告 (提成費(fèi)報(bào)告 )。提成費(fèi)報(bào)告應(yīng)由 (被許可人的授權(quán)

8、高級(jí)管理人員或董事 )予以確認(rèn)。提成費(fèi)報(bào)告中所 載數(shù)額不得由于被許可人對(duì)其買方的付款義務(wù)進(jìn)行寬限、沒有或 者不能從許可產(chǎn)品買方或任何其他人收取欠款而進(jìn)行扣減。為確 定提成費(fèi)的數(shù)額，許可人會(huì)不時(shí)要求被許可人提供有關(guān)信息，對(duì) 于許可人的合理請(qǐng)求，被許可人應(yīng)予以滿足。4.3 提成費(fèi)支付日期：在各提成支付期結(jié)束后六十 (60) 日內(nèi)，被 許可人應(yīng)向許可人支付當(dāng)期提成費(fèi)報(bào)告中所載明的提成費(fèi)數(shù)額。4.4 電匯提成費(fèi)：根據(jù)許可人向被許可人不時(shí)發(fā)出的書面通知， 被許可人應(yīng)將本合同項(xiàng)下所有應(yīng)付款項(xiàng)以電匯方式付至許可人的 銀行賬戶。4.5 稅收支付：除對(duì)向許可人支付的款項(xiàng)中應(yīng)付的稅項(xiàng)代予扣繳 外，被許可人應(yīng)負(fù)責(zé)繳

9、納本合同簽訂與履行過程中發(fā)生的所有稅 收。被許可人向許可人支付本合同項(xiàng)下的款項(xiàng)時(shí)應(yīng)從中代予扣繳 有關(guān)的稅務(wù)預(yù)提，并在三十 (30) 日之內(nèi)向許可人提供有關(guān)政府機(jī)關(guān) 出具的關(guān)于稅務(wù)預(yù)提已經(jīng)及時(shí)繳納的納稅憑證。為協(xié)助許可人在 其本國(guó)就在中國(guó)支付的稅務(wù)預(yù)提獲得稅收抵免或減讓，被許可人 應(yīng)向許可人提供該外國(guó)稅收機(jī)關(guān)要求提供的其他證據(jù)。4.6 遲延支付利息：如果被許可人沒有在本合同規(guī)定的期限內(nèi)向 許可人支付某一筆費(fèi)用，被許可人應(yīng)承擔(dān)自該款項(xiàng)到期至該遲付 款項(xiàng)足額支付之日的利息。相關(guān)利率 (按照 l1bor 美元六月期貸款 利率加 2% ，逐日計(jì)算。 )4.7 支付不能：如果被許可人沒有在相關(guān)到期日或之前

10、支付 并且 在到期之后仍然沒有支付 提成費(fèi)的任何局部或其他到期款項(xiàng)，許 可人那么沒有義務(wù)向被許可人提交任何其他技術(shù)資料、技術(shù)改進(jìn)或 工具，或者繼續(xù)提供技術(shù)支持或培訓(xùn)。4.8 保存銷售紀(jì)錄：被許可人應(yīng)就被許可產(chǎn)品的銷售情況進(jìn)行清 晰準(zhǔn)確的記錄。許可人有權(quán)自付費(fèi)用對(duì)與提成費(fèi)計(jì)算有關(guān)的所有 記錄進(jìn)行審計(jì)。許可人的該項(xiàng)審計(jì)應(yīng)在被許可人的正常營(yíng)業(yè)時(shí)間 進(jìn)行，每日歷 季度年度不超過 一次，并且應(yīng)至少提前兩 2個(gè) 工作日書面通知被許可人。如果通過審計(jì)發(fā)現(xiàn)任何提成支付期內(nèi) 的提成費(fèi)計(jì)算有誤，應(yīng)對(duì)該期提成費(fèi)進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。如果通過 審計(jì)發(fā)現(xiàn)在該提成支付期內(nèi)有到期應(yīng)付的其他款項(xiàng)，被許可人應(yīng) 在三十 30 日內(nèi)向許

11、可人支付。如果通過審計(jì)發(fā)現(xiàn)被許可人支付的 款項(xiàng)超過當(dāng)期應(yīng)付的提成費(fèi)，許可人應(yīng)在三十 30 日內(nèi)將超出局部 退還給被許可人。5.軟件和固件：5.1 操作軟件許可：許可人特此授予被許可人使用操作軟件的非排他性的權(quán)利，但是只能用于被許可產(chǎn)品且須遵守第 5.4 條的規(guī) 定。許可人及其每一份第三方軟件的各提供商 各第三方軟件提供 商保存被許可產(chǎn)品中所使用的操作軟件的所有權(quán)利。許可人特此 授權(quán)被許可人大體上根據(jù)附件 所列格式制作的書面協(xié)議軟件分許可 的規(guī)定向被許可產(chǎn)品的買方授予使用操作軟件的分許 可。除本合同另有明確約定外，被許可人不得擁有或者向被許可 產(chǎn)品的買方或其他任何人許可或試圖許可操作軟件中或與之

12、相關(guān) 的任何權(quán)利。5.2 軟件分許可：被許可人應(yīng)對(duì)各軟件分許可進(jìn)行管理和監(jiān)督， 以確保各買方 /分被許可人遵守有關(guān)規(guī)定。如果買方 /分被許可人違 反了軟件分許可的規(guī)定，被許可人應(yīng)立即書面通知許可人或其指定關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu) 并采取許可人不時(shí)要求采取的所有措施協(xié)助許可人或者指定關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu) 行使作為分許可人的權(quán)利并采取救濟(jì)措施，或者 由許可人行使有關(guān)權(quán)利和采取救濟(jì)措施。5.3 固件權(quán)利：對(duì)于固件，被許可人應(yīng)根據(jù)有關(guān)法律和審慎的程 序在該固件上說明版權(quán)標(biāo)識(shí)和 /或其他標(biāo)志，告知被許可產(chǎn)品的買方及其他任何人，嚴(yán)格禁止對(duì)固件的復(fù)制、分拆或其他類似行 為，以及許可人對(duì)該固件享有專有權(quán)等。5.4 被許可人自用產(chǎn)品：如果

13、被許可人將合同產(chǎn)品或被許可產(chǎn)品用于自用，包括進(jìn)行本合同允許或許可人另外書面批準(zhǔn)的測(cè)試、 培訓(xùn)或展示活動(dòng)，被許可人在使用相關(guān)操作軟件時(shí)，必須如同被 許可產(chǎn)品的買方 /分被許可人一樣遵守分許可合同的規(guī)定。5.5 第三方軟件許可授權(quán)：就操作軟件中構(gòu)成與之不可別離的、被許可人不能通過其他途徑獲得第三方軟件，如果許可人有該軟 件向被許可人進(jìn)行分許可的法定和合同權(quán)利，那么應(yīng)被許可人的申 請(qǐng)，許可人應(yīng)向被許可人進(jìn)行分許可專門用于本合同項(xiàng)下目的。 進(jìn)行分許可時(shí)應(yīng)另行簽訂書面協(xié)議，協(xié)議中包括以下條款和條件 以及許可人合理要求的其他內(nèi)容：(a) 被許可人應(yīng)遵守許可人與每一第三方軟件提供商之間簽訂的許 可協(xié)議的所有

14、有關(guān)條款和條件 ;(b) 被許可人應(yīng)就使用和經(jīng)允許對(duì)該第三方軟件進(jìn)行分許可及時(shí)向許可人進(jìn)行報(bào)告并支付費(fèi)用，以使許可人能夠滿足其對(duì)第三方軟 件提供商的合同義務(wù) ;被許可人向許可人的付款中應(yīng)包括許可人就 被許可人使用該第三方軟件所應(yīng)支付的全部費(fèi)用，以及許可人為 使被許可人使用該第三方軟件所進(jìn)行的復(fù)制和其他行為的合理收 費(fèi)及相關(guān)管理本錢 ;以及(c) 被許可人應(yīng)就其使用或經(jīng)允許對(duì)該第三方軟件進(jìn)行分許可所產(chǎn)生的損害、損失、費(fèi)用或開銷的索賠和責(zé)任 (包括律師費(fèi)和開銷 )向 許可人及其關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)進(jìn)行補(bǔ)償并使其免受損害。5.6 第三方軟件許可請(qǐng)求：對(duì)于并非操作軟件有機(jī)組成局部的第三方軟件，如果被許可人不能及時(shí)

15、獲得，而許可人有將該軟件向 被許可人進(jìn)行分許可的法定或合同權(quán)利，那么應(yīng)被許可人的請(qǐng)求，許可人應(yīng)遵從并按照第 5.5 條的規(guī)定合理考慮向被許可人進(jìn)行分 許可。5.7 第三方軟件許可幫助：對(duì)于許可人沒有法定或合同權(quán)利對(duì)被 許可人進(jìn)行分許可的第三方軟件，許可人應(yīng)當(dāng)應(yīng)被許可人的請(qǐng) 求，進(jìn)行商業(yè)上合理的努力，協(xié)助被許可人從第三方軟件供應(yīng)商 處獲得該第三方軟件的相關(guān)許可，被許可人承擔(dān)相應(yīng)本錢和費(fèi)用 支出。5.8 第三方軟件修改：如果許可人對(duì)第三方軟件進(jìn)行了修改，許 可人應(yīng)在其法定或合同權(quán)利范圍內(nèi)將這種修改結(jié)果提供應(yīng)被許可 人。5.9 相關(guān)源代碼轉(zhuǎn)讓就第三方軟件源代碼而言，許可人無義務(wù)向 被許可人授予任何性

16、質(zhì)的分許可。6. 技術(shù)資料和工具的交付6.1 許可人的交付：許可人應(yīng)合同生效日后三十 (30) 日內(nèi)開始向 被許可人提供相關(guān)技術(shù)資料和工具。6.2 首次交付的形式：包含本合同項(xiàng)下初次提交內(nèi)容的技術(shù)資料和工具應(yīng)采用許可人于合同生效日在其 地點(diǎn) 的廠房中所采取的形式。 在合同期限內(nèi)，如果許可人對(duì)技術(shù)資料進(jìn)行任何 改進(jìn)，用于許可人在其于 地點(diǎn) 的廠房?jī)?nèi)進(jìn)行制造的任何正常用途，許可人應(yīng)在合理的期限內(nèi)通知被許可人。 6.3 視為交付：被許可人應(yīng)指定一名普通承運(yùn)人并組織技術(shù)資料 和工具的運(yùn)送工作，費(fèi)用由 支付。許可人在其廠房?jī)?nèi)向被許可人指定并安排的普通承運(yùn)人提交技術(shù)資料和工具后，視為 完成交付。6.4 被

17、許可人對(duì)工具的使用：在任何情況下，許可人都沒有任何 義務(wù)就工具、操作軟件或涉及第三方軟件的任何技術(shù)資料或軟件 向被許可人提供源代碼。被許可人不得對(duì)工具進(jìn)行拷貝、反向工 程、分解或修訂，不得將工具用于制造被許可產(chǎn)品之外的任何其 他用途，也不得允許對(duì)于制造許可產(chǎn)品不屬于合理必要的其他人 使用或者接觸工具。6.5 被許可人接入設(shè)置：被許可人確認(rèn)其未因本合同取得以下行 為的任何權(quán)利：接入被置于由許可人或其關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)運(yùn)營(yíng)的各個(gè)主 機(jī)電腦系統(tǒng)、局域網(wǎng)、廣域網(wǎng)設(shè)施 (包括但不限于工作站及與之相 連的個(gè)人電腦 )之上或者構(gòu)成其一局部的系統(tǒng)、數(shù)據(jù)庫(kù)、應(yīng)用軟件 或效勞。3.6 .6 資料返還：本合同終止后，或者被許

18、可人停止使用任何工 具或技術(shù)資料的任何局部后，被許可人應(yīng)立即 (1)根據(jù)許可人的指 示，向許可人歸還并 /或銷毀 (包括從其控制的計(jì)算機(jī)存儲(chǔ)器中刪除 ) 位于任何介質(zhì)中的所有表達(dá)該技術(shù)資料和 /或工具的資料 (包括原件 和復(fù)件 );并且(2)在許可人提出請(qǐng)求后的十 (10)天內(nèi)向許可人書面確 認(rèn)，所有上述材料已經(jīng)歸還或者銷毀。 7. 技術(shù)支持和培訓(xùn)7.1 許可人培訓(xùn)義務(wù)許可人應(yīng)向被許可人提供附件 中規(guī)定的技術(shù)支持和培訓(xùn)。7.2 額外培訓(xùn)和支持：應(yīng)被許可人的請(qǐng)求，許可人可以自行決定 是否按照許可人的收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)向被許可人提供額外的技術(shù)支持和培訓(xùn)。這種收費(fèi)應(yīng)包括基于所使用人員的相關(guān)本錢得出的按日給予

19、的津貼 包括工資或薪金、額外福利和管理費(fèi)用 以及上述人員的差 旅、起居和有關(guān)的費(fèi)用開銷 例如對(duì)有關(guān)設(shè)施的使用、獲得外部資 源、效勞和材料所產(chǎn)生的費(fèi)用等 。被許可人應(yīng)在許可人就上述費(fèi) 用發(fā)出付款通知后三十 30 日內(nèi)足額支付所有相關(guān)費(fèi)用。8.部件采購(gòu)、分包8.1 許可人部件供應(yīng)被許可人應(yīng)按照部件供應(yīng)合同中規(guī)定的條款 和條件從許可人處購(gòu)置許可人部件。8.2 第三方部件供應(yīng)：被許可人應(yīng)有權(quán)根據(jù) 經(jīng)批準(zhǔn)的條款 被許 可人和經(jīng)批準(zhǔn)的提供商共同商定的條款 從第三方供應(yīng)商 經(jīng)批準(zhǔn) 的供應(yīng)商 處購(gòu)置第三方部件。8.3 分許可技術(shù)資料：被許可人 應(yīng)有權(quán) 不得向分包商 按照經(jīng) 批準(zhǔn)的條款確定的分包商 進(jìn)行技術(shù)資料

20、的分許可， 但需經(jīng) 毋 需據(jù)另行訂立的書面協(xié)議取得被許可人的書面許可。分許可的唯 一目的是為了制造被許可產(chǎn)品中的組件或元素 。8.4 被許可人的義務(wù)盡管本合同可能有其他規(guī)定：a被許可人應(yīng)對(duì)本合同項(xiàng)下所有 第三方供應(yīng)商 經(jīng)批準(zhǔn)的供應(yīng) 商和分包商 經(jīng)批準(zhǔn)的分包商 的行為承擔(dān)完全責(zé)任，以確保本 合同項(xiàng)下的要求得到遵守。b應(yīng)許可人的請(qǐng)求，被許可人應(yīng)將其與 第三方供應(yīng)商 經(jīng)批準(zhǔn)的 供應(yīng)商以及分包商 經(jīng)批準(zhǔn)的分包商 之間的合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓給許 可人。如果被許可人沒有采取任何措施主張其在與第三方供應(yīng)商經(jīng)批準(zhǔn)的供應(yīng)商 以及分包商 經(jīng)批準(zhǔn)的分包商 之間的合同 項(xiàng)下的權(quán)利，許可人有權(quán)采取法律或合同規(guī)定的所有措施，確保

21、 本合同規(guī)定得到履行并保護(hù)許可人的合法權(quán)利。8.5 被許可人披露技術(shù)資料：根據(jù)本合同上述規(guī)定，在采購(gòu)第三 方部件 以及就被許可產(chǎn)品的組件或元素進(jìn)行分包 過程中，被許可 人應(yīng)有權(quán)將技術(shù)資料向該 第三方供應(yīng)商 經(jīng)批準(zhǔn)的供應(yīng)商 以 及 分包商 經(jīng)批準(zhǔn)的分包商 進(jìn)行披露。但是被許可人應(yīng)遵守以下 規(guī)定：(a) 不對(duì)某一供應(yīng)商披露技術(shù)資料的主要內(nèi)容：(b) 對(duì)任何供應(yīng)商只披露與其提供該第三方部件(或組件或元素)必 需的那局部技術(shù)資料：并且(c) 在提交有關(guān)技術(shù)資料前，應(yīng)從該供應(yīng)商處獲得以下具有約束力 的書面承諾：(1) 遵守不低于本合同項(xiàng)下被許可人承擔(dān)的保密義務(wù);(2) 遵守該局部技術(shù)資料的相關(guān)標(biāo)準(zhǔn);(3

22、) 對(duì)于獲得的技術(shù)資料在任何時(shí)候只能用于制造和/或向被許可人提供第三方部件 (或者組件或元素 )的目的 ;并且(4) 接受 8.4 和 8.5 條規(guī)定的義務(wù)，但被許可人不能因此免除第 8.4 條規(guī)定的義務(wù)。8.6 被許可人確實(shí)認(rèn)：被許可人確認(rèn)并同意本第 8 條對(duì)于確保被 許可產(chǎn)品的質(zhì)量到達(dá)許可人的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)以及保護(hù)許可人技術(shù)資料 的合法權(quán)利是合理必要的。9.質(zhì)量保證9.1 被許可人的質(zhì)量保證：被許可人成認(rèn)到達(dá)并保持許可人在制 造中通常到達(dá)的高標(biāo)準(zhǔn)非常重要。以此為目標(biāo)，被許可人承諾被 許可產(chǎn)品的制造必須嚴(yán)格遵守：(a) 技術(shù)資料和相關(guān)制造程序 ;和(b)技術(shù)規(guī)格。(60)9.2 被許可人修改的通知

23、：如果被許可人擬對(duì)制造被許可產(chǎn)品過 程中所采用的方法、程序和設(shè)備進(jìn)行重大修改，應(yīng)書面通知許可 人。擬進(jìn)行修改的書面通知應(yīng)至少在擬進(jìn)行改動(dòng)的日期前六十 天內(nèi)提供應(yīng)許可人，以使許可人得以評(píng)估該修改是否會(huì)對(duì)被許可 人按照技術(shù)規(guī)格制造被許可產(chǎn)品的能力產(chǎn)生任何負(fù)面影響。只有 獲得許可人書面認(rèn)可后，被許可人才可根據(jù)該書面認(rèn)可進(jìn)行相關(guān) 改動(dòng)。9.3 設(shè)施檢查：許可人可以自負(fù)費(fèi)用，對(duì)經(jīng)批準(zhǔn)的設(shè)施和被許可 人的其他設(shè)施進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)檢查，以確認(rèn)被許可產(chǎn)品的制造是否符合 技術(shù)規(guī)格，以及被許可人是否遵守本合同項(xiàng)下義務(wù)。對(duì)經(jīng)批準(zhǔn)的設(shè)施和被許可人的其他設(shè)施進(jìn)行檢查可以在被許可人的正常營(yíng)業(yè) 時(shí)間之內(nèi)的任何時(shí)間進(jìn)行，而無論是否給

24、予事先通知，但許可人 應(yīng)遵守被許可人合理的保密、保安和 /或平安規(guī)定。9.4 修正被許可產(chǎn)品：如果許可人對(duì)上述檢查不滿意，許可人應(yīng) 將其檢查意見書面通知被許可人，被許可人應(yīng)在該書面通知發(fā)出 后的六十 60 日內(nèi)按照許可人的建議采取所有適當(dāng)?shù)男拚胧┮愿?進(jìn)被許可產(chǎn)品的制造。10.技術(shù)改進(jìn)10.1 由許可人開發(fā)的技術(shù)改進(jìn)a在合同期限終止前，許可人對(duì)于其在制造合同產(chǎn)品中采用的任 何技術(shù)加以改進(jìn) 不管這種改進(jìn)是否獲得了專利 ，應(yīng)提前 最長(zhǎng) 年通知被許可人。這種通知和建議應(yīng)于許可人在自己的合同產(chǎn)品 制造過程中開始使用該技術(shù)改進(jìn)后的合理時(shí)間內(nèi)做出，最長(zhǎng)不超 過一年。(b) 在遵守第 10.1(c) 條規(guī)

25、定的前提下，被許可人應(yīng)被授權(quán)使用并且 許可人應(yīng)將技術(shù)改進(jìn)的有關(guān)技術(shù)資料提交給被許可人，被許可人 有權(quán)根據(jù)本合同的規(guī)定使用這種技術(shù)資料，專門用于被許可產(chǎn)品 的制造。(c) 除非滿足以下規(guī)定，許可人沒有義務(wù)提交本第 10.1 條項(xiàng)下的技 術(shù)資料，被許可人也無權(quán)使用這種技術(shù)改進(jìn)：(1) 雙方就實(shí)施方案和時(shí)間表達(dá)成一致 ;(2) 被許可人已經(jīng)就許可人以前提交的技術(shù)資料成功的進(jìn)行了被許 可產(chǎn)品的制造 ;且(3) 被許可人已經(jīng)獲得并在經(jīng)批準(zhǔn)的設(shè)施中安裝了全部制造設(shè)備以 及其他事項(xiàng)和設(shè)施，或者己經(jīng)在經(jīng)批準(zhǔn)的設(shè)施中采用了其他對(duì)于 成功實(shí)施這種技術(shù)改進(jìn)來說是必要的改動(dòng)或改進(jìn)。10.2 由被許可人開發(fā)的技術(shù)改進(jìn)(

26、a) 被許可人應(yīng)將其開發(fā)或通過其他方式獲得的任何技術(shù)改進(jìn)信息 立刻披露給許可人。如果許可人經(jīng)研究認(rèn)為這種技術(shù)改進(jìn)將提高被許可產(chǎn)品的技術(shù)性能和商業(yè)潛力，可以授權(quán)被許可人使用該授 權(quán)技術(shù)改進(jìn)制造被許可產(chǎn)品。在收到許可人發(fā)出的書面授權(quán)通知 書前，被許可人不得使用任何被許可人開發(fā)的技術(shù)改進(jìn)用于制造 被許可產(chǎn)品。(b) 在收到許可人發(fā)出的授權(quán)通知書后，被許可人可以免費(fèi)將授權(quán) 技術(shù)改進(jìn)用于被許可產(chǎn)品的制造，許可人應(yīng)被授予非排他性的、 免費(fèi)的權(quán)利實(shí)施以下行為：(1) 在全球范圍內(nèi)使用這種技術(shù)改進(jìn)，無論其是否獲得了專利保護(hù) 并且(2) 允許許可人的其他被許可人在全球范圍內(nèi)使用這種技術(shù)改進(jìn)。(c) 被許可人有權(quán)

27、以自己名義并承擔(dān)費(fèi)用就該開發(fā)的技術(shù)改進(jìn)在其選擇的任何國(guó)家申請(qǐng)專利，并且授予許可人非排他性、免費(fèi)的權(quán) 利實(shí)施以下行為：(1) 在該專利有效期內(nèi)在全球范圍內(nèi)使用該專利 ;并且 (2)允許許可人的其他被許可人在全球范圍內(nèi)使用該專利。(d) 如果被許可人無論出于任何原因沒有申請(qǐng)或保持第10.2(c) 條規(guī)定的專利，應(yīng)及時(shí)通知許可人，并應(yīng)許可人請(qǐng)求，全權(quán)授予許可 人以自己名義申請(qǐng)和保持該專利的權(quán)利，相關(guān)費(fèi)用由許可人支 付。在這種情況下，許可人放棄在專利有效期內(nèi)對(duì)被許可人提起 侵權(quán)之訴的任何權(quán)利。11. 被許可產(chǎn)品的銷售與營(yíng)銷11.1 許可人采購(gòu)被許可產(chǎn)品 (許可人有權(quán)根據(jù) (產(chǎn)品供應(yīng)協(xié)議)(和 )(經(jīng)銷

28、協(xié)議 )的規(guī)定收購(gòu)被許可產(chǎn)品。 )11.2 被許可人銷售被許可產(chǎn)品的權(quán)利：被許可人在第 2 條項(xiàng)下 的出售被許可產(chǎn)品的權(quán)利包括將被許可產(chǎn)品中的硬件局部直接或 者通過經(jīng)銷商或轉(zhuǎn)售商出售或出租給買方的權(quán)利，以及按照第 5.1 條規(guī)定將操作軟件分許可給被許可產(chǎn)品買方的權(quán)利。11.3 營(yíng)銷支持：應(yīng)被許可人的請(qǐng)求，許可人可以自行決定按照 另行達(dá)成的書面協(xié)議的條款向被許可人提供營(yíng)銷支持和培訓(xùn)。11.4 被許可人權(quán)利的限制被許可人不得直接或間接在許可人的 獨(dú)占區(qū)域內(nèi)或向許可人的獨(dú)占客戶營(yíng)銷被許可產(chǎn)品。11.5 許可人在被許可人獨(dú)占區(qū)域內(nèi)的銷售：根據(jù)產(chǎn)品供應(yīng)協(xié) 議，許可人不得在被許可人的獨(dú)占區(qū)域內(nèi)銷售其制造的

29、合同產(chǎn)品 或者銷售從被許可人處購(gòu)置的被許可產(chǎn)品，但以下情形除外：(a) 在銷售發(fā)生時(shí)，由于不可歸責(zé)于許可人的原因，被許可人沒有;或進(jìn)行制造并且沒有在要求的交付時(shí)間內(nèi)交付訂購(gòu)的被許可產(chǎn)品者(b) 被許可人獨(dú)占區(qū)域內(nèi)的客戶或任何相關(guān)部門對(duì)被許可產(chǎn)品的質(zhì)量不予認(rèn)可，或者要求得到許可人或其其他授權(quán)分包商制造的合同產(chǎn)品 ;或者(c) 被許可人向許可人書面通知或確認(rèn)，其出于任何原因，不愿意 向被許可人獨(dú)占區(qū)域內(nèi)的客戶報(bào)價(jià)或者銷售被許可產(chǎn)品。12. 商標(biāo)12.1 無商標(biāo)許可：本合同中的任何條款不得被理解為授予被許 可人使用許可人的 商標(biāo)名稱 商標(biāo)、其他任何商標(biāo)或商號(hào)的權(quán)利。 使用 商標(biāo)名稱 需另外簽訂許可協(xié)

30、議。為防止歧義，本合同沒有授 予被許可人使用許可人商標(biāo)的權(quán)利。12.2 對(duì)許可人商標(biāo)的使用：許可人特此授權(quán)被許可人只能根據(jù) 包裝和標(biāo)簽規(guī)格在被許可產(chǎn)品上或有關(guān)情況下使用許可人的商 標(biāo)。被許可人不得在被許可產(chǎn)品、任何競(jìng)爭(zhēng)性的產(chǎn)品或者被許可 人或任何其他主體制造的產(chǎn)品上或在有關(guān)情況下使用許可人商標(biāo) 或容易造成混淆的類似商標(biāo)。被許可人沒有因本合同取得任何有 關(guān)商標(biāo)的權(quán)利。被許可人不得在任何被許可產(chǎn)品上歪曲、遮掩或 改變?nèi)魏卧S可人商標(biāo)。被許可人不得在被許可產(chǎn)品上放置被許可 人或其在世界各地的關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)所開發(fā)或使用的商標(biāo)。12.3 被許可產(chǎn)品使用的字樣：在本合同期限內(nèi)，被許可人應(yīng)在 被許可產(chǎn)品的文書和廣告

31、中使用 許可人名稱 授權(quán)許可字樣或其相 應(yīng)外文翻譯，并在被許可產(chǎn)品上固定載有上述字樣的銘牌。如果 被許可人沒有遵守許可人提供的技術(shù)規(guī)格、技術(shù)性能指標(biāo)、包裝和標(biāo)簽規(guī)格以及技術(shù)資料，許可人可以撤銷合本許可合同項(xiàng)下授權(quán)。13.不競(jìng)爭(zhēng)13.1 禁止競(jìng)爭(zhēng)性產(chǎn)品：被許可人不得直接或間接制造、營(yíng)銷或 者銷售任何競(jìng)爭(zhēng)性產(chǎn)品，不得發(fā)出要約或與他人達(dá)成協(xié)議無論是書面協(xié)議還是口頭協(xié)議 從事上述行為。13.2 許可人的競(jìng)爭(zhēng)者：被許可人不得與許可人的競(jìng)爭(zhēng)者就與被 許可產(chǎn)品屬于同一種類的其他產(chǎn)品的制造、營(yíng)銷或銷售達(dá)成任何 口頭或書面協(xié)議。13.3 對(duì)許可人權(quán)利無限制：在合同期限內(nèi)，無論許可人在世界任何地方正在制造的現(xiàn)有產(chǎn)

32、品是否構(gòu)本錢合同項(xiàng)下的競(jìng)爭(zhēng)性產(chǎn) 品，本合同中的任何條款不得解釋為以任何形式對(duì)許可人上述產(chǎn) 品的制造或營(yíng)銷的權(quán)利進(jìn)行直接或間接限制。 14. 商業(yè)行為政14.1 禁止的開支或支出：許可人有一項(xiàng)商業(yè)政策，除了公開支 付并足額記賬的小額的社交禮儀以及約定俗成的合法的商業(yè)費(fèi)用外，不得直接或間接向客戶的雇員或其他人提供金錢、實(shí)物或服務(wù)，以影響某購(gòu)置合同產(chǎn)品的決策的做出：當(dāng)許可人知悉有上述 給付行為發(fā)生或?qū)⒁l(fā)生，亦不得簽署或完成任何交易。被許可 人同意不要求或允許其雇員或代理人為被許可產(chǎn)品的銷售或潛在 銷售時(shí)機(jī)進(jìn)行上述給付行為。 被許可人應(yīng)遵守有關(guān)美國(guó)反國(guó)外腐 敗行為法。 14.2 遵守相關(guān)法律：許可人

33、和被許可人同意遵守中國(guó)的所有有 關(guān)法律規(guī)定，以實(shí)施適當(dāng)?shù)暮秃戏ǖ纳虡I(yè)行為。14.3 獨(dú)立審計(jì)師的報(bào)告：應(yīng)許可人的要求，被許可人應(yīng)向許可 人提供一份由獨(dú)立審計(jì)師出具的報(bào)告，確認(rèn)被許可人遵守本條上 述規(guī)定。15. 知識(shí)產(chǎn)權(quán)侵權(quán)賠償15.1 許可人的補(bǔ)償：就針對(duì)被許可人提起的，指控被許可人使 用技術(shù)材料、操作軟件或工具的行為侵犯了在中國(guó)注冊(cè)的任何專利權(quán)或者著作權(quán)的任何訴訟、索賠或程序 (侵權(quán)指控 )，許可人同意 根據(jù)本第 15 條規(guī)定對(duì)被許可人進(jìn)行補(bǔ)償。15.2 賠償?shù)姆秶涸S可人同意在發(fā)生侵權(quán)指控時(shí)為被許可人進(jìn) 行辯護(hù)，并支付所有訴訟費(fèi)、合理的律師費(fèi)、和解費(fèi)以及該侵權(quán) 指控終局判決中確定的損害賠償

34、。15.3 賠償?shù)南葲Q條件許可人履行本第 15 條下的賠償義務(wù)有以下先決條件：(a) 被許可人應(yīng)該將任何侵權(quán)指控及時(shí)通知許可人 ;(b) 被許可人應(yīng)在處理該侵權(quán)指控過程中與許可人進(jìn)行充分合作;并且(c) 被許可人應(yīng)允許許可人對(duì)該侵權(quán)指控的辯護(hù)或和解有唯一的控制權(quán)。15.4 賠償?shù)南拗疲河幸韵氯魏我环N情形之一的，許可人對(duì)由此 引起的侵權(quán)指控不承擔(dān)本第 15 條項(xiàng)下的賠償義務(wù)：(a) 被許可人沒有以許可人認(rèn)可或合同規(guī)定的方式或目的使用技術(shù)資料、操作軟件或工具 ;(b) 被許可人對(duì)技術(shù)資料、操作軟件或工具進(jìn)行了改動(dòng)，而該改動(dòng)未得到許可人的授權(quán) ;(c) 被許可人將技術(shù)資料、操作軟件或工具與其他并非由

35、許可人提 供的產(chǎn)品混合使用，而該混合使用導(dǎo)致侵權(quán)。15.5 針對(duì)被許可人的禁令：如果根據(jù)侵權(quán)指控，被許可人被法 院或其他機(jī)構(gòu)頒發(fā)的禁令禁止使用技術(shù)資料、操作軟件或工具的 任何局部，許可人應(yīng)有權(quán)選擇采取以下行為：(a) 為被許可人取得繼續(xù)使用該技術(shù)資料、操作軟件或工具的權(quán)利 或者(b) 更換或修訂技術(shù)資料、操作軟件或工具，使被許可人的使用行 為不再受該禁令約束。15.6 被許可人的權(quán)利范圍：本第 15 條的規(guī)定是被許可人在發(fā)生 侵權(quán)指控的情況下享有的唯一的和排他性的權(quán)利和救濟(jì)手段。16.陳述和擔(dān)保16.1 許可人的陳述和擔(dān)保許可人陳述并擔(dān)保，自合同生效日 起：(a)許可人提供的技術(shù)資料、工具、操

36、作軟件和其他相關(guān)文件足以讓被許可人制造被許可產(chǎn)品，且制造出的被許可產(chǎn)品與許可人在 其自己工廠中制造的產(chǎn)品具有相同或類似的質(zhì)量和功能，但前提 是被許可人在其制造過程中使用的技術(shù)人員、制造設(shè)備、物料、 方法和程序以及管理人員在技能、標(biāo)準(zhǔn)和能力上與許可人在其廠 房中使用的上述各項(xiàng)相同或相當(dāng) ;被許可人確認(rèn)，制造被許可產(chǎn)品 能否成功取決于各種因素，如其雇員的技術(shù)水平、勤勉程度和工 作能力，以及其有關(guān)設(shè)施、程序和設(shè)備的質(zhì)量等 ;b許可人對(duì)技術(shù)材料、工具和操作軟件擁有或有足夠的法定權(quán) 利，使許可人有權(quán)按照本合同的規(guī)定提供應(yīng)被許可人并授權(quán)被許 可人本合同項(xiàng)下的權(quán)利 ;c根據(jù)有關(guān)法律，包含該技術(shù)資料、操作軟件

37、和工具的技術(shù)毋需 取得任何出口許可證 包含該技術(shù)資料、操作軟件和工具的技術(shù)所 需的任何出口許可證已經(jīng)取得并合法有效 許可人已經(jīng)申請(qǐng)包含該 技術(shù)資料、操作軟件和工具的技術(shù)所需的任何出口許可證。 16.2 被許可人的陳述和擔(dān)保被許可人陳述并擔(dān)保，自合同生效 日起：根據(jù)國(guó)務(wù)院公布并于2002年1月1日生效的?中華人民共和 國(guó)技術(shù)進(jìn)出口管理?xiàng)l例? 技術(shù)進(jìn)出口條例 ，該技術(shù) 包括技術(shù)資 料、操作軟件和工具 屬于自由進(jìn)口的范圍 ;并且b被許可人已經(jīng)取得或完成進(jìn)口本合同項(xiàng)下的技術(shù)資料、操作軟 件和工具所需的所有必要的批準(zhǔn)和登記。16.3 相互陳述和擔(dān)保許可人和被許可人相互進(jìn)行陳述和擔(dān)保， 自合同生效日其：(

38、a) 根據(jù)其成立地的法律，該方為獨(dú)立法人、依法定程序設(shè)立、有 效存續(xù)，且相關(guān)手續(xù)完備 ;(b) 該方有全權(quán)訂立本合同已經(jīng)履行本合同項(xiàng)下義務(wù)；(c) 該方已授權(quán)其授權(quán)代表簽署本合同的權(quán)利，從生效日開始，本 合同的條款對(duì)其具有法律約束力 ;(d) 該方簽訂本合同以及履行本合同項(xiàng)下義務(wù)：(1)不會(huì)違反其營(yíng)業(yè)執(zhí)照、成立協(xié)議、章程或類似組織文件的任何規(guī)定 ;(2)不會(huì)違反有 關(guān)法律或任何政府的授權(quán)或批準(zhǔn) ;并且(3)不會(huì)違反其作為當(dāng)事人一 方(或受之約束 )的其他任何合同，也不會(huì)導(dǎo)致其被認(rèn)定在該合同項(xiàng) 下未履約 ;(e) 不存在將影響該方履行本合同項(xiàng)下義務(wù)的能力的、已經(jīng)發(fā)生且 尚未了結(jié)的訴訟、仲裁申請(qǐng)或

39、其他司法或行政程序，而且據(jù)其所 知無人威脅將采取上述行動(dòng) ;并且該方已經(jīng)向?qū)Ψ教峁┛赡軐?duì)其全面履行其在本合同項(xiàng)下義務(wù)的 能力造成重大不利影響的相關(guān)政府機(jī)構(gòu)頒發(fā)的所以文件，并且該方此前提供應(yīng)對(duì)方的文件中沒有對(duì)任何重要事實(shí)的不實(shí)陳述或者 漏述。16.4 陳述和擔(dān)保不實(shí)的后果(a) 如果完全由于許可人過錯(cuò)，許可人在第 16.1條(a)款下所作的 陳述和擔(dān)保的任何一項(xiàng)與實(shí)際情況有實(shí)質(zhì)性不符，那么許可人唯一 的義務(wù)(及被許可人唯一可獲得的救濟(jì) )是提供適當(dāng)?shù)难a(bǔ)充技術(shù)信息 以補(bǔ)救上述不符合實(shí)際的陳述和擔(dān)保。(b) 如果一方的其他陳述和擔(dān)保在做出時(shí)有任何一項(xiàng)與實(shí)際情況實(shí) 質(zhì)性不符，那么構(gòu)成該方重大違約。17

40、. 合同登記、其他批準(zhǔn)17.1 文件的報(bào)送：根據(jù)技術(shù)進(jìn)出口條例的要求，被許可人應(yīng)在 合同生效日起 (十(1 0)日內(nèi))向登記機(jī)關(guān)報(bào)送以下文件：合同登記的書面申請(qǐng)書 (b) 雙方授權(quán)代表簽署的合同副本 ;以及(C)公司成立證書、營(yíng)業(yè)執(zhí)照以及登記機(jī)關(guān)要求的其他證明當(dāng)事人 雙方法律地位的文件。17.2 許可人的協(xié)助許可人應(yīng)就本合同的登記事宜向被許可人提 供所以合理的協(xié)助。17.3 登記證：登記機(jī)關(guān)頒發(fā)技術(shù)進(jìn)出口合同登記證后，被許可 人應(yīng)立即從登記機(jī)關(guān)取得該證明。被許可人應(yīng)保存該證明的原 件，同時(shí)應(yīng)在其收到該證后立即向許可人提供一份副本。18.合同期限18.1 初始期限本合同初始期限為 年，自合同生效

41、日開始計(jì)算，但可根據(jù)18.2條延期和第19.1(b)、(c)和(d)條的規(guī)定終 止。18.2 延期：本合同于合同期滿日自動(dòng)終止，除非雙方授權(quán)代表 在合同期滿日之前至少 (六十(60) 天簽署書面協(xié)議續(xù)展本合同期 限。19.合同終止19.1 合同終止(a) 本合同于合同到期日終止，除非雙方按照第18.2 條的規(guī)定延期。(b) 合同到期日之前，雙方可通過書面協(xié)議隨時(shí)終止本合同。(c) 如果發(fā)生以下情形之一，一方(通知方)可隨時(shí)向?qū)Ψ桨l(fā)出書面 通知后終止本合同：(1) 對(duì)方違反本合同項(xiàng)下某一主要義務(wù)，且未在通知方根據(jù)第 21.1(a) 條規(guī)定發(fā)出的書面違約通知中規(guī)定的補(bǔ)救期內(nèi)對(duì)違約予以 補(bǔ)救 ;2對(duì)

42、方違反任何附屬合同 其為該合同中的一方 項(xiàng)下的主要義 務(wù)，且未在適用的補(bǔ)救期內(nèi)對(duì)違約予以補(bǔ)救，或者任何附屬合同 因任何原因終止或?qū)⒁虮恍紵o效或不能執(zhí)行 不包括由通知方 或其關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)的原因?qū)е碌纳鲜鼋Y(jié)果 ;3對(duì)方破產(chǎn)，或者成為解散或清算程序的對(duì)象，或者歇業(yè)，或者 無力歸還到期債務(wù) ;4不可抗力 如下文所定義 事件或其影響持續(xù)超過六 6 個(gè)月，且 雙方無法按照第 22.2 條 不可抗力的后果 的條款達(dá)成一項(xiàng)公正的 解決方案 ;或者5根據(jù)有關(guān)法律，本合同的某一根本條款 如果沒有該條款那么一方 或雙方不會(huì)訂立本合同 被判定為無效或成為無效條款。d如果被許可人的股權(quán)資本 或法律上的所有權(quán)或受益所有權(quán)

43、 的 %百分之 或更多被某個(gè)人或?qū)嶓w獲取，且該 個(gè)人或?qū)嶓w 直接或間接地 制造或銷售的產(chǎn)品與許何人產(chǎn)品或被許可產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)，或在其他方面與許可人的業(yè)務(wù)存在競(jìng)爭(zhēng)，那么許可人 可隨時(shí)向被許可人發(fā)出書面通知后終止本合同。19.2 合同終止后有關(guān)事項(xiàng)的處理本合同終止后：(a) 根據(jù)本合同授權(quán)被許可人的許可證及其項(xiàng)下的權(quán)利立即終止， 被許可人應(yīng)立即停止使用技術(shù)資料、工具和操作軟件，并立即停 止制造、營(yíng)銷或銷售被許可產(chǎn)品，但第 19.2(e) 條規(guī)定的情形除 外。(b) 在遵循第19.2(f)和(g)條規(guī)定的前提下，被許可人應(yīng)(1)根據(jù)許 可人的指示，立即向許可人歸還并 /或銷毀 (包括從其控制的計(jì)算機(jī) 存儲(chǔ)

44、器中刪除 )位于任何介質(zhì)中的所有表達(dá)該技術(shù)資料和 /或工具的 資料(包括原件和復(fù)件 );并且(2)在許可人提出請(qǐng)求后的十 (10)天內(nèi) 向許可人書面確認(rèn)，所有上述材料已經(jīng)歸還或者銷毀。(c) 被許可人應(yīng)立即就其被許可產(chǎn)品的銷售情況清理賬目，對(duì)于到 期應(yīng)付的提成費(fèi)和其他款項(xiàng)應(yīng)立即支付。(d) 許可人本合同項(xiàng)下義務(wù)就此終止。(e) 盡管有上述第19.2(a)條的規(guī)定，如果在合同到期日或并非由于被許可人的過錯(cuò)導(dǎo)致合同提前終止之日，被許可人沒有執(zhí)行完被許可產(chǎn)品訂單的制造工作或者之前發(fā)出的要約還未失效而產(chǎn)生新的訂單，那么在合同到期或提前終止后，被許可人仍有權(quán)就上述訂單制造和銷售被許可產(chǎn)品，但是被許可人必

45、須：(1) 向許可人提供該要約或訂單的有效說明;并且(2) 繼續(xù)履行本合同項(xiàng)下的相應(yīng)義務(wù)，包括但不限于質(zhì)量保證和付款義務(wù) ;盡管有上述第19.2(b)條的規(guī)定，在合同到期日或提前終止日后，被許可人有權(quán)繼續(xù)保存局部技術(shù)資料，但該資料必須是對(duì)于被許可人繼續(xù)維護(hù)并支持在合同終止前根據(jù)本合同銷售的被許可產(chǎn)品來說是絕對(duì)必要的，且只能用于上述目的。g 盡管有上述第 19.2b 條的規(guī)定，如果本合同到期或提前終止， 被許可產(chǎn)品的買方有權(quán)繼續(xù)按照分許可協(xié)議的規(guī)定使用操作軟件。19.3 持續(xù)性義務(wù)：本合同終止后，第 3 條許可費(fèi)、第 4條記 錄和支付 、第 19 條合同終止 、第 20 條保密 、第 21 條違

46、 約僅限于在合同終止前產(chǎn)生的或者與其他持續(xù)性義務(wù)有關(guān)的索賠 請(qǐng)求及第 23 條爭(zhēng)議解決 繼續(xù)有效。20.保密義務(wù)20.1 保密義務(wù)：本合同訂立前以及在本合同期間，一方披露方 曾經(jīng)或者可能不時(shí)向?qū)Ψ?接受方 披露該方的保密資料 保密資 料。在本合同期限內(nèi)以及隨后 年間，接受方必須：a對(duì)保密資料進(jìn)行保密：b不為除合同明確規(guī)定的目的之外的其他目的使用保密資料：并且(c) 除為履行其職責(zé)而確有必要知悉保密資料的該方雇員 (或其關(guān)聯(lián) 機(jī)構(gòu)、該方律師、會(huì)計(jì)師或其他參謀的雇員 ) 外，不向其他任何人 披露，且上述人員須簽署書面保密協(xié)議，其中保密義務(wù)的嚴(yán)格程 度不得低于本第 20 條的規(guī)定 (合稱允許披露方

47、)。20.2 保密義務(wù)的除外規(guī)定上述第 20.1 條的規(guī)定對(duì)以下信息不適 用：(a) 接受方有在披露方向其披露前存在的書面記錄證明其己經(jīng)掌握 ;(b) 并非由于接受方違反本合同而已經(jīng)或者在將來進(jìn)入公共領(lǐng)域 ;或 者(c) 接受方從對(duì)該信息無保密義務(wù)的第三方獲得。20.3 保密規(guī)那么：每一方應(yīng)制訂相應(yīng)的規(guī)章制度，告知該方 (以及 該方的關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu) )董事、高級(jí)職員以及其他雇員本第 20 條規(guī)定的 保密義務(wù)。20.4 材料歸還：本合同到期后 或經(jīng)披露方隨時(shí)提出要求 ，接受 方應(yīng) 1向?qū)Ψ綒w還 或經(jīng)對(duì)方要求銷毀 包含對(duì)方保密資料的所有 材料 包括其復(fù)制件 ;并且2在對(duì)方提出此項(xiàng)要求后十 10日內(nèi)向 對(duì)

48、方書面保證已經(jīng)歸還或銷毀上述材料。21.違約21.1 違約救濟(jì)：除本合同其他條款另有規(guī)定外，如果一方 違約 方未履行其在本合同項(xiàng)下某項(xiàng)主要義務(wù)或違反本合同項(xiàng)下的某一 主要義務(wù)，那么對(duì)方 受損害方 除享有有關(guān)法律賦予的權(quán)利外，還可 選擇采取以下救濟(jì)措施：a向違約方發(fā)出書面通知，說明違約的性質(zhì)以及范圍，并且要求 違約方在通知中規(guī)定的合理期限 補(bǔ)救期 內(nèi)自費(fèi)予以補(bǔ)救 但是， 如果一方在第 16.c 、16.2 、16.3 條項(xiàng)下的陳述和保證的實(shí)質(zhì)性 內(nèi)容不真實(shí)且不正確，或者如果一方違反第 20 條項(xiàng)下的義務(wù)，應(yīng) 不存在補(bǔ)救期 ;并且(b) 如果違約方未在該書面通知中規(guī)定的補(bǔ)救期內(nèi)予以補(bǔ)救(或者如果沒

49、有補(bǔ)救期，那么在該等違約后的任何時(shí)候 )，那么受損害方除可 主張第 19.1(c)(1) 條項(xiàng)下或有關(guān)法律賦予的權(quán)利外，還可就違約引 起的可以預(yù)見的直接損失提出索賠。21.2 責(zé)任限制：除違反保密義務(wù)或侵犯對(duì)方知識(shí)產(chǎn)權(quán)外，無論 本合同其他條款有何規(guī)定，任何一方均不向?qū)Ψ匠袚?dān)因本合同的 履行或不履行而造成的收入或利潤(rùn)喪失、商譽(yù)喪失或任何間接或 附帶性損失的賠償責(zé)任。在任何情況下，一方因本合同的履行或 不履行造成的損失、損害或補(bǔ)償索賠所承擔(dān)的責(zé)任累計(jì)總額不得 超過美元(us$)或等值的人民幣。22.不可抗力22.1 不可抗力的定義：不可抗力指超出雙方控制范圍的、無法 預(yù)見并且無法防止或無法克服的事

50、件，該事件使得本合同一方部 分或者完全不能履行本合同。這類事件包括但不限于地震、臺(tái) 風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)、罷工、暴動(dòng)、政府行為、法律規(guī)定或者其適用發(fā)生變化，或者其他任何無法預(yù)見、防止或者控制的事 件，包括在國(guó)際商務(wù)實(shí)踐中通常被認(rèn)定為不可抗力的事件。22.2 不可抗力的后果(a) 如果發(fā)生不可抗力事件，一方在本合同項(xiàng)下受不可抗力影響的義務(wù)在不可抗力造成的延誤期間自動(dòng)中止，并且其履行期限應(yīng)自 動(dòng)延長(zhǎng)，延長(zhǎng)期間為中止的期間，該方無須為此承擔(dān)違約責(zé)任。(b) 提出受不可抗力影響的一方應(yīng)及時(shí)書面通知對(duì)方，并且在隨后 的(十五 (15) 日內(nèi)向?qū)Ψ教峁┎豢煽沽Πl(fā)生以及持續(xù)期間的充分證 據(jù)。提出受不可抗力影

51、響的一方還應(yīng)盡一切合理的努力排除不可 抗力。(c) 發(fā)生不可抗力的，雙方應(yīng)立即進(jìn)行磋商，尋求一項(xiàng)公正的解決 方案，并且要盡一切合理的努力將不可抗力的影響降至最小。23.爭(zhēng)議解決23.1 友好協(xié)商：如果發(fā)生由本合同 (或其違反、終止或者無效 )引 起或者與其相關(guān)的爭(zhēng)議、糾紛或者索賠 (爭(zhēng)議 )，雙方首先應(yīng)爭(zhēng)取通 過友好協(xié)商來解決爭(zhēng)議。23.2 仲裁：(a) 如果某一爭(zhēng)議未在一方首次書面提出進(jìn)行磋商之日后六十(60)日內(nèi)通過友好協(xié)商解決，那么任何一方可將該爭(zhēng)議提交中國(guó)國(guó)際經(jīng) 濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì) (貿(mào)仲會(huì) )在北京進(jìn)行。(b) 仲裁庭應(yīng)由三名仲裁員組成，其中雙方各指定一名，如果任何 一方不能在仲裁規(guī)那

52、么具體規(guī)定的時(shí)間內(nèi)指定一名仲裁員，貿(mào)仲會(huì) 主任將參考本合同第 23.2 條載明的標(biāo)準(zhǔn)指定仲裁員。(c) 第三名仲裁員(首席仲裁員)應(yīng)由雙方協(xié)議指定，且如雙方在仲 裁規(guī)那么規(guī)定的具體時(shí)間內(nèi)仍未能達(dá)成該協(xié)議確定第三名仲裁員， 那么貿(mào)仲會(huì)主任應(yīng)參考本合同下述第 23.2(d) 和 23.2(e) 條載明的標(biāo) 準(zhǔn)指定該仲裁員。(d) 任何一名仲裁員都不應(yīng)具有(1)具有中華人民共和國(guó)國(guó)籍；或(2) 乙方所在國(guó)國(guó)籍。(e) 除非雙方另行書面認(rèn)可首席仲裁員(及其繼任者或任何代替原先指定擔(dān)任首席仲裁員的人選 )應(yīng)具有以下任一國(guó)籍： 仲裁程序應(yīng)當(dāng)以英語(yǔ)進(jìn)行。(g) 所有仲裁費(fèi)用(包括但不限于仲裁費(fèi)、仲裁員費(fèi)用和法定費(fèi)用和 支出 )應(yīng)由敗訴方承擔(dān)，除非仲裁庭另有決定。(h) 無論賠償請(qǐng)求是否總計(jì)達(dá)人民幣 ，仲裁規(guī)那么第三章條款(關(guān)于簡(jiǎn)易程序 )在盡可能允許范圍內(nèi)排除適用。)23.3 遵守程序性規(guī)定雙方保證：在任何仲裁或與仲裁相關(guān)的任何活動(dòng)中采取任何步驟或?qū)嵤┑?任何行為都必須嚴(yán)格遵守相關(guān)仲裁規(guī)那么具體規(guī)定的時(shí)間限制 ;且(b) 全面地、無遲延地遵守并執(zhí)行所有程序性決定(包括但不限于任何臨時(shí)保全措施 )或任何由仲裁庭做出的任何 (臨時(shí)或終局 )裁決。23.4 裁決的執(zhí)行：各方不可撤銷地：(a) 一致同意仲裁裁決是終局的，并對(duì)雙方具