2018公司章程范本新

1、1XXXX）章程 第一章 總 則 第一條 為規(guī)范公司的組織和行為，維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益， 根據(jù)中華人民共和國公司法 （以下簡稱公司法 ）和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定， 結(jié)合公司的實(shí)際情況，特制定本章程。第二條 公司名稱：XXXXX。第三條 公司住所：寧波市鄞州區(qū)寧穿路188弄28號(hào)（6-25）（6-26）。第四條 公司經(jīng)營期限為20年，自企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。 第五條 公司為有限責(zé)任公司。實(shí)行獨(dú)立核算、自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧。股東 以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任， 公司以其全部資產(chǎn)對公司的 債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第六條 公司堅(jiān)決遵守國家法律、 法規(guī)及本章程規(guī)定， 維護(hù)國家利益和社會(huì) 公共

2、利益，接受政府有關(guān)部門監(jiān)督。第七條 本公司章程對公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員均具有 約束力。第八條 本章程由全體股東共同訂立，在公司注冊后生效。第二章 公司的經(jīng)營范圍第九條 本公司經(jīng)營范圍為： 木制品、 建筑裝飾材料批發(fā)、 零售;門窗安裝。 （以公司登記機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營范圍為準(zhǔn)） 。第三章 公司注冊資本第十條 本公司注冊資本為100萬元。第四章 股東的名稱（姓名） 、出資方式及出資額和出資時(shí)間第十一條 公司由二個(gè)股東組成：股東王云霞以貨幣方式出資70萬元，合占注冊資本的70%，于2038年03月20日前足額繳納。股東朱愛玉以貨幣方式出資30萬元，合占注冊資本的30%，于2038年03

3、月20日前足額繳納。第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十二條 公司股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；（二）選舉和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（三）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程；（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 對前款所列事項(xiàng)股

4、東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議， 直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第十三條 股東會(huì)的議事方式：股東會(huì)以召開股東會(huì)會(huì)議的方式議事， 法人股東由法定代表人參加， 自2然人 股東由本人參加，因事不能參加可以書面委托他人參加。股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議兩種：1、定期會(huì)議 定期會(huì)議一年召開一次，時(shí)間為每年12月召開。2、臨時(shí)會(huì)議 代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開 臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。第十四條 股東會(huì)的表決程序1、 會(huì)議通知 召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東。2、會(huì)議主持 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集主持，執(zhí)行董事不能

5、履行或者不 履行職務(wù)召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的， 由監(jiān)事召集和主持， 監(jiān)事不召集和主持的，代 表十分之一以上表決權(quán)的股東可以召集和主持。 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的 股東召集和主持，依照公司法規(guī)定行使職權(quán)。3、會(huì)議表決 股東會(huì)會(huì)議由股東按出資比例行使表決權(quán)，股東會(huì)每項(xiàng)決議需代表多少表決權(quán)的股東通過規(guī)定如下：（1）股東會(huì)對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形 式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。（2）公司可以修改章程，修改公司章程的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表 決權(quán)的股東通過。（3）股東會(huì)對公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議，必須經(jīng) 出席會(huì)議的除上述股東或受

6、實(shí)際控制人支配的股東以外的其他股東所持表決權(quán) 的過半數(shù)通過。（4）股東會(huì)的其他決議必須經(jīng)代表 二分之一以上表決權(quán)的股東通過。4、會(huì)議記錄 召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)詳細(xì)作好會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng) 當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。第十五條 公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。 第十六條 執(zhí)行董事對股東會(huì)負(fù)責(zé)，依法行使下列職權(quán)：（一）召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、解

7、散或者變更公司形式的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)， 并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘 任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；（十）制定公司的基本管理制度；第十七條 執(zhí)行董事每屆任期三年 ，執(zhí)行董事任期屆滿， 可以連選連任。執(zhí) 行董事任期屆滿未及時(shí)更換或者執(zhí)行董事在任期內(nèi)辭職的， 在更換后的新執(zhí)行董 事就任前， 原執(zhí)行董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、 行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定， 履行執(zhí)行 董事職務(wù)。第十八條 公司設(shè)經(jīng)理一名， 由執(zhí)行董事聘任或者解聘。 經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù) 責(zé)，依法行使公司法規(guī)定的職權(quán)。第十九條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)， 設(shè)監(jiān)事一人 ，由非職工代表擔(dān)任

8、， 經(jīng)股東3會(huì)選 舉產(chǎn)生。第二十條 監(jiān)事任期每屆三年， 監(jiān)事任期屆滿， 可以連選連任。 監(jiān)事任期屆 滿未及時(shí)改選， 或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職的， 在改選出的監(jiān)事就任前， 原監(jiān)事仍應(yīng) 當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第二十一條 監(jiān)事對股東會(huì)負(fù)責(zé)，依法行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財(cái)務(wù)；（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法 律、行政法規(guī)、 公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、 高級管理人員提出罷免的 建議；（三）當(dāng)執(zhí)行董事、 高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)， 要求執(zhí)行董事、 高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時(shí)股

9、東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行公司法法規(guī)定的召 集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；（五）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；（六）依照公司法第一百五十一條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員 提起訴訟；（七）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第六章 公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓第二十二條 公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。 第二十三條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。 股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意， 其他股東自接到書面通知 之日起滿三十日未答復(fù)的， 視為同意轉(zhuǎn)讓。 其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的， 不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，

10、 在同等條件下， 其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。 兩個(gè)以上 股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的， 協(xié)商確定各自的購買比例； 協(xié)商不成的， 按照轉(zhuǎn)讓 時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。第二十四條 本公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)， 不需要召開股東會(huì)。 股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)按本 章程第二十二條、第二十三條的規(guī)定執(zhí)行。第二十五條 公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的其他事項(xiàng)按 公司法 第七十二條至第七十五 條規(guī)定執(zhí)行。第七章 公司的法定代表人第二十六條 公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)?。第八?財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度第二十七條 公司應(yīng)依照法律、 行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立 本公司的財(cái)務(wù)、 會(huì)計(jì)制度。 并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告， 依法 經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)

11、所審計(jì)，并在制成后十五日內(nèi)，送交公司各股東。第二十八條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)依照公司法及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。第二十九條 勞動(dòng)用工制度按國家法律、 法規(guī)及國務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定 執(zhí)行。第九章 公司的解散和清算辦法第三十條 公司有下列情況之一的，應(yīng)予解散：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出4現(xiàn)；（二）股東會(huì)決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（五）人民法院依照公司法第一百八十二條的規(guī)定予以解散。第三十一條 公司有公司法第一百八十條第 （一）項(xiàng)情形的， 可以通過修改 公司章程而存續(xù)

12、。依照前款規(guī)定修改公司章程， 有限責(zé)任公司須經(jīng)持有三分之二以上表決權(quán)的 股東通過。第三十二條 公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難， 繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大 損失，通過其他途徑不能解決的， 持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東， 可以請求人民法院解散公司。第三十三條 公司解散時(shí)， 應(yīng)依公司法的規(guī)定成立清算組對公司進(jìn)行清 算。公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者人民法院確認(rèn)， 依法報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。第十章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)第三十四條 公司股東、實(shí)際控制人、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用其關(guān) 聯(lián)關(guān)系損害公司利益，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第三十五條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程修改后的公司章程不得與法律、 法規(guī)相抵觸，修改公司章程應(yīng)由全體股東表決通過。 修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記