公司治理的均衡分析

1、公司治理的均衡分析    摘 要：治理公司的目的在于實(shí)現(xiàn)治理收益的最大化。筆者結(jié)合對(duì)內(nèi)、外治理機(jī)制的分析，提供一個(gè)關(guān)于公司治理收益最大化的均衡模型，并指出實(shí)現(xiàn)這一收益最大化的可能途徑。通過對(duì)國際上有代表性的公司治理模式及其運(yùn)營效率的比較，以及對(duì)日本和德國公司治理最新動(dòng)向的考察，我們認(rèn)為，公司外部治理及其機(jī)制非常重要。關(guān)鍵詞：公司治理；代理成本；治理成本；治理機(jī)制 兩權(quán)分離的公司制內(nèi)涵了公司治理制度。所謂公司治理(corporate govemance)，從狹義和具體的角度講是一個(gè)涉及公司管理層、董事會(huì)、股東和其他利益相關(guān)者之間的一整套關(guān)系體系；從廣義和抽

2、象的角度講它是一種法律、文化和制度性安排的有機(jī)整合。這一整合決定公司可以做什么，誰來控制它們，這種控制是如何進(jìn)行的，它們從事的活動(dòng)所產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)與回報(bào)是如何分配的。無論是狹義還是廣義，也無論是具體還是抽象，公司治理總要涉及結(jié)構(gòu)和機(jī)制兩方面的問題。從公司治理機(jī)制上看，公司治理可分為內(nèi)部治理和外部治理。從治理者的角度看，治理公司的目的就在于實(shí)現(xiàn)治理收益的最大化。本文的關(guān)注點(diǎn)側(cè)重于治理機(jī)制，研究的目的則在于，結(jié)合對(duì)內(nèi)、外治理機(jī)制的分析，提供一個(gè)關(guān)于公司治理收益最大化的均衡模型，以及實(shí)現(xiàn)這一最大化的可能途徑。在方法上，本文首先分析僅有內(nèi)部治理的均衡狀態(tài)，然后再將分析擴(kuò)展到存在外部治理狀態(tài)下的治理均衡；在

3、此基礎(chǔ)上，對(duì)國際上有代表性的公司治理模式作簡單的經(jīng)驗(yàn)考察，最后提出改善我國公司治理效率的幾點(diǎn)建議。 一、內(nèi)部治理及其均衡 為了便于探討公司內(nèi)部治理是如何實(shí)現(xiàn)均衡的，本文首先假定所分析的公司是一種相對(duì)簡單的委托代理契約，即只存在委托人與代理人之間的利益沖突，而各類委托人之間的利益假定是一致的，盡管學(xué)術(shù)界早已揭示出現(xiàn)實(shí)中存在著控制性與非控制性股東、股東和債權(quán)人之間的沖突，”也存在董事會(huì)的不同結(jié)構(gòu)特征和運(yùn)營效能，但這里只假設(shè)那些是不重要的，或是暫時(shí)不變的。為了滿足本文分析的需要，這里還要對(duì)幾個(gè)重要概念的內(nèi)涵作出重新界定。 1代理成本 邁克爾·詹森和威廉·麥克林首次賦予了公司代理成

4、本(agencycosts)以實(shí)質(zhì)性內(nèi)容，包括：(1)委托人的監(jiān)督成本。委托人為了約束代理人的越軌活動(dòng)而支付的監(jiān)督成本。(2)代理人的管束成本。在某些情況下，為確保代理人不采取某種危及委托人的行動(dòng)，或代理人采取這樣的行動(dòng)，以保證委托人能得到補(bǔ)償，由代理人支付一筆保證費(fèi)用。(3)公司剩余的損失。由于代理人的決策與委托人福利最大化的決策之間的偏差而使得委托人的福利遭受的貨幣損失。(4)訂約成本。 顯然，詹森和麥克林的代理成本概念是在比較了委托代理關(guān)系與非委托代理關(guān)系的基礎(chǔ)上提出的，也許這對(duì)于他們的分析是必要和正確的，但它并不十分適合對(duì)某一委托代理關(guān)系內(nèi)部的治理分析。在我看來，就治理一個(gè)具體的委托代

5、理關(guān)系或契約，比如“伯利、米恩斯式公司”而言，代理成本應(yīng)定義為：因代理人出于自身利益的考慮而對(duì)委托人財(cái)富的占有或侵害(expropriation)。依照這一定義，實(shí)際上我們并不能將委托人對(duì)代理人的監(jiān)督成本看作代理成本，因?yàn)檫@些成本最終并未被代理人所占有；盡管代理人的保證費(fèi)用(bonding)如同“置押”，也能減少委托人的代理支出，但由于保證金是由代理人支付的，而且“置押”存在一個(gè)市場(chǎng)平均值，代理人實(shí)際上能夠拿出的費(fèi)用僅以此為限，甚至由于缺少金融資源而常常無法達(dá)到合理保證金的最低要求，也就是說它對(duì)代理成本減少的效應(yīng)最多是一個(gè)常量；委托人付給代理人的薪支也是事先由經(jīng)理人市場(chǎng)決定的，也被看成是一個(gè)常

6、量。通常，這兩類因素可被看作為外生變量。在邊際意義上，這兩類支出并不會(huì)發(fā)生變化。因此，筆者在定義代理成本時(shí)，均將其排除在外。這樣，這里的代理成本僅保留了他們提到的“剩余損失”，以及哈特等人提到的代理人各種奢華的在職消費(fèi)、通過不正當(dāng)方式(包括管理腐敗)盜取委托人的各種資財(cái)?shù)取?2內(nèi)部治理成本 治理公司總是通過激勵(lì)、約束行為實(shí)現(xiàn)的，而這些行為是要花費(fèi)成本的，即治理成本。筆者將治理成本(governancecosts)定義為委托人為了激勵(lì)、監(jiān)控代理人，并使其按照委托人的意愿管理企業(yè)所付出的費(fèi)用，即詹森和麥克林式代理成本中的第一項(xiàng)。哈羅德·德姆塞茨曾在詹森和麥克林定義的基礎(chǔ)上，已經(jīng)將委托人對(duì)

7、代理人的治理行為所帶來的成本區(qū)分為監(jiān)督成本和約束成本。如委托人聘請(qǐng)外部審計(jì)人員審查公司賬目，為公司購買保險(xiǎn)，聘請(qǐng)?jiān)u級(jí)機(jī)構(gòu)評(píng)估公司債券，以及委托人聘用外來專家擔(dān)任獨(dú)立董事等所發(fā)生的費(fèi)用。在我看來，治理成本還應(yīng)加上因使用各種激勵(lì)措施造成的一些費(fèi)用，如直接給予代理人股權(quán)、股票期權(quán)和各種退休計(jì)劃安排等。整體而言，這些成本總是處于可變狀態(tài)。 需要指出的是，公司完全可以通過改善內(nèi)部治理技術(shù)和制度安排，而使治理成本發(fā)生變化，比如采用更先進(jìn)的信息獲取和處理技術(shù)，通過制度的重新調(diào)整強(qiáng)化監(jiān)督力度等等。而本文出于分析的需要，假定內(nèi)部治理的技術(shù)與制度狀態(tài)是既定的，或是相對(duì)穩(wěn)定的，治理成本的大小僅與治理強(qiáng)度有關(guān)。因此，

8、筆者認(rèn)為，盡管代理成本與治理成本都需委托人支付，但其性質(zhì)并不相同。代理成本從本質(zhì)上體現(xiàn)了委托人與代理人的對(duì)立，意味著委托人利益的凈損失。代理成本的高低委托人有時(shí)是無法控制的，而治理成本則是委托人的主動(dòng)支出，但它最終會(huì)使代理成本降低而給委托人帶來收益，可以看作是委托人的一種投資，其大小可以置于委托人的掌控之下。在此基礎(chǔ)上，可提出如下命題。 命題1：假如代理成本與治理成本有不同性質(zhì)，以下提到的代理成本線、治理成本線的斜率相反。 3治理強(qiáng)度與治理效率 所謂治理強(qiáng)度主要指公司董事會(huì)對(duì)管理層實(shí)施的激勵(lì)與約束的程度，它取決于代理人的實(shí)際行為的結(jié)果，與出資人要求的收益最大化情況下理想的管理層行為之間的差距。

9、通常，這個(gè)差值越大，引發(fā)的治理強(qiáng)度就越大，而在沒有差距時(shí)，我們很難想象公司會(huì)實(shí)施高強(qiáng)度的治理。當(dāng)然，董事會(huì)能否使出較強(qiáng)的治理手段，還要取決于其自身對(duì)治理行為的風(fēng)險(xiǎn)估計(jì)、治理的成本與收益(主要指代理成本的降低)的精算等。由此，我們即可得出另一有用的概念：公司治理效率，即邊際代理成本與邊際治理收益的比較，用數(shù)學(xué)公式可表示為 結(jié)合以上的分析，我們可以對(duì)圖1作這樣的理解：隨著治理強(qiáng)度的增加，邊際代理成本線在持續(xù)下降；相反，邊際治理成本線卻在持續(xù)上升，在治理強(qiáng)度達(dá)到點(diǎn)Q時(shí)，兩條直線相交于P點(diǎn)。在點(diǎn)P，公司治理達(dá)到均衡并實(shí)現(xiàn)了收益最大化。在P點(diǎn)的左側(cè)，可隨著治理強(qiáng)度的加大而下降。由于邊際代理成本線位于邊際

10、治理成本線之上，治理收益也會(huì)增加；但是在超越P點(diǎn)之后，即在P點(diǎn)右側(cè)，邊際代理成本依然會(huì)隨治理強(qiáng)度加大而減少，但由于治理成本線位于邊際代理成本線之上，治理收益卻要減少。因此，在點(diǎn)P左側(cè)時(shí)，加強(qiáng)治理符合治理目的；但越過點(diǎn)P之后，再強(qiáng)化治理并不能給治理者帶來好處，容忍一定的代理成本存在在經(jīng)濟(jì)上是合算的。因此，我們可以得到以下重要結(jié)論： 結(jié)論1：由于治理成本的存在，公司的代理成本并不是越低越好。公司治理只能獲得次優(yōu)收益，且這個(gè)次優(yōu)的最大化收益存在于邊際代理成本與邊際治理成本相等的那一點(diǎn)。 二、存在外部治理機(jī)制時(shí)的治理均衡 現(xiàn)實(shí)中的公司治理肯定不光有內(nèi)部治理，總會(huì)或多或少存在一些外部治理機(jī)制。因此，分析

11、存在外部治理狀態(tài)下公司治理如何實(shí)現(xiàn)均衡就有理論和現(xiàn)實(shí)意義。不過，在進(jìn)行這一分析之前，也需要對(duì)公司治理的內(nèi)部與外部治理及其機(jī)制進(jìn)行簡單討論。 1公司內(nèi)、外部治理及其機(jī)制 我們知道，凡是有助于降低代理成本，實(shí)現(xiàn)公司長遠(yuǎn)戰(zhàn)略目標(biāo)的行為和制度安排，都應(yīng)被視為是對(duì)公司的治理。所有治理公司的手段和制度機(jī)能之間構(gòu)成了相互制衡的互補(bǔ)與替換關(guān)系，這就是公司的治理機(jī)制。多數(shù)學(xué)者認(rèn)為，公司治理機(jī)制包括公司內(nèi)部治理機(jī)制和外部治理機(jī)制。內(nèi)部機(jī)制主要解決公司股東、董事、經(jīng)理以及雇員之間的權(quán)責(zé)關(guān)系以及相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)分?jǐn)倖栴}，諸如激勵(lì)機(jī)制、監(jiān)督機(jī)制、決策機(jī)制等等。外部治理是指影響和約束公司行為和表現(xiàn)的所有外部力量及其傳導(dǎo)程序。外部治理機(jī)制主要包括市場(chǎng)、法律和社會(huì)等方面的機(jī)制?！笆袌?chǎng)”主要指聲譽(yù)和信用市場(chǎng)、產(chǎn)品市場(chǎng)、經(jīng)理人市場(chǎng)和控