上市公司并購會計方法對比

1、上市公司并購會計方法對比關鍵詞購買法；權益結合法；企業(yè)并購 摘要企業(yè)合并的兩種會計處理方法各有利弊。結合我國的經(jīng)濟環(huán)境分析兩種方法的取舍，并在此基礎上提出規(guī)范我國采用權益結合法的條件。 企業(yè)并購的會計方法選擇一直是會計學界最有爭議的問題之一。自1999年4月美國財務會計準則委員會（FASB）宣布取消權益結合法以來，合并會計方法的取舍問題成為國內(nèi)外會計界的討論熱點。在我國，這方面的準則尚未出臺，上市公司合并的案例較少并且做法各異，但隨著我國加入WTO和資本市場的發(fā)展，企業(yè)并購的案例會越來越多，因此迫切需要規(guī)范的會計方法加以指導。基于上述原因，本文期望通過對兩種合并會計方法的比較研究以及我國上市公

2、司外部經(jīng)濟環(huán)境的分析，為我國企業(yè)并購會計準則的制定提供政策建議。 企業(yè)并購的實質是企業(yè)間權益的重新分配和組合過程。企業(yè)合并通?？刹扇∥蘸喜?、創(chuàng)立合并、換股合并三種形式。當企業(yè)合并采取前兩種形式時不存在會計方法的選擇問題。只有在換股合并即取得另一家企業(yè)的全部或大部分股票但被控企業(yè)仍然保持其法律個體的情況下，對如何反映合并日及合并日后控股企業(yè)與被控股企業(yè)的經(jīng)濟狀況和所產(chǎn)生的權益關系，在會計上才存在購買法和權益結合法之爭。本文主要討論我國上市公司換股合并的會計方法選擇。 一、企業(yè)并購的兩種會計處理方法 （一）購買法 購買法是基于這樣的假設，企業(yè)合并是一個企業(yè)通過購買方式取得被并企業(yè)的凈資產(chǎn)的一項交

3、易。這一交易與企業(yè)直接從外界購入機器設備、存貨等資產(chǎn)并無區(qū)別。在購買法下，企業(yè)合并看作是一樁買賣關系，因此，對購入企業(yè)凈資產(chǎn)的計價是用傳統(tǒng)會計處理方法按一般購買業(yè)務進行處理，對所收受的資產(chǎn)和負債用與之交換的資產(chǎn)或權益的價值來計量。具體地說，實施合并的企業(yè)要按公允價值記錄所收到的資產(chǎn)和承擔的債務，把取得被并企業(yè)的合并成本，分配到所承擔的可辨認資產(chǎn)和債務，合并成本超過所取得凈資產(chǎn)的公允價值的差額記為商譽，在規(guī)定的年限內(nèi)攤銷。被并企業(yè)的留存收益不能轉入實施合并的企業(yè)，只有合并日后被并企業(yè)所實現(xiàn)的收益，才能包括在實施合并的企業(yè)的收益當中。 購買法的優(yōu)點是：（1）購買法易于反映并購業(yè)務作為產(chǎn)權交易的經(jīng)濟

4、性質，且符合傳統(tǒng)的歷史成本原則，即購買資產(chǎn)按購買價格記賬。（2）在大多數(shù)并購業(yè)務中，一個企業(yè)以支付現(xiàn)金、資產(chǎn)等方式獲得了對另一家企業(yè)的控制權，且收購公司與被收購公司的認定通常是明顯的。（3）企業(yè)并購是獨立主體雙方討價還價的公平交易行為，這一交易的基礎是被并企業(yè)的各種資產(chǎn)和負債的公允價值而非賬面價值，故應按公允價值和實際支付的代價記錄。（4）以股票為代價取得被并企業(yè)，只是改變了所支付代價的性質，不能成為改變會計方法的理由，因為發(fā)出股票也是合并的一種代價，而且是以公允價值衡量的。（5）購買法下并購企業(yè)的利潤較低，對物價變動下現(xiàn)行成本的上升已作了足額補償，使企業(yè)既遵循謹慎性原則，又利于固本培源。購買

5、法的缺點是：（1）將購買法運用于主要以發(fā)行股票的企業(yè)并購，計量被收購公司的成本較為困難，因為股票市價不總是可靠地反映所收購公司的價值。（2）在購買法下，企業(yè)的商譽僅通過直接計價方法確定的價值進行反映，這樣做的不足不僅在于計量的困難，而且它將商譽的產(chǎn)生基于股票的交易，這使商譽的計價不符合資產(chǎn)計價的定義。（3）在企業(yè)并購實務中，確實存在股權聯(lián)合的情況。購買法不能用來規(guī)范這種情況。（4）購買法很難客觀地確定企業(yè)并購發(fā)出股票、收到資產(chǎn)和承擔債務的公允價值，這增加了購買法運用的難度，也給企業(yè)進行利潤操縱提供了空間，進一步造成會計信息失真。 （二）權益結合法 權益結合法與購買法基于不同的假設，即視企業(yè)合并

6、為參與合并的雙方，通過股權的交換形成的所有者權益的聯(lián)合，而非資產(chǎn)的交易，并且合并后，股東在新企業(yè)中的股權相對不變。換言之，它是由兩個或兩個以上經(jīng)營主體對一個聯(lián)合后的企業(yè)或集團公司開展經(jīng)營活動的資產(chǎn)貢獻，即經(jīng)濟資源的聯(lián)合。在權益結合法中，原所有者權益繼續(xù)存在，以前會計基礎保持不變。參與合并的各企業(yè)的資產(chǎn)和負債繼續(xù)按其原來的賬面價值記錄，合并后企業(yè)的利潤包括合并日之前本年度已實現(xiàn)的利潤和以前年度累積的留存利潤。權益結合法僅適用于以股權相交換的合并業(yè)務，而且賬面上不確認商譽。 權益結合法的優(yōu)點是：（1）權益結合法僅僅適用于交換股份或股權的企業(yè)合并。通過股權聯(lián)合，參與合并企業(yè)的所有者聯(lián)合并交換他們的風

7、險和利益，而且對其以前的投資承擔風險。既然新企業(yè)是原有各企業(yè)的繼續(xù)、股東權益的聯(lián)合，保持原有的賬面價值作為合并后企業(yè)凈資產(chǎn)的計價屬性也就順理成章。（2）權益結合法符合持續(xù)經(jīng)營會計假設，同時也保證了并購前后企業(yè)會計信息的可比性。（3）由于凈資產(chǎn)公允價值的確定存在困難，故權益結合法比購買法更易于操作。權益結合法的缺點是：（1）提供有用的信息較少。因為權益結合法提供的僅僅是歷史信息，不能反映被并企業(yè)的真實信息。因此，它既不能為財務報告使用者提供企業(yè)合并中有關投資額的信息，也不能為他們提供評價合并后企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績與其他公司的經(jīng)營業(yè)績進行比較的信息。（2）適用權益結合法的有效標準是難以建立的。權益結合法

8、是基于股票交換進行的，這說明它有廣泛的應用基礎。然而，若沒有有效確定應用權益結合法的標準而如此廣泛地應用它，會導致權益結合法的濫用。（3）對資源配置產(chǎn)生不利影響。實證研究表明，那些能夠使用權益結合法的企業(yè)和那些只能使用購買法的企業(yè)相比，常常愿意為目標企業(yè)支付更高的價格，從而使只能使用購買法的企業(yè)在企業(yè)兼并與收購市場中居于不利地位，并進而影響它們參與企業(yè)合并交易的積極性。而且，由于權益結合法下的對價形式是股票，不會影響企業(yè)的現(xiàn)金流量，即企業(yè)合并是以主并企業(yè)股東權益的巨大稀釋完成的。這樣，主并企業(yè)就把較多的股東權益轉讓給了目標企業(yè)，從而損害了主并企業(yè)原有股東的權益。這不僅對其他企業(yè)產(chǎn)生不利影響，而

9、且對整個社會經(jīng)濟的發(fā)展也是不利的。二、結合我國上市公司的外部經(jīng)濟環(huán)境分析兩種會計方法的取舍 隨著1999年4月21日美國財務會計準則委員會宣布禁止使用已流行多年的權益結合法，權益結合法的禁用或取消已是一種國際發(fā)展趨勢。面對這種國際趨勢和權益結合法的固有缺陷，我國許多學者認為我國上市公司的換股合并也應取消權益結合法而采取購買法。但現(xiàn)階段我國上市公司的換股合并是否應該取消權益結合法，我們作以下簡要分析。 （一）權益結合法具有一定的合理性 購買法和權益結合法是企業(yè)對合并中出現(xiàn)的不同情況而采用的不同處理方法，各有一定的合理性，不應存在“誰對”、“誰錯”的問題。購買法適合于絕大多數(shù)的購買式企業(yè)并購，這類

10、合并業(yè)務可以很清楚地分清誰是購買企業(yè)，而作為購買企業(yè)的一個重要特征就是在合并后的實體中處于控制的地位。在只有兩個企業(yè)實施的并購業(yè)務中一般都可以分得清誰是買方。除此之外，還可能出現(xiàn)一種例外的并購業(yè)務，這類并購業(yè)務由兩個以上企業(yè)參與，它們的規(guī)模相當，幾乎分不清誰是購買方或控制者，這時使用權益結合法非常合適。盡管有人認為，這種情況極少出現(xiàn)，但作為指導實踐的會計準則，它應該是針對所有可能出現(xiàn)的經(jīng)濟業(yè)務。所以說，權益結合法有其存在的經(jīng)濟業(yè)務基礎。 （二）我國證券市場的不完善決定了購買法應用的局限性 采用購買法需要具備的首要條件是能夠獲得被并企業(yè)的公允價值。但是，現(xiàn)階段我國上市公司公允價值的確定仍是一個問

11、題。我國證券市場的最大特色在于占絕對控股地位的非流通國有股的存在。一般認為，證券市場股票價格是對流通股票的定價。也就是說，只有流通股有市場價格而非流通股沒有價格。在換股合并中雙方公司的非流通股價值難以計量，因此，換股合并中難以確定完整的公允價值。在現(xiàn)有情況下，我國上市公司換股合并中被并企業(yè)的公允價值難以通過評估獲得。因此，在股本結構特殊、證券市場和公司價值評估市場尚不成熟的環(huán)境下，我國上市公司換股合并尚難以采用購買法，這就給企業(yè)采用權益結合法提供了空間。 （三）權益結合法的采用有利于我國現(xiàn)階段企業(yè)的發(fā)展和壯大 我國企業(yè)的合并起始于20世紀80年代中期，目前正在經(jīng)歷著合并歷史上規(guī)模最大的第3次浪

12、潮，可以說我國企業(yè)合并的實踐已經(jīng)走在了合并準則發(fā)布的前面。從會計準則制定的角度看，鼓勵和支持我國遲來的企業(yè)合并浪潮向前發(fā)展，以壯大我國的企業(yè)實力，是財政部制訂企業(yè)合并準則時應當把握的一個標準，而目前權益結合法的應用在某種程度上可以起到這種推進作用。理論上講，只要所得稅不受影響，購買法和權益結合法的使用不會導致企業(yè)合并中的現(xiàn)金流量的差異。但是由于企業(yè)合并采用權益結合法時，允許合并當年合并各方的凈利潤，這樣合并當年合并實體的利潤會非?？捎^，而且資產(chǎn)收益率、每股收益等指標不會因為合并業(yè)務的發(fā)生而明顯下降；購買法則不允許這樣做。為了鼓勵我國企業(yè)大膽地、積極地通過合并的方式有效地發(fā)展，我國應當允許符合條

13、件的企業(yè)合并采用權益結合法。 三、嚴格規(guī)范權益結合法的使用 迄今為止，我國企業(yè)合并會計準則尚處于征求意見階段。實務中主要參照企業(yè)兼并有關會計處理問題暫行規(guī)定、合并會計報表暫行規(guī)定和關于執(zhí)行具體會計準則和有關會計問題的解答，而這些規(guī)定都沒有考慮股權交換合并。但是，隨著權益結合法在我國開始應用，這些規(guī)定已不能適應新的要求。同時，由于不同的企業(yè)合并會計方法對企業(yè)利潤影響較大，缺乏相關規(guī)范不但使合并會計信息缺乏可比性，而且不利于使用者理解合并會計信息。因此，應嚴格規(guī)范權益結合法的使用。 （一）美國對權益結合法應用的限制 美國財務會計準則委員會（FASB）于1970年發(fā)布的第16號意見書（APB Opi

14、nion No.16，以下簡稱APB16）設定了12項標準，以限制權益結合法的濫用。該意見書特別聲明，企業(yè)不得任意選擇權益結合法或購買法，企業(yè)合并一旦符合這12項規(guī)定，則必須采用權益結合法，否則采用購買法。 （二）國際會計準則對權益結合法的限制 國際會計準則第22號一企業(yè)合并（1993年修訂，以下簡稱ISA22）也規(guī)定了權益結合法使用的三項標準：參與合并企業(yè)的有表決權的普通股絕大多數(shù)參與交換與合并，參與合并企業(yè)的公允價值相當以及各參與合并企業(yè)的股東在合并企業(yè)中保持與合并前實質上同樣的表決權和股權；并且強調(diào)即使符合上述三項標準，也僅僅在能夠證明購買方不可確定時，才能在公司合并的會計處理時使用權益

15、結合法。這說明國際上對公司的會計處理都偏向于使用購買法，而只有極少數(shù)情況才使用權益結合法。 （三）對我國采用權益結合法的限制的一些設想 在制定企業(yè)合并會計準則時，我們既要借鑒國際會計慣例，也要考慮我國國情。對權益結合法的應用予以限制條件，不能使企業(yè)合并會計方法的選擇出現(xiàn)無序局面。鑒于此，筆者認為，我國在制定企業(yè)合并會計準則時，可從以下幾個方面考慮： 第一，購買法和權益結合法的選用應保持互斥關系，即一旦企業(yè)合并符合權益結合法的規(guī)定條件，就只能使用權益結合法，而不能使用購買法；反之，就只能使用購買法。IAS22和APB16都規(guī)定，上述兩種方法的選用要保持互斥關系。筆者認為，保持互斥關系可以減少會計

16、方法的可選擇性，提高會計信息的可比性。 第二，權益結合法的應用條件要具有可操作性。APB16在規(guī)定權益結合法的應用條件時，有一定的數(shù)量標準限制。相比之下，IAS22的規(guī)定就沒有這么明確，可操作性較差。因此，我國在制定企業(yè)合并會計準則時，可以更多地參照APB16的有關規(guī)定，確定一些具體的數(shù)量標準限制條件，提高可操作性。 第三，要考慮知識經(jīng)濟的影響。在知識經(jīng)濟時代，部分企業(yè)更多的資產(chǎn)是無形的，這在高科技產(chǎn)業(yè)中表現(xiàn)得尤為突出。而現(xiàn)行會計慣例下，企業(yè)很多的無形資產(chǎn)是不確認入賬的，這就意味著，如果按權益結合法處理企業(yè)合并事宜，主并企業(yè)將按賬面價值合并目標企業(yè)，就不需要確認這些未入賬的無形資產(chǎn)。換句話說，企業(yè)合并后，主并企業(yè)不需要支付任何代價就可使用這些無形資產(chǎn)，既可從中取得可觀的利益，又不需從收益中扣減或攤銷任何費用。因此，主并企業(yè)常常傾向于選擇權益結合法。筆者認為，我國在制定企業(yè)合并會計準則時，要考慮到知識經(jīng)濟