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文檔簡介
1、合伙協(xié)議書甲方:乙方:丙方:甲乙丙三方就合伙經(jīng)營XXX食品有限公司(暫定)一事達成一致, 為保證合伙事務(wù)順利執(zhí)行,特訂立協(xié)議如下,以資各方共同遵守。一、一般約定第一條本協(xié)議按照平等互利的原則經(jīng)各方友好協(xié)商達成一致并 簽署。第二條 本協(xié)議所約定的個人合伙經(jīng)營范圍為 XXX食品有限公司 及其品牌下的所有項目。第三條本協(xié)議所約定的火鍋店字號為“ XXX”。第四條 本協(xié)議約定的合伙期限自本協(xié)議簽訂生效時起算,經(jīng)全 體合伙人一致同意,無合伙人提出終止合伙的,則繼續(xù)經(jīng)營,也可以 根據(jù)全體合伙人的一致同意,終止經(jīng)營期限,并進行清算。二、合伙人出資第五條 本協(xié)議所約定的經(jīng)營項目以現(xiàn)金出資和技術(shù)入股方式, 出資
2、方式:1、 甲方:(1)出資額為元(大寫:),以現(xiàn)金方式出資,占總股份的_%;(2)以技術(shù)入股,占總股份的_%;2、 乙方:出資額為 元(大寫: ),以現(xiàn)金方式出資,占總股份的;3、 丙方:出資額為 元(大寫: ),以現(xiàn)金方式出資,占總股份的;本合伙出資共計人民幣 元(大寫: ),現(xiàn)金投資占總股份的 ,技術(shù)入股占總股份的 。以上所述出資均為貨幣出資,幣種為人民幣。合伙存續(xù)期間,合 伙人的出資和所有以合伙人名義取得的收益均為合伙人的財產(chǎn),其合 法權(quán)益受法律保護。三、利潤分配及虧損承擔(dān)第六條利潤分配按照各合伙人股份比例進行分配。特別注明:第一個火鍋店利潤分配時,以技術(shù)入股的(即甲方), 先分配凈利
3、潤的 亠 后,剩余利潤按各合伙人占股比例進行分配。第七條 本協(xié)議所稱利潤是指火鍋店在扣除日常開銷、稅費、職 工工資及相應(yīng)應(yīng)付款后的凈利潤,凈利潤原則上按月分紅。第八條 火鍋店開業(yè)的前3個月不進行利潤分紅,第4個月開始 進行利潤分紅,流動資金應(yīng)保證在 萬元以上,月底結(jié)算時,流動 資金不足萬元時,原則上不進行分紅,該月的凈利潤應(yīng)逐月累計, 至凈利潤超過萬元時,在當(dāng)月將超出的部分進行全額分紅。第九條 每月五日為分紅基準(zhǔn)日,基準(zhǔn)日后三日內(nèi),總經(jīng)理應(yīng)將 合伙人上月應(yīng)得分紅匯入各合伙人指定的賬戶。當(dāng)月如遇清算,則當(dāng)月利潤隨清算時一并分配。第十條火鍋店如發(fā)生虧損和其他原因?qū)ν庑纬蓚鶆?wù)的,首先由 火鍋店自有資
4、產(chǎn)進行清償,不足部分,對外依照相關(guān)法律之規(guī)定承擔(dān) 連帶責(zé)任,對內(nèi)則由各合伙人按照股份比例承擔(dān)。第十一條 因承擔(dān)連帶責(zé)任導(dǎo)致承擔(dān)了其他合伙人應(yīng)承擔(dān)份額的 一方,可以向其他合伙人追償。四、合伙事務(wù)執(zhí)行第十二條 由一名或者數(shù)名合伙人執(zhí)行合伙人事務(wù)的,應(yīng)當(dāng)依照 約定向其他不參加執(zhí)行事務(wù)的合伙人報告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙人 的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況,其執(zhí)行合伙人事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸全體合伙 人,所產(chǎn)生的虧損或者民事責(zé)任,由全體合伙人承擔(dān)(在其他合伙人 不知情的情況下執(zhí)行有損其他合伙人利益的,由執(zhí)行人承擔(dān))。第十三條合伙人一致推選乙方擔(dān)任合伙事務(wù)執(zhí)行人。第十四條執(zhí)行人的職責(zé)合伙事務(wù)的執(zhí)行人對全體合伙人負責(zé),并行使
5、下列職責(zé):1、對外開展業(yè)務(wù),訂立合同;2、主持合伙人的日常生產(chǎn)經(jīng)營、管理工作;3、擬定合伙人利潤分配或者虧損分擔(dān)的具體方案;4、制定合伙人內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置方案;5、制定合伙人具體管理制度或者規(guī)章制度;6、提出聘任合伙人的經(jīng)營管理人員;7、制定增加合伙人出資的方案;8、每月并不定期向其他合伙人報告合伙人事務(wù)執(zhí)行情況以及經(jīng) 營狀況、財務(wù)狀況;9、除合伙人法另有規(guī)定外,對合伙人有關(guān)事項作出決議時, 須經(jīng)占股 51%的合伙人表決通過。第十五條 合伙事項的日常經(jīng)營及財務(wù)、人事均由總經(jīng)理或合伙 事務(wù)執(zhí)行人進行統(tǒng)一分配管理。第十六條 其他合伙人的權(quán)利:1、有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)的合伙人、 檢查其執(zhí)行合伙人事務(wù)的
6、情況;2、為了解合伙人的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況,有權(quán)查閱賬簿;3、被委托執(zhí)行合伙人事務(wù)的合伙人不按照本協(xié)議或者全體合伙 人的決定執(zhí)行事務(wù)的,有權(quán)決定撤消該委托;4、合伙人分別執(zhí)行合伙人事務(wù)時,其他合伙人有權(quán)對合伙人執(zhí) 行的事務(wù)提出異議。提出異議時,應(yīng)暫停該項事務(wù)的執(zhí)行。第十七條 技術(shù)股1、甲方擁有的技術(shù)入股,對相應(yīng)的技術(shù)部分承擔(dān)責(zé)任;2、技術(shù)股占股只參與利潤分配并擁有投票權(quán),追加投資時,技 術(shù)股占比部分不需出資, 資產(chǎn)分配時不參與資產(chǎn)分配, 為保護技術(shù)股 持有人利益,技術(shù)股應(yīng)分配利潤不得用于再投資;3、技術(shù)股不能退股, 該技術(shù)股的技術(shù)應(yīng)至少由 2人以上掌握(人 員由甲方指定),并且必須將該技術(shù)(包
7、括配方及操作流程)以書面 的形式備案保管;4、技術(shù)股的技術(shù)所有人因特殊情況不能繼續(xù)提供該技術(shù)的,應(yīng) 由掌握技術(shù)的另外一人繼續(xù)提供技術(shù); 若掌握技術(shù)的 2 人均不能繼續(xù) 提供技術(shù)時, 則該技術(shù)的書面?zhèn)浒笐?yīng)立即向所有合伙人公開, 并由合 伙人共同決定處理方案。5、甲方不得將該技術(shù)直接或間接向第三方提供,一經(jīng)查實存在 以上情況,甲方必須向合伙人公開該技術(shù)、并不再擁有技術(shù)股權(quán),甲 方所持有的技術(shù)股按出資比例分配給合伙人, 參與了技術(shù)泄漏的合伙 人,均不具備分配資格。第十八條 合伙事務(wù)的決定 下列事務(wù)必須經(jīng)全體合伙人同意方可執(zhí)行:1、處分合伙人不動產(chǎn);2、改變合伙人名稱;3、轉(zhuǎn)讓或者處分合伙人的知識產(chǎn)權(quán)
8、和其他財產(chǎn)權(quán)利;4、以合伙人名義為他人提供擔(dān)保;5、聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙人的經(jīng)營管理人員;6、新合伙人入伙及合伙人的退伙;7、合伙人與本合伙項目進行交易;8、合伙人增加對合伙的出資,用于擴大經(jīng)營規(guī)?;驈浹a虧損;9、依照合伙協(xié)議約定的有關(guān)事項。第十九條 禁止行為 合伙人在合伙期間有下列情形之一時,必須禁止:1、禁止合伙人在簽訂該協(xié)議起五年內(nèi)自營或者同他人合作經(jīng)營 與本合伙項目相競爭的業(yè)務(wù);2、未經(jīng)全體合伙人同意,禁止任何合伙人私自以合伙人名義進 行業(yè)務(wù)活動;3、除全體合伙人同意外,禁止合伙人與本合伙項目進行交易;4、禁止合伙人從事?lián)p害本合伙項目利益的活動。如合伙人違反上述各條, 其業(yè)務(wù)獲得
9、的利益歸本合伙項目, 造成 損失按實際損失賠償。勸阻不聽者,可由其他合伙人決定除名。第二十條 入伙 新合伙人入伙時按下列順序進行:1、需經(jīng)全體合伙人同意;2、原合伙人向新合伙人告知原合伙項目的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況;3、依法訂立入伙協(xié)議;4、入伙的新合伙人對入伙前企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 第二十一條 可以退伙的情形 (一)合伙協(xié)議約定合伙項目的經(jīng)營期限的, 有下列情形之一時, 合伙人可以退伙:1、合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn);2、經(jīng)全體合伙人同意退伙;3、發(fā)生合伙人難于繼續(xù)參加合伙人的事由;4、其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)。(二)合伙協(xié)議未約定合伙人的經(jīng)營期限的, 合伙人在不給合伙 人事務(wù)執(zhí)
10、行造成不利影響的情況下, 可以退伙, 但應(yīng)當(dāng)提前三十日通 知其他合伙人。第二十二條 當(dāng)然退伙的情形 合伙人有下列情形之一的,當(dāng)然退伙:1、死亡或者被依法宣告死亡;2、被依法宣告為無民事行為能力人;3、個人喪失償債能力;4、被人民法院強制執(zhí)行在合伙人中的全部財產(chǎn)份額。第二十三條 除名退伙的情形 合伙人有下列情形之一的, 經(jīng)其他合伙人一致同意, 可以決議將 其除名:1、未履行出資義務(wù);2、因故意或者重大過失給合伙人造成損失;3、執(zhí)行合伙人事務(wù)時有不正當(dāng)行為;4、合伙協(xié)議約定的其他事由。第二十四條 退伙程序 合伙人退伙時按下列順序進行:1、退伙需提前 30 日通知其他合伙人,經(jīng)全體人合伙人同意退伙,
11、 并簽訂書面協(xié)議;2、合伙人退伙,其它合伙人應(yīng)當(dāng)與該退伙人按照退伙時的合伙 人財產(chǎn)狀況進行結(jié)算, 退還退伙人的財產(chǎn)份額; 退伙人對其退伙前已 發(fā)生的合伙人虧損或債務(wù)按出資比例承擔(dān)責(zé)任, 未到退伙期限的, 可 由其他合伙人共同協(xié)商是否收取違約金, 一經(jīng)確認后, 退伙人將無條 件支付,違約金不得超過出資金額;3、退伙人有未了結(jié)的合伙人事務(wù)的,待了結(jié)后進行結(jié)算;4、退伙人不論何種方式出資,均按合伙項目的實際情況,由全 體合伙人決定,退還貨幣或?qū)嵨铮?、退伙人對其退伙前已發(fā)生的合伙項目的債務(wù),與其他合伙人 承擔(dān)連帶責(zé)任。第二十五條 出資的轉(zhuǎn)讓 合伙人出資轉(zhuǎn)讓的必須符合以下條件:1、合伙人轉(zhuǎn)讓出資需經(jīng)全
12、體合伙人同意;2、合伙人依法轉(zhuǎn)讓出資時,在同等條件下,其他合伙人有優(yōu)先 受讓的權(quán)利;3、轉(zhuǎn)讓本合伙項目合伙人以外的第三人,按入伙對待;4、合伙人依法轉(zhuǎn)讓出資的,受讓人經(jīng)修改合伙協(xié)議即成為企業(yè) 的合伙人,依照修改后的合伙協(xié)議享有權(quán)利、承擔(dān)責(zé)任;5、轉(zhuǎn)讓出資后的企業(yè)合伙人必須符合合伙人法規(guī)定的法定 人數(shù)。第二十六條 合伙項目的解散 合伙項目有下列情況之一時,給予解散:1、合伙期屆滿,合伙人不愿繼續(xù)經(jīng)營的;2、合伙協(xié)議約定的解散事項出現(xiàn);3、全體合伙人決定解散;4、合伙人已不具備法定人數(shù);5、合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或無法實現(xiàn);6、被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照;7、出現(xiàn)法律、行政法規(guī)規(guī)定的合伙人解散的其他原因。第二十
13、七條 清算的順序1、清算由全體合伙人擔(dān)任,并確定一名清算負責(zé)人或者申請人 民法院指定清算人;2、清算時,應(yīng)通知和公告?zhèn)鶛?quán)人;3、清理財產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;4、處理與清算有關(guān)的合伙人未了結(jié)的事務(wù);5、清算后的盈余,在支付清算費用和共益?zhèn)鶆?wù)后,按員工工資 (包括醫(yī)療、傷殘補助和撫恤金等費用) 、稅款、普通債權(quán)的順序清 償,如仍有剩余,按照出資比例返回出資;6、清算后如虧損或企業(yè)無能力償還債務(wù), 不論合伙人出資多少, 先以企業(yè)共有財產(chǎn)償還, 合伙財產(chǎn)不足清償?shù)牟糠郑?由合伙人按出資 比例承擔(dān);7、清算結(jié)束后,應(yīng)當(dāng)編制清算報告,經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章。第二十八條 違約責(zé)任1、合伙人未經(jīng)其
14、他合伙人一致同意而轉(zhuǎn)讓其財產(chǎn)份額的,如果 其他合伙人不愿接納受讓人為新的合伙人, 可按退伙處理, 轉(zhuǎn)讓人應(yīng) 賠償其他合伙人因此而造成的損失。2、合伙人私自以其在合伙人中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的, 其行為無效, 或者作為退伙處理;由此給其他合伙人造成損失的,承擔(dān)賠償責(zé)任。3、合伙人嚴(yán)重違反本協(xié)議、或因重大過失或違反合伙人法 而導(dǎo)致合伙人解散的,應(yīng)當(dāng)對其他合伙人承擔(dān)賠償責(zé)任。4、合伙人違反本協(xié)議關(guān)于禁止行為規(guī)定的,應(yīng)按合伙實際損失 賠償,勸阻不聽者可由全體合伙人決定除名。5、出現(xiàn)以上違約的, 可由其他合伙人共同協(xié)商是否收取違約金, 一經(jīng)確認后,違約人將無條件支付,違約金不得超過出資金額。第二十九條 聲明和
15、保證 本協(xié)議簽署各方作出如下聲明和保證:1、合伙人各方均為具有獨立民事行為能力的自然人,并擁有合 法的權(quán)利或授權(quán)簽訂本協(xié)議。2、合伙人各方投入本項目的資金,均為各合伙人所擁有的合法 財產(chǎn)。3、合伙人各方提交的文件、資料等均是真實、準(zhǔn)確和有效的。第三十條 保密合同各方保證對在討論、 簽訂、執(zhí)行本協(xié)議過程中所獲悉的屬于 其他方的且無法自公開渠道獲得的文件及資料 (包括商業(yè)秘密、 公司 計劃、運營活動、財務(wù)信息、技術(shù)信息、經(jīng)營信息及其他商業(yè)秘密) 予以保密。 未經(jīng)該資料和文件的原提供方同意, 其他方不得向任何第 三方泄露該商業(yè)秘密的全部或部分內(nèi)容。 但法律、法規(guī)另有規(guī)定或各 方另有約定的除外。第三十
16、一條 協(xié)議的變更 本協(xié)議履行期間,發(fā)生特殊情況時,甲、乙、丙任何一方需變更 本協(xié)議的,要求變更一方應(yīng)及時書面通知其他方,征得他方同意后, 各方在規(guī)定的時限內(nèi)(書面通知發(fā)出 天內(nèi))簽訂書面變更協(xié)議,該 協(xié)議將成為合同不可分割的部分。 未經(jīng)各方簽署書面文件, 任何一方 無權(quán)變更本協(xié)議,否則,由此造成對方的經(jīng)濟損失,由責(zé)任方承擔(dān)。第三十二條 以合伙項目名義對外進行擔(dān)保、融資或者需變更總 經(jīng)理、副總經(jīng)理的必須經(jīng)全體合伙人一致同意。第三十三條 因需變更字號、經(jīng)營范圍、主要營業(yè)場所事項的, 實行合伙人一票否決制, 否決的合伙人應(yīng)當(dāng)退伙并進行退伙清算, 但 各合伙人重新達成一致協(xié)議的除外。 合伙人認為有其他
17、重大事項需要 經(jīng)全體合伙人一致決議的, 可以提請總經(jīng)理召開全體合伙人大會, 形 成書面的決議,并按決議執(zhí)行。五、增資、減資第三十四條 經(jīng)各合伙人一致同意,合伙人可以增加資金投入或 者減少資金投入 , 原則上按原始投資比例進行增減資;不能一致同意 的,由投票決定,投票決定產(chǎn)生結(jié)果后,合伙人應(yīng)無條件執(zhí)行,不執(zhí) 行或無能力執(zhí)行的,應(yīng)視為退伙處理。第三十五條 合伙人變更投資金額的,利潤分配及債務(wù)承擔(dān)按照 變更后的占股比例進行處理。六、違約責(zé)任第三十六條 各合伙人未按照本協(xié)議約定如實出資的,按照其未 出資的數(shù)額對其他合伙人承擔(dān)違約責(zé)任。 合伙事務(wù)執(zhí)行人未能積極履 行其忠實及勤勉的管理義務(wù)或者惡意侵占合伙財產(chǎn)給其他合伙人造成損失的,其他合伙人有權(quán)利向合伙事務(wù)執(zhí)行人索賠。第三十七條 本協(xié)議各方承擔(dān)違約責(zé)任的形式為支付違約金。違 約金按照其未出資的資金額為基準(zhǔn)計算,每日承擔(dān)違約金 0.5%。第三十八條 對于違約方所應(yīng)支付
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