合伙人限制性股權(quán)協(xié)議(參考版本)

1、甲方與乙方與丙方關(guān)于XXX有限公司之限制性股權(quán)協(xié)議XXX年XXX月XXX日1 / 17目 錄第一章股權(quán)分配與預(yù)留4第一條股權(quán)結(jié)構(gòu)安排4第二條三方投資及股權(quán)5第三條預(yù)留股權(quán)5第四條工商備案登記6第五條承諾和保證6第二章各方股權(quán)的權(quán)利限制6第六條各方股權(quán)的成熟6第七條回購股權(quán)7第八條標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制8第九條配偶股權(quán)處分限制9第十條繼承股權(quán)處分限制9第十一條全職工作、競業(yè)禁止與禁止勸誘10第三章預(yù)留股東激勵股權(quán)的授予10第十二條授予的程序10第四章其他10第十三條保密10第十四條修訂11第十五條可分割性11第十六條效力優(yōu)先11第十七條違約責(zé)任11第十八條通知11第十九條適用法律及爭議解決12第二十條

2、份數(shù)122 / 17創(chuàng)始人合伙創(chuàng)業(yè)理念在簽署本限制性股權(quán)協(xié)議（簡稱“本協(xié)議”）之前，【】、【】及【】（合稱“我們”）作為【】有限公司（簡稱“公司”）的創(chuàng)業(yè)合伙人，我們確認(rèn)已經(jīng)完整閱讀、理解并一致同意下述合伙創(chuàng)業(yè)理念，也是基于認(rèn)同下述理念而簽署本協(xié)議：1. 我們是公司共創(chuàng)、共擔(dān)與共享的創(chuàng)業(yè)合伙人，不是職業(yè)經(jīng)理人。2. 公司實(shí)行創(chuàng)業(yè)合伙人持股，是為了給既有創(chuàng)業(yè)能力、又有創(chuàng)業(yè)心態(tài)的合伙人提供共同創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)的平臺，實(shí)現(xiàn)人盡其才，才盡其用，增強(qiáng)公司競爭力，同時讓長期共同參與創(chuàng)業(yè)的合伙人分享公司成長收益，打造利益共享的企業(yè)文化，提升合伙人的幸福感。3. 我們獲得的公司股權(quán)數(shù)量，是基于對我們預(yù)期貢獻(xiàn)的估值，以

3、及我們會長期全職參與創(chuàng)業(yè)的預(yù)期。因此，我們所持有的公司股權(quán)是有權(quán)利限制的“限制性股權(quán)”。我們所持股權(quán)的成熟，會與我們?nèi)毞?wù)的期限掛鉤。如果我們未滿服務(wù)期中途退出公司，公司或公司指定方有權(quán)回購我們持有的全部或部分股權(quán)。我們認(rèn)為，本安排是公平合理的，也是對我們長期參與創(chuàng)業(yè)的合伙人的保護(hù)。3 / 17XXX有限公司限制性股權(quán)協(xié)議本限制性股權(quán)協(xié)議（簡稱“本協(xié)議”）由以下各方于2015年XXX月XXX 日在XXX市簽訂：(1) XXX（中國居民身份證號碼為XXX）(簡稱“甲方”)；(2) XXX（中國居民身份證號碼為XXX）(簡稱“乙方”)；以及(3) XXX（中國居民身份證號碼為XXX）（簡稱“丙方

4、”）。甲方、乙方與丙方單稱“一方”，合稱“各方”或“三方”。鑒于：(1) XXX有限公司（簡稱“公司”）為三方為共同創(chuàng)業(yè)而依據(jù)中華人民共和國公司法設(shè)立的公司，公司注冊資本金為人民幣 元；(2) 在公司發(fā)生退出事件（見以下定義）前，各方承諾會長期持續(xù)全職服務(wù)于公司；(3) 為了讓各方分享公司的成長收益，各方擬按照本協(xié)議約定的分配公司股權(quán)。各方持有的公司股權(quán)比例將會隨公司未來增資或減資行為做相應(yīng)調(diào)整。有鑒于此，經(jīng)友好協(xié)商，各方特此同意簽訂本協(xié)議，以昭信守。第一章 股權(quán)分配與預(yù)留第一條 股權(quán)結(jié)構(gòu)安排公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)安排如下：姓名出資額持股比例資金來源持有方式甲方甲方出資甲方自行持有乙方乙方出資乙方自行

5、持有丙方丙方出資丙方自行持有4 / 17預(yù)留股東激勵股權(quán)20%甲方繳付甲方代持預(yù)留員工期權(quán)15%甲方繳付甲方代持第二條 三方投資及股權(quán)（一） 三方投資1. 甲方出資人民幣XXX元，其中XXX元作為甲方繳付其在注冊資本金中出資額，XXX元作為甲方繳付預(yù)留股東激勵股權(quán)、預(yù)留員工期權(quán)中的出資額，剩余XXX元作為公司的流動資金投入公司。2. 乙方出資人民幣XXX元，作為乙方繳付其在注冊資本金中出資額。3. 丙方出資人民幣XXX元，作為丙方繳付其在注冊資本金中出資額。（二） 三方投資各方確認(rèn)，盡管各方根據(jù)本協(xié)議、公司章程及公司法等對公司進(jìn)行出資，但各方享有相應(yīng)股權(quán)，主要基于各方在公司設(shè)立后持續(xù)全職提供的

6、服務(wù)。如各方未能如約提供相應(yīng)的服務(wù)，各方應(yīng)根據(jù)本協(xié)議及其其他相關(guān)協(xié)議的安排調(diào)整其各自持有的股權(quán)。第三條 預(yù)留股權(quán)（一） 預(yù)留股東激勵股權(quán)1. 鑒于本協(xié)議簽訂時，各方將會對公司的貢獻(xiàn)暫時無法準(zhǔn)確評估。為激勵股東在為公司服務(wù)期間創(chuàng)造更大價值，合理地根據(jù)股東貢獻(xiàn)分配股權(quán)，各方同意預(yù)留20%的股權(quán)（以下簡稱“預(yù)留股東激勵股權(quán)”）。根據(jù)定期對各方業(yè)績考核的結(jié)果，在預(yù)留股東激勵股權(quán)中，向各方授予相應(yīng)比例的股權(quán)。2. 已經(jīng)被授予的預(yù)留股東激勵股權(quán)，在退出事件發(fā)生前，仍由甲方代為持有，但相應(yīng)的股權(quán)權(quán)利由被授予相應(yīng)比例預(yù)留股東激勵股權(quán)的一方所有。3. 尚未被授予的預(yù)留股東激勵股權(quán)，各方按照其之間出資額的比例，分

7、享其對應(yīng)的各項(xiàng)股東的投票權(quán)、分紅權(quán)、清算分配權(quán)以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價款（如退出事件之前發(fā)生股權(quán)并購）。（二） 預(yù)留員工期權(quán)1. 為了激勵后續(xù)加入的員工，各方同意事后制定期權(quán)激勵計劃，經(jīng)股東會審議通過后實(shí)施，為此各方同意預(yù)留15%的股權(quán)（以下簡稱“預(yù)留員工期權(quán)6 / 17”）。經(jīng)股東會授權(quán)，董事會根據(jù)期權(quán)激勵計劃向相應(yīng)員工授予期權(quán)。2. 在退出事件前，除非期權(quán)激勵計劃及期權(quán)協(xié)議另有約定，已經(jīng)被行權(quán)的預(yù)留員工期權(quán)仍由甲方代為持有，但相應(yīng)的股權(quán)權(quán)利由被授予相應(yīng)比例預(yù)留員工期權(quán)的員工所有。3. 尚未被授予及行權(quán)的預(yù)留員工期權(quán)，各方按照其之間出資額的比例，分享其對應(yīng)的各項(xiàng)股東的投票權(quán)、分紅權(quán)、清算分配權(quán)以及股

8、權(quán)轉(zhuǎn)讓的價款（如退出事件之前發(fā)生股權(quán)并購）。第四條 工商備案登記各方自行持有的股份，在工商備案登記股東名冊中直接記載相應(yīng)股東身份、出資額及持股比例。甲方代持的股份，在工商備案登記股東名冊中登記為甲方名下，各方按照本協(xié)議的約定享有該等股權(quán)對應(yīng)的任何股東權(quán)利。第五條 承諾和保證各方的承諾和保證(1) 各方具有訂立及履行本協(xié)議的權(quán)利與能力。(2) 各方進(jìn)行出資的資金來源合法，且有充分的資金及時繳付本協(xié)議所述的價款。(3) 各方簽署及履行本協(xié)議不違反法律、法規(guī)及與第三方簽訂的協(xié)議/合同的規(guī)定。第二章 各方股權(quán)的權(quán)利限制基于各方同意在退出事件發(fā)生之前會持續(xù)服務(wù)于公司，各方以其在退出事件之前的服務(wù)獲得公司

9、相應(yīng)股權(quán)。據(jù)此，各方同意自公司設(shè)立日起，即對各方享有的股權(quán)根據(jù)本協(xié)議第二章的規(guī)定進(jìn)行相應(yīng)權(quán)利限制。第六條 各方股權(quán)的成熟（一） 成熟安排若各方在股權(quán)成熟之日持續(xù)為公司員工，各方股權(quán)按照以下進(jìn)度在4年內(nèi)分期成熟：(1) 自交割日起滿2年，50的股權(quán)成熟；(2) 自交割日起滿3年，75的股權(quán)成熟；以及6 / 17(3) 自交割日起滿4年，100的股權(quán)成熟。（二） 加速成熟如果公司發(fā)生退出事件，則在退出事件發(fā)生之日起，在符合本協(xié)議其他規(guī)定的情況下，各方所有未成熟標(biāo)的股權(quán)均立即成熟，預(yù)留股東激勵股權(quán)尚未授予的部分按照各方之間的持股比例立即授予。若發(fā)生下述（1）項(xiàng)中的退出事件，則各方有權(quán)根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定

10、出售其所持有的標(biāo)的股權(quán)，若發(fā)生下述除（1）項(xiàng)以外的其他事件，則各方有權(quán)根據(jù)其屆時在公司中持有的股權(quán)比例享有相應(yīng)收益分配權(quán)。在本協(xié)議中，“退出事件”是指：(1) 公司的公開發(fā)行上市；(2) 全體股東出售公司全部股權(quán)；(3) 公司出售其全部資產(chǎn)；或 (4) 公司被依法解散或清算。（三） 在成熟期內(nèi)，乙方或丙方股權(quán)如發(fā)生被回購情形的，由甲方作為股權(quán)回購方受讓股權(quán)，乙方或丙方可根據(jù)第七條的規(guī)定，依據(jù)標(biāo)的股權(quán)是否成熟而適用不同的回購價格。（四） 在成熟期內(nèi)，甲方股權(quán)如發(fā)生被回購情形的，由乙方和丙方作為股權(quán)回購方受讓股權(quán)，甲方可根據(jù)第七條的規(guī)定，依據(jù)標(biāo)的股權(quán)是否成熟而適用不同的回購價格。（五） 如發(fā)生甲方

11、股權(quán)被回購的情形，則甲方代為持有的股份，由乙方和丙方按照其之間的持股比例分別繼續(xù)代為持有。（六） 任何一方股權(quán)被回購的，其被回購的股權(quán)進(jìn)入預(yù)留股東激勵股權(quán)的范圍，按照預(yù)留股東激勵股權(quán)的安排進(jìn)行處置。（七） 因發(fā)生股權(quán)回購，或因甲方代為持有的股權(quán)由乙方和丙方繼續(xù)代為持有的，應(yīng)在回購款支付之日起十個工作日內(nèi)辦理工商登記備案手續(xù)。第七條 回購股權(quán)（一） 因過錯導(dǎo)致的回購在退出事件發(fā)生之前，任何一方出現(xiàn)下述任何過錯行為之一的，經(jīng)公司董事會決議通過，股權(quán)回購方有權(quán)以人民幣1元的價格（如法律就股權(quán)轉(zhuǎn)讓的最低價格另有強(qiáng)制性規(guī)定的，從其規(guī)定）回購8 / 17該方的全部股權(quán)（包括已經(jīng)成熟的股權(quán)及授予的預(yù)留股東激

12、勵股權(quán)），且該方于此無條件且不可撤銷地同意該等回購。自公司董事會決議通過之日起，該方對標(biāo)的股權(quán)不再享有任何權(quán)利。該等過錯行為包括：(1) 嚴(yán)重違反公司的規(guī)章制度；(2) 嚴(yán)重失職，營私舞弊，給公司造成重大損害；(3) 泄露公司商業(yè)秘密；(4) 被依法追究刑事責(zé)任，并對公司造成嚴(yán)重?fù)p失；以及(5) 違反競業(yè)禁止義務(wù)；(6) 捏造事實(shí)嚴(yán)重?fù)p害公司聲譽(yù)；(7) 因買方其他過錯導(dǎo)致公司重大損失的行為。（二） 終止勞動關(guān)系導(dǎo)致的回購在退出事件發(fā)生之前，任何一方與公司終止勞動關(guān)系的，包括但不限于該方主動離職，該方與公司協(xié)商終止勞動關(guān)系，或該方因自身原因不能履行職務(wù)，則至勞動關(guān)系終止之日，除非公司董事會另行

13、決定：(1) 對于尚未成熟的股權(quán)，股權(quán)回購方有權(quán)以未成熟標(biāo)的股權(quán)對應(yīng)出資額回購該方未成熟的標(biāo)的股權(quán)。自勞動關(guān)系終止之日起，該方就該部分股權(quán)不再享有任何權(quán)利。(2) 對于已經(jīng)成熟的股權(quán)，股權(quán)回購方有權(quán)利、但沒義務(wù)回購已經(jīng)成熟的全部或部分股權(quán)及已經(jīng)授予的預(yù)留股東激勵股權(quán)（“擬回購股權(quán)”），回購價格為擬回購股權(quán)對應(yīng)的出資額的2倍。自股權(quán)回購方支付完畢回購價款之日起，該方即對已回購的股權(quán)不再享有任何權(quán)利。若因買方發(fā)生本條第（一）款規(guī)定的過錯行為而導(dǎo)致勞動關(guān)系終止的，則股權(quán)的回購適用第（一）款的規(guī)定。第八條 標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制（一） 限制轉(zhuǎn)讓在退出事件發(fā)生之前，除非董事會另行決定，各方均不得向任何人以轉(zhuǎn)讓

14、、贈與、質(zhì)押、信托或其它任何方式，對股權(quán)進(jìn)行處置或在其上設(shè)置第三人權(quán)利。8 / 17（二） 優(yōu)先受讓權(quán)在滿足本協(xié)議約定的成熟安排與轉(zhuǎn)讓限制的前提下，在退出事件發(fā)生之前，如果各方向三方之外的任何第三方轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股權(quán)，該方應(yīng)提前通知其他方。在同等條件下，其他方有權(quán)以與第三方的同等條件優(yōu)先購買全部或部分?jǐn)M轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。第九條 配偶股權(quán)處分限制除非各方另行同意，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不因任何創(chuàng)始人股東婚姻狀況的變化而受影響。各方同意：1. 于本協(xié)議簽署之日的未婚一方，在結(jié)婚后不應(yīng)將其在公司持有的股權(quán)約定為與配偶的共同財產(chǎn)，但有權(quán)自行決定與配偶共享股權(quán)帶來的經(jīng)濟(jì)收益。2. 于本協(xié)議簽署之日已婚的一方，應(yīng)自本協(xié)議簽署之

15、日起15日內(nèi)與配偶簽署如附件一所示的協(xié)議，確定其在公司持有的股權(quán)為其個人財產(chǎn)，但該方有權(quán)決定與配偶共享股權(quán)帶來的經(jīng)濟(jì)收益，該等協(xié)議應(yīng)將一份原件交由公司留存。3. 在退出事件發(fā)生之前，若任何一方違反本條第1款的規(guī)定，將其在公司持有的股權(quán)約定為夫妻共同財產(chǎn)，或未能依據(jù)本條第2款的規(guī)定與配偶達(dá)成協(xié)議的，如果該方與配偶離婚，且該方在公司持有的一半（或任何其他比例）的股權(quán)被認(rèn)定為歸配偶所有的，則該方應(yīng)自離婚之日起30日內(nèi)購買配偶的股權(quán)。若該方未能在上述期限內(nèi)完成股權(quán)購買的，則該方應(yīng)賠償因此給其它方造成的任何損失。第十條 繼承股權(quán)處分限制1. 公司存續(xù)期間，若任何一方在公司持有的股權(quán)需要由其繼承人繼承的，

16、則須經(jīng)在公司其他各方中持有過半數(shù)表決權(quán)的股東同意。若其他各方未能一致同意的，則其他各方有義務(wù)購買該部分股權(quán)或促使公司回購該部分股權(quán)。9 / 172. 前款所述購買/回購價格為以下兩者價格中的較高者：(1)該部分股權(quán)對應(yīng)的公司凈資產(chǎn)；(2)該部分股權(quán)對應(yīng)的由公司股東會/董事會確定的市場公允價值的70%。3. 各股東有義務(wù)把本條款寫入章程。第十一條 全職工作、競業(yè)禁止與禁止勸誘（一） 全職工作各方承諾，自本協(xié)議簽署之日起將其全部精力投入公司經(jīng)營、管理中，并結(jié)束其他勞動關(guān)系或工作關(guān)系。（二） 競業(yè)禁止各方承諾，其在公司任職期間及自離職起2年內(nèi)，非經(jīng)公司書面同意，不得到與公司有競爭關(guān)系的其他用人單位任

17、職，或者自己參與、經(jīng)營、投資與公司有競爭關(guān)系的企業(yè)（投資于在境內(nèi)外資本市場的上市公司且投資額不超過該上市公司股本總額5 %的除外）。（三） 禁止勸誘各方承諾，非經(jīng)公司書面同意，買方不會直接或間接聘用公司的員工，并促使其關(guān)聯(lián)方不會從事前述行為。第三章 預(yù)留股東激勵股權(quán)的授予第十二條 授予的程序（一） 授予進(jìn)度各方同意，除非董事會另有決定，預(yù)留股東激勵股權(quán)分四年授予，每年授予其中的25%。如預(yù)留股東激勵股權(quán)發(fā)生增加的，則增加部分平均分配到尚未授予的各期預(yù)留股東激勵股權(quán)中。（二） 業(yè)績考核各方同意，公司設(shè)立后，應(yīng)立即召開董事會，確定各方下一年度的業(yè)績考核標(biāo)準(zhǔn)及各方的激勵股權(quán)。在每一考核年度結(jié)束后的第

18、一個月內(nèi)，公司應(yīng)立即召集董事會，根據(jù)業(yè)績考核標(biāo)準(zhǔn)考核各方業(yè)績表現(xiàn)，并決定是否從預(yù)留股東激勵股權(quán)中將相應(yīng)激勵股權(quán)授予達(dá)到業(yè)績標(biāo)準(zhǔn)方。10 / 17第四章 其他第十三條 保密各方應(yīng)保證不向任何第三方透露本協(xié)議的存在與內(nèi)容。各方的保密義務(wù)不受本協(xié)議終止或失效的影響。第十四條 修訂任何一方對本協(xié)議的任何修改、修訂或?qū)δ硹l款的放棄均應(yīng)以書面形式作出，并經(jīng)本協(xié)議各方簽字方才生效。第十五條 可分割性本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行均不影響其他條款的效力，除該無效或不可執(zhí)行條款以外的所有其他條款均各自獨(dú)立，并在法律許可范圍內(nèi)具有可執(zhí)行性。第十六條 效力優(yōu)先如果本協(xié)議與公司章程等其他公司文件不一致或相沖突，本協(xié)議

19、效力應(yīng)被優(yōu)先使用。第十七條 違約責(zé)任如果任何一方違反本協(xié)議第七條的規(guī)定，未能向股權(quán)回購方轉(zhuǎn)讓全部或部分股權(quán)或辦理相應(yīng)的工商登記本案手續(xù)，則違約方應(yīng)股權(quán)回購方人民幣500萬元承擔(dān)違約責(zé)任。如果股權(quán)回購方或公司因此有其他損失的，違約方還應(yīng)全額賠償股權(quán)回購方或公司的其他任何損失。任何一方違反本協(xié)議任何其他約定的，違約方應(yīng)對其違反本協(xié)議的規(guī)定而向其他方承擔(dān)違約責(zé)任或賠償責(zé)任。第十八條 通知任何與本協(xié)議有關(guān)的由一方發(fā)送給其他方的通知或其他通訊往來（“通知”）應(yīng)當(dāng)采用書面形式（包括傳真、電子郵件），并按照下列通訊地址或通訊號碼送達(dá)至被通知人，并注明下列各聯(lián)系人的姓名方構(gòu)成一個有效的通知。甲方：通訊地址：郵政編碼：電 話：傳 真：電子郵件：乙方： 通訊地址：郵政編碼：電    話：傳    真：電子郵件：丙方： 通訊地址：郵政編碼：電    話：傳    真：電子郵件：11 / 17若任何一方的上述通訊地址或通訊號碼發(fā)生變化（以下簡稱“變動方”），變動方應(yīng)當(dāng)在該變更發(fā)生后的七（7）日內(nèi)通知其他方。變動方未按約定及時通知的，變動方應(yīng)承擔(dān)由此造成的后果及損失。第十九條 適用法律及爭議解決本協(xié)議依據(jù)中華人民共和國法律起草并接受中華人