大興合作方案

1、上海中興汽車貿(mào)易有限公司與香港大興上海有限公司合作與分配方案一、 背景介紹上海中興汽車貿(mào)易有限公司（下稱中興公司）是由中洲對外經(jīng)濟貿(mào)易有限公司全資投資的從事汽車貿(mào)易的國內(nèi)公司，注冊資本500萬人民幣；香港大興上海有限公司（下稱大興公司）是由中洲對外經(jīng)濟貿(mào)易有限公司和香港大興汽車（國際）有限公司共同出資、在上海外高橋保稅區(qū)內(nèi)注冊成立的一家中外合資公司，主要從事區(qū)內(nèi)汽車貿(mào)易業(yè)務(wù)，注冊資本約700萬人民幣，其中中方約占100萬人民幣，港方約占600萬人民幣?，F(xiàn)中興公司與大興公司將結(jié)成緊密的合作關(guān)系，作為共同事業(yè)體一起發(fā)展國內(nèi)汽車銷售業(yè)務(wù)。根據(jù)兩公司的共同注冊資本金額和中方與港方各自的出資金額及在總資

2、本中的比例，雙方的合作應(yīng)體現(xiàn)風(fēng)險與收益平均分擔(dān)的原則。故需對雙方協(xié)作的基本要求、利潤的合理分配等事宜進行協(xié)商并達成一致。二、 收入分配方案未來中興公司作為共同事業(yè)體的一部分以汽車展示、銷售以及發(fā)展3S系列為主要業(yè)務(wù)范圍。其汽車來源包括大興公司及其他渠道。大興公司主要從事保稅區(qū)內(nèi)汽車貿(mào)易業(yè)務(wù)，其銷售客戶主要是中興公司。基于雙方利潤共享的原則，中興公司與大興公司的稅后利潤(包括中興公司與大興公司間業(yè)務(wù)往來和兩公司各自與其他公司的業(yè)務(wù)往來所產(chǎn)生全部利潤)應(yīng)根據(jù)雙方的出資比例進行合理分配。但由于目前的中國法律不允許外資進入汽車銷售領(lǐng)域，香港大興公司無法成為中興公司的股東，所以不能直接參與其利潤分配，故

3、利潤的再分配只能通過兩家公司間的轉(zhuǎn)移定價或服務(wù)收費來實現(xiàn)。根據(jù)目前的銷售和結(jié)算流程，可采用以下方案實現(xiàn)：若利潤需要從中興公司轉(zhuǎn)移至大興公司，可通過提高大興公司對中興公司的銷售價格及由大興公司向中興公司提供服務(wù)的方式，由中興向大興支付較高的貨款和服務(wù)費加以實現(xiàn)。鑒于中國外匯管理的限制，大興公司獲得的外幣收入以海關(guān)最低限價為限（海關(guān)限價是海關(guān)根據(jù)一段時期的進口車輛的較高合同價制定的，是為了保證國家的正常稅收、避免偷漏稅而設(shè)的，一般情況下的正常銷售價格不會高于這一限價，只有當(dāng)發(fā)生中興利潤向外轉(zhuǎn)移時才會出現(xiàn)高于限價）。高于海關(guān)限價的銷售金額及相關(guān)服務(wù)費只能以人民幣的方式實現(xiàn)。若利潤需從大興公司轉(zhuǎn)移至中

4、興公司，則可通過降低銷售價格的方式實現(xiàn)利潤轉(zhuǎn)移。(見下圖)發(fā)票（高于海關(guān)限價部分售價及其他服務(wù)費）發(fā)票：min（海關(guān)限價,銷售價）+進口代理費發(fā)票：min(海關(guān)限價，銷售價)外幣）大興公司汽車供應(yīng)商中興公司進口代理商汽車min（海關(guān)限價，銷售價）+進口代理費：人民幣客戶Min(海關(guān)限價,銷售價)：外幣高于海關(guān)限價部分售價及其他服務(wù)費資金流票據(jù)流物流四、 轉(zhuǎn)移價格與服務(wù)費的制定轉(zhuǎn)移價格與服務(wù)費用的制定必須根據(jù)兩家公司的實際盈利狀況，由中方和港方協(xié)商確定。鑒于此，要求兩家的財務(wù)狀況互相透明。因此可以通過委托會計師事務(wù)所定期審計的方式確保財務(wù)信息的真實性與互通性。利潤的轉(zhuǎn)移若采用年底一次性處理方式對會計帳務(wù)處理有一定的不良影響，故可每季度協(xié)調(diào)一次，確定定價及結(jié)算事宜。要求事先經(jīng)會計師審計，明確兩家利潤狀況；在此基礎(chǔ)上，由中港雙方談判協(xié)商確定下一季度兩公司結(jié)算事宜。五、 注意事項作為合資公司的大興公司由于受中國法律的限制，其經(jīng)營范圍相對較窄；只能由中興公司作為共同事業(yè)體的一部分主要承擔(dān)汽車銷售及發(fā)展3S系列等任務(wù)，其資金壓力及風(fēng)險性都較高。大興公司雖不直接從事銷售業(yè)務(wù)，但可通過向中興公司提供商業(yè)信用的方式提供資金支持（如延長結(jié)算期、承擔(dān)部分信用證開證要求等）的方式促進共同事業(yè)體的發(fā)展