公司治理機(jī)制的建立健全及運(yùn)行情況

1、盡職調(diào)查工作底稿2公司治理調(diào)查 2-1、公司治理機(jī)制的建立健全及運(yùn)行情況 編號(hào)：2-1-指引第14條 公司名稱 *股份有限公司 調(diào)查日期 *年*月*日至*年*月 *日 調(diào)查地點(diǎn) 調(diào)查人員 調(diào)查內(nèi)容 公司組織結(jié)構(gòu)、股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的建立健全及運(yùn)行情況 調(diào)查事項(xiàng)的時(shí)間或期間 *年*月*日至*年*月 *日 調(diào)查方法 1、查閱公司組織結(jié)構(gòu)文件 2、查閱公司章程 3、查閱公司股東（大）會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“三會(huì)”）議事規(guī)則 4、查閱公司投資者關(guān)系管理相關(guān)制度 5、訪談相關(guān)人員 調(diào)查過程 1、通過查閱公司組織結(jié)構(gòu)文件，訪談公司董事長(zhǎng)，了解公司組織架構(gòu)的建立 情況和運(yùn)行情況。 a）； b）;

2、 2、通過查閱公司章程以及股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“三會(huì)”）議 事規(guī)則等有關(guān)文件，了解公司治理機(jī)制的建立情況。 a）； b）； 3、通過查閱公司三會(huì)相關(guān)材料，訪談公司董事長(zhǎng)，了解公司三會(huì)的構(gòu)成情況， 及人員的職責(zé)履行情況。 a）; b）; c）; 4、查閱公司章程以及投資者關(guān)系管理制度，了解公司對(duì)投資者管理機(jī)制和糾 紛解決機(jī)制的建立情況。 a）; b）。 倜查結(jié)論 其他應(yīng)說明的事項(xiàng) 附件 2-1-1 2-1-2 2-1-3 2-1-4 職情況 2-1-5 2-1-6 2-1-7 2-1-8 訪談?dòng)涗?公司章程 組織結(jié)構(gòu)圖 股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“三會(huì)”）的構(gòu)成情況和人員履

3、 公司董事、監(jiān)事的學(xué)歷學(xué)位證書及相關(guān)證明文件 三會(huì)議事規(guī)則及董事會(huì)秘書工作制度、總經(jīng)理工作細(xì)則 投資者關(guān)系管理制度 糾紛解決機(jī)制 訪談地點(diǎn)：* 訪談日期： 訪談主題：公司治理機(jī)制的建立情況 訪談對(duì)象： 訪談人員：* 1、簡(jiǎn)單介紹一下公司組織結(jié)構(gòu)? 2、簡(jiǎn)要介紹一下三會(huì)、高級(jí)管理人員的構(gòu)成和職責(zé)，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員的基本情況？ 3、最新公司章程何時(shí)生效？是否合法、合規(guī)？ 4、三會(huì)議事規(guī)則、總經(jīng)理辦公會(huì)工作細(xì)則何時(shí)生效？是否合法有效？ 5、公司是否制定了投資者關(guān)系管理相關(guān)的制度？是否建立了相應(yīng)的糾紛解決機(jī)制？索引號(hào) 制度名稱 生效日期 2-1-2-1 公司章程 索引號(hào) 資料

4、名稱 引見索引號(hào) 2-1-3 公司組織結(jié)構(gòu)文件 引 1-3-22 附件2-1-4:股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“三會(huì)”）構(gòu)成情況及人員簡(jiǎn)歷公司股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)構(gòu)成情況及人員簡(jiǎn)歷 1、 股東大會(huì)及人員情況 2、 董事會(huì)及人員情況 3、 監(jiān)事會(huì)及人員情況附件2-1-5:公司董事、監(jiān)事的學(xué)歷學(xué)位證書及相關(guān)證明文件附件2-1-6:三會(huì)議事規(guī)則及董事會(huì)秘書工作制度、總經(jīng)理工作細(xì)則附件2-1-7:投資者關(guān)系管理制度*股份有限公司章程（節(jié)選）附件2-1-8:糾紛解決機(jī)制股份有限公司章程（節(jié)選）盡職調(diào)查工作底稿2公司治理調(diào)查 2-2、公司董事會(huì)對(duì)公司治理機(jī)制的討論評(píng)估 編號(hào)：2-2-指引第15條

5、 公司名稱 *股份有限公司 調(diào)查日期 *年*月*日至*年*月 *日 調(diào)查地點(diǎn) 倜查人員 調(diào)查內(nèi)容 公司董事會(huì)對(duì)公司治理機(jī)制的討論評(píng)估 調(diào)查事項(xiàng)的時(shí)間或期間 *年*月*日至*年*月 *日 調(diào)查方法 1、查閱公司三會(huì)相關(guān)的制度和執(zhí)行記錄 2、取得公司董事會(huì)就公司治理機(jī)制執(zhí)行情況的說明和評(píng)價(jià) 調(diào)查過程 1、通過查閱公司三會(huì)議事規(guī)則及會(huì)議記錄文件，了解公司治理機(jī)制的建立和執(zhí)行情況。 a）； 2、了解董事會(huì)對(duì)公司治理機(jī)制的討論評(píng)價(jià)情況，內(nèi)容包括現(xiàn)有公司治理機(jī)制在給股東提供合適的保護(hù)以及保證股東充分行使知情權(quán)、參與權(quán)、質(zhì)詢權(quán)和表決權(quán)等權(quán)利方面所發(fā)揮的作用、所存在的不足及解決方法等。 a）； b）； c）。

6、 調(diào)查結(jié)論 其他應(yīng)說明的事項(xiàng) 附件 2-2-1:公司董事會(huì)對(duì)公司治理機(jī)制的說明與評(píng)價(jià) 2-2-2:三會(huì)會(huì)議決議、會(huì)議記錄等 2-2-2-1:股東（大）會(huì)決議及會(huì)議記錄 2-2-2-2:董事會(huì)決議及會(huì)議記錄 2-2-2-3:監(jiān)事會(huì)決議及會(huì)議記錄（包括職工代表大會(huì)決議） 附件2-2-1:公司董事會(huì)對(duì)公司治理機(jī)制的評(píng)估*股份有限公司董事會(huì) 對(duì)公司治理機(jī)制執(zhí)行情況的說明和評(píng)價(jià)附件2-2-2:三會(huì)會(huì)議決議及會(huì)議記錄附件2-2-2-1:股東（大）會(huì)決議及會(huì)議記錄附件2-2-2-2:董事會(huì)決議及會(huì)議記錄 附件2-2-2-3:監(jiān)事會(huì)決議及會(huì)議記錄（包括職工代表大會(huì)決議）盡職調(diào)查工作底稿2公司治理調(diào)查 2-3、

7、公司治理機(jī)制的執(zhí)行情況 編號(hào)：2-3-指弓悌16條 公司名稱 *股份有限公司 調(diào)查日期 *年*月*日至*年*月 *日 調(diào)查地點(diǎn) 倜查人員 調(diào)查內(nèi)容 公司組織結(jié)構(gòu)、股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的執(zhí)行情況 調(diào)查事項(xiàng)的時(shí)間或期間 *年*月*日至*年*月 *日 調(diào)查方法 1、訪談相關(guān)人員 2、查閱三會(huì)議事規(guī)則 3、查閱三會(huì)會(huì)議記錄、決議等 4、結(jié)合盡職調(diào)查過程中獲得的其他信息，核查公司治理機(jī)制的執(zhí)行情況 調(diào)查過程 1、通過查閱三會(huì)決議及記錄，并訪談相關(guān)人員，了解公司是否依據(jù)有美法律法規(guī)和公司章程發(fā)布通知并按期召開三會(huì)；會(huì)議文件是否完整，會(huì)議記錄中時(shí)間、地點(diǎn)、出席人數(shù)等要件是否齊備，會(huì)議文件是否歸檔保存；會(huì)

8、議記錄是否止常簽署。 a）； b）； 2、通過查閱公司三會(huì)決議及記錄，了解董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)是否按照有關(guān)法律法規(guī)和公司章程及時(shí)進(jìn)行換屆選舉。 a）； b）； c）; 3、通過查閱公司三會(huì)議事規(guī)則及會(huì)議決議，并訪談公司董事長(zhǎng)，了解董事會(huì)是否參與了公司戰(zhàn)略目標(biāo)的制訂，董事會(huì)如何檢查其發(fā)展目標(biāo)的執(zhí)行情況； 是否建立了董事會(huì)對(duì)管理層業(yè)績(jī)的評(píng)估機(jī)制，執(zhí)行情況如何。 a）; b）; 4、通過查閱三會(huì)議事規(guī)則及會(huì)議記錄，訪談相關(guān)人員，調(diào)查涉及關(guān)聯(lián)董事、關(guān)聯(lián)股東或其他利益相關(guān)者應(yīng)當(dāng)回避的，公司是否建立了表決權(quán)回避制度， 檢查具執(zhí)行情況。 a）; b）； 5、通過查閱監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則及會(huì)議記錄，訪談相關(guān)人員，了解公司

9、監(jiān)事會(huì)是否正常發(fā)揮作用，是否具備切實(shí)的監(jiān)督手段，包括職工代表監(jiān)事履行職責(zé) 的情況。 a）； b）; 6、通過查閱歷次會(huì)議決議和記錄，了解三會(huì)決議的實(shí)際執(zhí)行情況，未能執(zhí)行的會(huì)議決議，相關(guān)執(zhí)行者是否向決議機(jī)構(gòu)匯報(bào)并說明原因。 a）； b）。 倜查結(jié)論 其他應(yīng)說明的事項(xiàng) 附件 2-3-1:訪談?dòng)涗?2-3-2:三會(huì)會(huì)議決議及會(huì)議記錄 2-3-3:公司治理機(jī)制執(zhí)行情況核查記錄 2-3-4:公司董事會(huì)參與戰(zhàn)略目標(biāo)制定、檢查執(zhí)行及對(duì)管理層業(yè)績(jī)?cè)u(píng)估機(jī)制的相關(guān)規(guī)定 附件2-3-1:訪談?dòng)涗?訪談地點(diǎn)：訪談日期： 訪談主題：公司治理機(jī)制的執(zhí)行情況 訪談對(duì)象: 訪談人員：* 1、公司是否依據(jù)公司法等法律法規(guī)和公司

10、章程發(fā)布通知并按期召開三會(huì)? 2、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)是否按照公司法等法律法規(guī)和公司章程及時(shí)進(jìn)行換屆選舉？ 3、公司會(huì)議文件是否完整，會(huì)議記錄中時(shí)間、地點(diǎn)、出席人數(shù)等要件是否齊備，會(huì)議文件是否歸檔保存？ 4、會(huì)議記錄是否正常簽署？ 5、會(huì)議過程中，涉及關(guān)聯(lián)董事、關(guān)聯(lián)股東或者其他利益相關(guān)者應(yīng)當(dāng)回避的，相關(guān)人員是否回避了表決？ 6、公司監(jiān)事會(huì)是否正常發(fā)揮作用，是否具備切實(shí)的監(jiān)督手段？ 7、介紹一下公司三會(huì)決議的實(shí)際執(zhí)行情況，未能執(zhí)行的會(huì)議決議，相關(guān)執(zhí)行者是否向決議機(jī)構(gòu)匯報(bào)并說明原因？ 8、介紹一下董事會(huì)參與公司戰(zhàn)略目標(biāo)的制訂及對(duì)其執(zhí)行進(jìn)行定期檢查的情況；公司是否已建立了董事會(huì)對(duì)管理層業(yè)績(jī)進(jìn)行評(píng)估的機(jī)制。

11、附件2-3-2:三會(huì)會(huì)議決議及會(huì)議記錄 索引號(hào) 會(huì)議名稱 引見索引號(hào) 2-3-2-1 股東（大）會(huì)決議及會(huì)議記錄 引 2-2-2-1 2-3-2-2 董事會(huì)決議及會(huì)議記錄 引 2-2-2-2 2-3-2-3 監(jiān)事會(huì)決議及會(huì)議記錄（包括職工代表大會(huì)決議） 引 2-2-2-3 附件2-3-3:公司治理機(jī)制執(zhí)行情況核查記錄*股份有限公司治理機(jī)制執(zhí)行情況核查記錄 核查時(shí)間 核查人員 * 核查地點(diǎn) 核查方法 抽查、現(xiàn)場(chǎng)調(diào)閱、訪談 核查過程及內(nèi)容 1、調(diào)閱三會(huì)會(huì)議決議、會(huì)議記錄等會(huì)議文件。 2、抽查會(huì)議涉及重大事項(xiàng)進(jìn)展文件。 3、 對(duì)管理層訪談， 詢問公司股東大會(huì)、 董事會(huì)決議事項(xiàng)的執(zhí)行情況以及監(jiān)事會(huì)職責(zé)

12、的履行情況。 核查結(jié)論 輔導(dǎo)意見 備注 附件2-3-4:公司董事會(huì)參與戰(zhàn)略目標(biāo)制定、檢查執(zhí)行及對(duì)管理層業(yè)績(jī)?cè)u(píng)估機(jī)制的相關(guān)規(guī)定*股份有限公司董事會(huì)議事規(guī)則(節(jié)選) 盡職調(diào)查工作底稿2-公司治理調(diào)查 2-4、公司股東股權(quán)情況 編號(hào)：2-4-指弓悌17條 公司名稱 *股份有限公司 調(diào)查日期 *年*月*日至*年*月 *日 調(diào)查地點(diǎn) 倜查人員 調(diào)查內(nèi)容 公司股東情況調(diào)查，核實(shí)股東股權(quán)的合法性和真實(shí)性 調(diào) 查 事 項(xiàng)的 時(shí) 間 或期間 *年*月*日至*年*月 *日 調(diào)查方法 1、查閱公司相關(guān)資料，包括但不限于股權(quán)結(jié)構(gòu)圖、股東名冊(cè)、公司重要會(huì)議記錄、決議以及公司歷次股權(quán)變動(dòng)的相關(guān)文件等 2、查閱具有資格的中

13、介機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資報(bào)告 3、詢問管理層和會(huì)計(jì)人員 4、到工商行政管理部門查詢公司注冊(cè)登記資料 調(diào)查過程 1、通過查閱公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖、股東名冊(cè)、公司重要會(huì)議記錄、決議以及公司歷次股權(quán)變動(dòng)的相關(guān)文件，調(diào)查公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，股東持股比例(包括直接和間接持股比例)，以及直接或間接持股是否存在質(zhì)押或其他有爭(zhēng)議的情況，判斷公司控股股東及實(shí)際控制人。 a)； b); c); 2、通過查閱具有資格的中介機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資報(bào)告，咨詢公司律師或法律顧問，詢問管理層和會(huì)計(jì)人員，到工商行政管理部門查詢公司注冊(cè)登記資料，調(diào)查公司股東的出資是否及時(shí)到位，出資方式是否符合有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。 a)； b); c); 3、通過查閱

14、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，詢問資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)等方法，對(duì)以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)等非現(xiàn)金資產(chǎn)出資的，調(diào)查所使用的評(píng)估方法與評(píng)估值的合理性。 a); b); 4、通過查閱公司股權(quán)結(jié)構(gòu)相關(guān)文件，訪談管理層，調(diào)查公司股東之間是否存在 關(guān)聯(lián)情況，股東中是否有專業(yè)投資機(jī)構(gòu)以及其參與公司治理的情況。 a）； b）; 5、通過查閱公司股東名冊(cè)等文件，訪談管理人員，調(diào)查公司管理層及核心技術(shù)人員的持股情況和所持股份的鎖定情況。 a）； b）； c）。 倜查結(jié)論 其他應(yīng)說明的事項(xiàng) 附件 2-4-1:訪談?dòng)涗?2-4-2:驗(yàn)資報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、產(chǎn)權(quán)變更資料及其核查記錄 2-4-2-1:歷次驗(yàn)資報(bào)告 2-4-2-2

15、:歷次資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告 2-4-2-3:股東出資情況的核查記錄 2-4-3:歷次工商變更登記資料 2-4-4:公司股東關(guān)系情況 2-4-5:專業(yè)投資機(jī)構(gòu)參與公司治理情況 2-4-6:重要會(huì)議決議、會(huì)議記錄 2-4-7:公司控股股東及實(shí)際控制人認(rèn)定 2-4-8:公司管理層及核心技術(shù)人員持股情況及所持股份的鎖定情況 2-4-9:主辦券商對(duì)公司歷次股東出資的情況整理 訪談地點(diǎn)：* 訪談日期：* 訪談主題：關(guān)于股東出資情況 訪談對(duì)象： 訪談人員：* 1、公司目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)是怎樣的，是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否有專業(yè)投資機(jī)構(gòu)，如果有，是如何參與公司治理的，管理人員和核心技術(shù)人員是否持股？ 2、股東歷次出資是否到位

16、，出資方式是否合法，是否存在出資不實(shí)、虛假出資、抽逃資金的情況？ 3、公司整體變更時(shí)出具報(bào)告的審計(jì)機(jī)構(gòu)、驗(yàn)資機(jī)構(gòu)、評(píng)估機(jī)構(gòu)是否具有證券資格? 4、股東是否存在以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)等非現(xiàn)金資產(chǎn)出資情況？如果有，各占多少比例？是否合法擁有出資財(cái)產(chǎn)？是否已經(jīng)履行完畢過戶手續(xù)？ 5、上述實(shí)物、不動(dòng)產(chǎn)出資時(shí)，評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)其價(jià)值的確認(rèn)所采用了何種評(píng)估方法？評(píng)估值是否合理？ 6、公司是否有控股股東及實(shí)際控制人？持股比例多少?附件2-4-2:驗(yàn)資報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、產(chǎn)權(quán)變更資料及其核查記錄索引號(hào) 報(bào)告名稱 驗(yàn)資報(bào)告內(nèi)容 報(bào)告時(shí)間 引見索引號(hào) 2-4-2-1-1 驗(yàn)資報(bào)告 引 2-4-3-20

17、-8 索引號(hào) 報(bào)告名稱 報(bào)告內(nèi)容 評(píng)估方法 報(bào)告時(shí)間 引見索引號(hào) 2-4-2-2-1 資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告 引 2-4-3-1-8 附件2-4-2-3:股東出資情況的核查記錄 *股份有限公司股東非貨幣出資情況的核查記錄 核查時(shí)間 核查人員 * 核查地點(diǎn) 核查方法 查看驗(yàn)資報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移報(bào)告、驗(yàn)資報(bào)告；查看工商檔殺材料。 核查過程和內(nèi)容 1、核查驗(yàn)資報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移報(bào)告； 2、查閱工商艾更登記材料； 核查結(jié)論 索引號(hào) 資料名稱 資料時(shí)間 2-4-2-4-1 附件2-4-3:歷次工商變更登記資料附件2-4-4:公司股東關(guān)系情況（股權(quán)結(jié)構(gòu)、股東名冊(cè)、股東關(guān)聯(lián)關(guān)系）附件2-4-5:專

18、業(yè)投資機(jī)構(gòu)參與公司治理情況 *股份有限公司 關(guān)于*有限公司參與公司治理的說明附件2-4-6:重要會(huì)議決議、會(huì)議記錄 索引號(hào) 會(huì)議名稱 引見索引號(hào) 2-4-6-1 股東（大）會(huì)決議及會(huì)議記錄 引 2-2-2-1 2-4-6-2 董事會(huì)決議及會(huì)議記錄 引 2-2-2-2 2-4-6-3 監(jiān)事會(huì)決議及會(huì)議記錄（包括職工代表大會(huì)決議） 引 2-2-2-3 附件2-4-7:公司控股股東及實(shí)際控制人認(rèn)定 *控股股東及實(shí)際控制人的認(rèn)定依據(jù) 認(rèn)定時(shí)間 認(rèn)定人員 * 核查地點(diǎn) * 認(rèn)定方法 查閱法律規(guī)定；查看工商檔案、股權(quán)結(jié)果圖、股東名冊(cè)、公司三會(huì)會(huì)議文件；詢問公司管理層。 認(rèn)定依據(jù) 1、公司法第二百 T 七條

19、：（二）控司資本總額百分之五十以上或者其持有的法分之五十以上的股東；出資額或者持有用依其出資額或者持有的股份所享有的表決格議產(chǎn)生重大影響的股東。（三）實(shí)際控制過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嵸|(zhì) 2、 股股東，是指其出資額占有限責(zé)任公 七份占股份有限公司股本總額百 七份的比例雖然不足百分之五十，但 （已足以對(duì)股東會(huì)、股東大會(huì)的決 人，是指雖不是公司的股東，但通 十支配公司行為的人?！?認(rèn)定結(jié)論 附件2-4-8:公司管理層及核心技術(shù)人員持股情況及所持股份的鎖定情況 序號(hào) 姓名 在公司任職 持股數(shù)（股） 持股比例（） 持股鎖定情況 1 2 3 5 4 5 6 附件2-4-9:主辦券商對(duì)公司歷次股

20、東出資的情況整理 索引號(hào) 資料名稱 引見索引號(hào) 2-4-9 主辦券商對(duì)公司成立以來基本情況的整理 引 4-1-8 盡職調(diào)查工作底稿2-公司治理調(diào)查 2-5、公司董事、監(jiān)事的基本情況 編號(hào)：2-5-指弓悌18條 公司名稱 *股份有限公司 調(diào)查日期 *年*月*日至*年*月 *日 調(diào)查地點(diǎn) 倜查人員 調(diào)查內(nèi)容 公司董事、監(jiān)事的基本情況倜查 調(diào) 查 事 項(xiàng)的 時(shí) 間 或期間 *年*月*日至*年*月 *日 調(diào)查方法 1、與公司管理層進(jìn)行訪談 2、查閱工商底檔及相關(guān)人員的身份證明文件 調(diào)查過程 1、通過訪談公司管理層人員，并查閱工商底檔及相關(guān)證明文件，了解并核實(shí)董事監(jiān)事的個(gè)人簡(jiǎn)歷，主要包括：姓名、國(guó)籍及境

21、外居留權(quán)、性別、年齡、學(xué)歷、職稱，職業(yè)經(jīng)歷（參加工作以來的職業(yè)及職務(wù)情況），曾經(jīng)擔(dān)任的重要職務(wù)及任期，現(xiàn)任職務(wù)及任期等。 a）； b）; c）; 2、通過訪談和查閱資料，了解公司董事監(jiān)事及其近親屬持有公司股份的情況；是否存在對(duì)外投資與公司存在利益沖突的情況。并獲取到董事監(jiān)事就該事項(xiàng) 的聲明文件。 a）； b）; c）。 倜查結(jié)論 其他應(yīng)說明的事項(xiàng) 附件 2-5-1:訪談?dòng)涗?2-5-2:公司董事、監(jiān)事的任職證明 2-5-3:董事、監(jiān)事簡(jiǎn)歷 2-5-4:董事、監(jiān)事及近親屬未持有公司股份的情況，不存在對(duì)外投資與公司存在利益沖突的聲明 訪談地點(diǎn)：訪談日期： 訪談主題：公司董事、監(jiān)事的人員的構(gòu)成、持股

22、、工作及學(xué)習(xí)經(jīng)歷以及對(duì)外投資情況 訪談對(duì)象： 訪談人員：* 1、簡(jiǎn)要介紹一下公司董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的構(gòu)成及人員的簡(jiǎn)歷 2、公司董事、監(jiān)事及其近親屬是否持有公司股份，是否存在對(duì)外投資于公司存在利益沖突的情況？附件2-5-2:公司董事、監(jiān)事的任職證明 索引號(hào) 資料名稱 引見索引號(hào) 2-5-2-1 董事、監(jiān)事任職證明 引 2-4-3 2-5-2-2 引 2-4-3-21-4 2-5-2-3 引 2-4-3-21-5 2-5-2-4 引 2-4-3-21-6 2-5-2-5 引 2-4-3-21-7 附件2-5-3:董事、監(jiān)事簡(jiǎn)歷 索引號(hào) 資料名稱 引見索引號(hào) 2-5-3 股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)（以下簡(jiǎn)

23、稱“三會(huì)”）構(gòu)成情況及人員簡(jiǎn)歷 引 2-1-4 附件2-5-4:董事、監(jiān)事及近親屬未持有公司股份、不存在對(duì)外投資與公司存在利益沖突的聲明 索引號(hào) 資料名稱 承諾人 在公司任職 日期 2-5-4-1 與公司不存在利益沖突的書面聲明 2-5-4-2 與公司不存在利益沖突的書面聲明 2-5-4-3 與公司不存在利益沖突的書面聲明 2-5-4-4 與公司不存在利益沖突的書面聲明 2-5-4-5 與公司不存在利益沖突的書面聲明 2-5-4-6 與公司不存在利益沖突的書面聲明 2-5-4-7 與公司不存在利益沖突的書面聲明 2-5-4-8 與公司不存在利益沖突的書面聲明 2-5-4-9 與公司不存在利益沖

24、突的書面聲明 2-5-4-10 與公司不存在利益沖突的書面聲明 2-6、公司的獨(dú)立性 編號(hào)：2-6-指引第19條 公司名稱 *股份有限公司 調(diào)查日期 *年*月*日至*年*月*日 調(diào)查地點(diǎn) 倜查人員 調(diào)查內(nèi)容 公司與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)和機(jī)構(gòu)方面的分開情況 調(diào)查事項(xiàng)的時(shí)間或期間 *年*月*日至*年*月*日 調(diào)查方法 1、業(yè)務(wù)獨(dú)立性調(diào)查：訪談及查閱公司組織機(jī)構(gòu)文件、業(yè)務(wù)流程、生產(chǎn)場(chǎng)地租賃合同。 2、資產(chǎn)獨(dú)立性調(diào)查：訪談及查詢公司的主要財(cái)產(chǎn)及其入賬憑證、查閱公司審計(jì)報(bào)告并訪談相關(guān)人員、實(shí)地盤查公司資產(chǎn)，對(duì)公司的往來款項(xiàng)進(jìn)行逐筆核實(shí)。 3、人員獨(dú)立性調(diào)查：訪談

25、及查閱股東單位員工名冊(cè)及勞務(wù)合同、公司工資明細(xì)表、公司福利費(fèi)繳納憑證、與管理層及員工交談，取得高級(jí)管理人員的書面聲明。 4、財(cái)務(wù)獨(dú)立性調(diào)查：訪談并查閱公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、銀行開戶資料、納稅資料。 5、機(jī)構(gòu)獨(dú)立性調(diào)查：訪談并實(shí)地調(diào)查、查閱股東大會(huì)和董事會(huì)決議關(guān)于設(shè)立公司機(jī)構(gòu)的記錄。 調(diào)查過程 1、業(yè)務(wù)獨(dú)立性倜查：通過查閱公司組織結(jié)構(gòu)文件，結(jié)合公司的生廣、米購(gòu)和銷售記錄考察公司的產(chǎn)、 供、 銷系統(tǒng)， 分析公司是否具有完整的業(yè)務(wù)流程、 獨(dú)立的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所以及供應(yīng)、銷售部門和渠道， 通過計(jì)算公司的關(guān)聯(lián)采購(gòu)額和關(guān)聯(lián)銷售額分別占公司當(dāng)期采購(gòu)總額和銷售總額的比例，分析是否存在影響公司獨(dú)立性的重大或頻繁的關(guān)聯(lián)方

26、交易，判斷公司業(yè)務(wù)獨(dú)立性。 a）； b）； c）； 2、資產(chǎn)獨(dú)立性調(diào)查：通過查閱相關(guān)會(huì)議記錄、資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移合同、資產(chǎn)交接手續(xù)和購(gòu)貨合同及發(fā)票，確定公司固定資產(chǎn)權(quán)屬情況；通過查閱房產(chǎn)證、土地使用權(quán)證等權(quán)屬證明文件，了解公司的房產(chǎn)、土地使用權(quán)、專利與非專利技術(shù)及其他無形資產(chǎn)的權(quán)屬情況；關(guān)注金額較大、期限較長(zhǎng)的其他應(yīng)收款、其他應(yīng)付款、預(yù)收及預(yù)付賬款產(chǎn)生的原因及交易記錄、資金流向等； 判斷公司資產(chǎn)獨(dú)立性。 a）； b）； c）; d）； 3、調(diào)查公司最近兩年內(nèi)是否存在資產(chǎn)被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其它企業(yè)占用，或者為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其它企業(yè)提供擔(dān)保的情形；調(diào)查公司為防止股東及關(guān)聯(lián)方

27、資金占用或者轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源的行為所采取的措施和相應(yīng)的制度安排；對(duì)不存在以上情形的, 應(yīng)取得公司的說明，并根據(jù)調(diào)查結(jié)果判斷公司資產(chǎn)獨(dú)立性。 a）； b）; c）; d）； 4、通過查閱股東單位員工名冊(cè)及勞務(wù)合同、公司工資明細(xì)表、公司福利費(fèi)繳納憑證、與管理層及員工交談，取得高級(jí)管理人員的書面聲明等方法，調(diào)查公司高級(jí)管理人員從公司關(guān)聯(lián)企業(yè)領(lǐng)取報(bào)酬及其他情況，調(diào)查公司員工的勞動(dòng)、人事、工資報(bào)酬以及相應(yīng)的社會(huì)保障是否完全獨(dú)立管理，判斷其人員獨(dú)立性。 a）； b）； c）； d）； 5、通過與管理層和相關(guān)業(yè)務(wù)人員交談，查閱公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、銀行開戶資料、納稅資料等方法，調(diào)查公司會(huì)計(jì)核算體系，

28、財(cái)務(wù)管理和風(fēng)險(xiǎn)控制等內(nèi)部管理制度的建立健全情況，并判斷公司財(cái)務(wù)獨(dú)立性。 a）; b）； c）; 6、通過實(shí)地調(diào)查、查閱股東大會(huì)和董事會(huì)決議關(guān)于設(shè)立相關(guān)機(jī)構(gòu)的記錄、查閱各機(jī)構(gòu)內(nèi)部規(guī)章制度，了解公司的機(jī)構(gòu)是否與控股股東完全分開且獨(dú)立運(yùn)作，是否存在混合經(jīng)營(yíng)、合署辦公的情形，是否完全擁有機(jī)構(gòu)設(shè)置自主權(quán)等，判斷其機(jī)構(gòu)獨(dú)立性。 a）; b）; c）。 倜查結(jié)論 其他應(yīng)說明的事項(xiàng) 2-6-1:訪談?dòng)涗?2-6-2:公司組織結(jié)構(gòu)文件 附件 2-6-3:公司產(chǎn)、供、銷系統(tǒng)，業(yè)務(wù)流程等業(yè)務(wù)獨(dú)立性相關(guān)資料 2-6-3-1:業(yè)務(wù)流程圖 2-6-3-2:公司前五大供銷商、銷售客戶名單及近兩年合同 2-6-4:關(guān)聯(lián)交易在銷售或米購(gòu)中的占比及其對(duì)發(fā)行人經(jīng)營(yíng)獨(dú)立性的影響 2-6-5:相關(guān)會(huì)議記錄、資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移合同、資產(chǎn)交接手續(xù)和購(gòu)貨合同及發(fā)票等與固定資產(chǎn)權(quán)屬有美資料 2-6-6:房產(chǎn)證、土地使用權(quán)證等權(quán)屬證明文件 2-6-7:金額較大、期限較