論我國保險公司治理結(jié)構(gòu)制度建設(shè)

1、    論我國保險公司治理結(jié)構(gòu)制度建設(shè)摘要：保險公司治理結(jié)構(gòu)制度建設(shè)問題業(yè)已成為我國理論界、業(yè)界和政府監(jiān)管部門廣泛關(guān)注的熱點問題。保險公司治理結(jié)構(gòu)的建立和健全，應(yīng)以將保險公司建成資本充足、內(nèi)控嚴密、運營安全、競爭力強的現(xiàn)代金融保險企業(yè)為目標，全面提高保險公司的管理、運營和監(jiān)督水平。文章分析了中外保險公司治理實踐，指出了我國保險公司治理結(jié)構(gòu)中的現(xiàn)存問題。提出了我國保險公司治理結(jié)構(gòu)制度建設(shè)的思路與對策。 關(guān)鍵詞：保險公司；治理結(jié)構(gòu)；制度建設(shè) 公司治理結(jié)構(gòu)是公司理論中一個永恒的課題。哈佛大學(xué)史勒佛教授將公司治理結(jié)構(gòu)解釋為如何確保資金提供者的投資能夠獲得應(yīng)有報酬

2、的機制。公司治理結(jié)構(gòu)包含組織架構(gòu)和治理機制兩方面的內(nèi)容。保險公司治理結(jié)構(gòu)，是指通過一系列制度設(shè)計和安排，以規(guī)范股東、董事會、經(jīng)理層之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，借此降低代理成本，提高代理效率，從而維護股東、高管人員、被保險人等相關(guān)利益者利益，提升企業(yè)管理效能與市場價值。 一、保險公司治理結(jié)構(gòu)制度建設(shè)的重大意義 我國保險業(yè)迅猛發(fā)展，是金融服務(wù)業(yè)中發(fā)展最快的行業(yè)之一。2006年實現(xiàn)保費收入5641.4億元，保險公司總資產(chǎn)1.97萬億元；保險從業(yè)人員150多萬人。保險業(yè)在完善社會保障、促進社會和諧方面，在參與社會管理、促進公共服務(wù)創(chuàng)新方面，在支持金融改革、促進經(jīng)濟發(fā)展方面發(fā)揮重要作用。因此，完善保險公司治理結(jié)

3、構(gòu)，有利于引導(dǎo)保險公司建立現(xiàn)代企業(yè)制度，促進保險業(yè)改革開放向縱深推進。 (一)完善治理結(jié)構(gòu)，有利于監(jiān)管創(chuàng)新。從源頭上化解金融風(fēng)險 保險業(yè)作為現(xiàn)代金融業(yè)的三個支柱之一，以信用為基礎(chǔ)，負債經(jīng)營是其基本特征。保險作為一種服務(wù)商品，其有形載體僅是一份保險合同，相對于一般商品而言，具有無形性、長期性、廣泛的社會性、高度的專業(yè)性等特點，從某種意義上說，保險實際上是一種以信用為基礎(chǔ)、以法律為保障的承諾。 保險業(yè)的特點決定了保險公司治理結(jié)構(gòu)的特殊性：既要維護股東利益，實現(xiàn)股東利益最大化，又要高度關(guān)注其社會責(zé)任，充分保護被保險人利益；既要追求公司的效益，獲得投資回報，更要防范和化解風(fēng)險，維護社會穩(wěn)定?；诖耍?/p>

4、界各國都把保險業(yè)作為高度監(jiān)管的行業(yè)。2005年，國際保險監(jiān)督官協(xié)會維也納年會將公司治理結(jié)構(gòu)監(jiān)管與償付能力監(jiān)管、市場行為監(jiān)管并列為保險監(jiān)管三大支柱。 (二)完善治理結(jié)構(gòu)，是保險公司建立現(xiàn)代企業(yè)制度的核心 保險公司要實現(xiàn)資本充足、內(nèi)控嚴密、運營安全、服務(wù)和效益良好的目標，完善治理結(jié)構(gòu)是關(guān)鍵。首先，完善治理結(jié)構(gòu)有利于保險公司募集資本，達到資本充足的目標。有效的公司治理結(jié)構(gòu)是企業(yè)取得投資者信賴的基石。投資者在投資決策時，不僅會考慮企業(yè)的發(fā)展前景，也會考慮企業(yè)的素質(zhì)、企業(yè)內(nèi)部的運營水平。著名的咨詢公司麥肯錫研究表明，投資者愿意多支付1530的錢來購買治理結(jié)構(gòu)良好的公司的股票。其次，完善公司治理結(jié)構(gòu)有利于

5、加強內(nèi)控，實現(xiàn)運營安全。最后，完善公司治理結(jié)構(gòu)，可以強化股東的監(jiān)督制約作用，有利于督促保險公司改善服務(wù)、提高效率。 (三)完善治理結(jié)構(gòu)。是提高中國保險業(yè)整體競爭力的前提 根據(jù)我國人世承諾，我國保險市場正進入全面開放的階段，外資保險公司的經(jīng)營限制將逐步取消。國內(nèi)保險市場的開放要求保險業(yè)加速改革，不斷提高競爭力，逐步融入國際金融市場。在當(dāng)前經(jīng)濟全球化和金融一體化的新形勢下，企業(yè)之間的競爭越來越表現(xiàn)為企業(yè)制度之間的競爭，公司治理結(jié)構(gòu)是公司制度的核心，是公司制度發(fā)揮作用的基礎(chǔ)。因此。良好的公司治理不僅成為現(xiàn)代公司制度中最重要的架構(gòu)，也是企業(yè)增強競爭力和提高經(jīng)營效益的必要條件。提高我國保險業(yè)的整體競爭能

6、力，利用國際國內(nèi)兩個市場拓寬發(fā)展空間，必須抓住公司治理結(jié)構(gòu)這個關(guān)鍵環(huán)節(jié)。 二、國外保險公司治理的實踐與啟示 基于各國不同的政治經(jīng)濟體制和歷史文化傳統(tǒng)，目前形成了兩種治理結(jié)構(gòu)模式。一是美、英治理結(jié)構(gòu)模式，主要特點是股權(quán)結(jié)構(gòu)分散，所有權(quán)與控制權(quán)高度分離，屬股權(quán)主導(dǎo)型治理模式。公司只設(shè)股東會和董事會，一般不設(shè)監(jiān)事會。董事會是公司核心，在董事會內(nèi)部形成決策、執(zhí)行和監(jiān)督制約機制。二是德、日治理結(jié)構(gòu)模式，主要特點是股權(quán)多集中于金融機構(gòu)，包括主要銀行集團、保險公司等，屬債權(quán)主導(dǎo)型治理模式。公司由股東會、監(jiān)事會、董事會組成。監(jiān)事會在董事會之上，握有任免董事、決定董事報酬、批準重大業(yè)務(wù)等權(quán)力。各國不同的治理模式

7、表明： (一)公司治理結(jié)構(gòu)無固定模式，有效的治理結(jié)構(gòu)是與自身股權(quán)結(jié)構(gòu)特性一致英美公司采取一元制，公司指揮權(quán)與監(jiān)督權(quán)皆在董事會，首席執(zhí)行官與高層管理者直接負責(zé)公司的管理，董事會負責(zé)核準、監(jiān)督公司經(jīng)營策略與目標；德國采取二元制，董事會負責(zé)公司的勞動與管理事務(wù)，監(jiān)事會監(jiān)督評估董事會的表現(xiàn)，運營權(quán)與監(jiān)督權(quán)相分離；而日本則采取并列制，運營權(quán)與監(jiān)督權(quán)的法律地位是并列的。 (二)公司治理結(jié)構(gòu)隨著經(jīng)濟發(fā)展、行業(yè)競爭加速和全球經(jīng)濟一體化。不同的公司治理結(jié)構(gòu)模式不斷演進、交流和融合 美國發(fā)生“安然”、“世通”等多起上市公司丑聞后，于2002年頒布了薩班斯·奧克斯法案，在公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)控方面作了一系列嚴

8、格的規(guī)定，被稱為“羅斯福時代以來，有關(guān)美國商業(yè)實踐影響最為深遠的改革”。東南亞各國在亞洲金融風(fēng)暴后，紛紛改革脆弱的治理機制，加強對經(jīng)營者的監(jiān)督，保護投資者利益。 (三)各國加強保險公司治理結(jié)構(gòu)建設(shè)和監(jiān)管往往采取如下相同措施 1明確董事會核心作用，強化董事會職能。明確董事會對公司經(jīng)營管理要實行有效監(jiān)督，對內(nèi)控制度和風(fēng)險控制負最終責(zé)任。 2嚴格高管人員責(zé)任追究，實行高管問責(zé)制。要求高管人員不得就有關(guān)重要事實作虛假陳述、遺漏或者誤導(dǎo)。同時對弄虛作假行為處以嚴厲處罰。 3健全信息披露制度，確保相關(guān)利益人的知情權(quán)。明確要求保險公司應(yīng)當(dāng)及時、準確披露信息，使被保險人、股東、監(jiān)管機構(gòu)等能夠?qū)ΡｋU公司經(jīng)營狀況

9、、財務(wù)狀況以及風(fēng)險狀況有所了解。 4嚴把關(guān)鍵崗位，全面加強內(nèi)控。強調(diào)精算師、審計師和CFO等關(guān)鍵崗位在保險公司治理中的重要性。如賦予精算師直接與董事會溝通的權(quán)利，規(guī)定精算師在公司違法違規(guī)時向董事會、管理層甚至監(jiān)管機構(gòu)報告的義務(wù)。 5重視獨立董事作用，防范內(nèi)部人控制。獨立董事以其特有的公正性和良好的誠信品質(zhì)監(jiān)督公司經(jīng)營，獲取第一手情報，改善了股東信息不對稱性地位，在公司治理中發(fā)揮了積極作用，受到充分肯定。各國法律強制要求新設(shè)或增加上市公司獨立董事席位數(shù)。 三、我國保險公司治理結(jié)構(gòu)的現(xiàn)狀分析 目前，我國保險公司在優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)、建立公司治理基本框架、完善董事會制度、加強內(nèi)控和風(fēng)險防范等方面取得了初步

10、成效，但仍存在不少問題，出現(xiàn)治理“失靈”：公司架構(gòu)完整，制度齊全，但在實踐中往往形同虛設(shè)，“形似而神不似”，沒有真正發(fā)揮作用。 (一)股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理，股東不能監(jiān)督公司 國有保險公司、股份制保險公司遠未真正實現(xiàn)投資主體的多元化。目前，國有控股的保險公司中，國有股比例最高的占72.5，最低的也占45，行政色彩、官本位思想濃厚。股份制保險公司初步實現(xiàn)了投資主體的分散化，但并未真正實現(xiàn)投資主體的多元化。國有股東席位居多，且行使股東權(quán)力積極性低，表決流于形式。此外存在大股東通過關(guān)聯(lián)交易、間接控制股份制保險公司的問題。有些股東通過關(guān)聯(lián)交易直接或間接持有的公司股份，已經(jīng)遠遠地超過了國家對金融企業(yè)單一股東持股

11、限額10的限制。 (二)董事會制度不健全、獨立性不夠 1董事會職能未能落到實處。保險公司董事會在重大決策和經(jīng)營管理中具有指導(dǎo)、監(jiān)督權(quán)，對內(nèi)控建設(shè)、風(fēng)險控制、合規(guī)管理等方面負有最終責(zé)任。實踐中，保險公司董事會在選聘高管、戰(zhàn)略決策和評估經(jīng)理層的績效等方面的職能未完全落到實處。 2董事會組織體系不健全，董事會專業(yè)性不強。許多保險公司董事會未設(shè)審計委員會和提名薪酬委員會，決策效率和水平不高。董事專業(yè)水準和職業(yè)操守也有待加強。 3董事會規(guī)范性不強，制度執(zhí)行不嚴。有些保險公司董事會議事規(guī)則、決策機制不健全，決策隨意性強和受個人因素影響，決策職能流于形式。此外尚未建立董事責(zé)任追究制度。 (三)缺乏激勵、約束

12、機制 1經(jīng)營業(yè)績考核體系不健全。目前保險公司未健全考核指標體系，尚未形成責(zé)任落實和壓力傳遞的機制。 2薪酬管理不規(guī)范。保險公司高管人員薪酬水平應(yīng)與公司經(jīng)營業(yè)績、業(yè)務(wù)規(guī)模、任職崗位、工作責(zé)任、承擔(dān)風(fēng)險和作出的貢獻等因素掛鉤，但目前只有原則性指導(dǎo)意見，具體問題無確切規(guī)定。 3責(zé)任追究不全面。保監(jiān)會出臺的國有保險機構(gòu)重大案件領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任追究試行辦法。僅規(guī)定國有保險公司高管人員和相關(guān)部門負責(zé)人因瀆職、失職行為導(dǎo)致重大案件，給行業(yè)帶來不良影響或給公司造成嚴重損失的，要承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。 (四)信息披露制度不健全 目前部分保險公司股東不了解保險經(jīng)營的特點，投資理念不成熟，或是急功近利，追求短期利益。未考慮長遠經(jīng)營

13、；不重視公司的社會責(zé)任，風(fēng)險意識淡薄，甚至把保險公司當(dāng)作融資平臺。抽逃資本金、侵占挪用資金、通過非法關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移資金等違法違規(guī)行為屢禁不止。究其原因有：信息披露不健全；信息高度不對稱；中小股東對大股東無法形成有效的監(jiān)督和約束。目前，保險公司母子公司之間的股權(quán)關(guān)系及持股比例問題、高管或職工持股問題、風(fēng)險管理以及重大關(guān)聯(lián)交易等問題都應(yīng)披露而未披露。 (五)董事專業(yè)化程度低 目前，許多保險公司董事由股東單位派出，缺少保險專業(yè)知識和從業(yè)經(jīng)歷，對其責(zé)任、權(quán)利和行為的認識模糊。同時，大部分董事是兼職，對保險業(yè)的政策法規(guī)和發(fā)展狀況缺乏深入了解，決策能力和水平有待提高。實踐中，獨立董事很少參與實質(zhì)決策，很少提

14、出反對意見，花瓶化、顧問化傾向嚴重，未能發(fā)揮外部監(jiān)督作用，未能成為中小股東利益代盲人，未能減輕內(nèi)部人控制問題。四、完善我國保險公司治理結(jié)構(gòu)的對策 (一)產(chǎn)權(quán)配置多元化。優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu) 優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)是基礎(chǔ)。公司治理水平與公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的狀況密切相關(guān)，合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)有利于增強股東之間利益的平等性、一致性和協(xié)調(diào)性，減少股東利益摩擦給公司帶來的震動，為公司治理結(jié)構(gòu)建設(shè)打下堅實的基礎(chǔ)。保險公司通過定向募集、公開發(fā)行股票、產(chǎn)權(quán)流通、股權(quán)置換、資產(chǎn)證券化等形式，實現(xiàn)增資擴股，進行股份制改造，促進股權(quán)相對分散，形成多元化股權(quán)結(jié)構(gòu)；將國家獨資的股權(quán)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)變?yōu)閲页止?、國有法人持股、民營企業(yè)持股、外資企業(yè)持股、機構(gòu)投

15、資者持股的多元化股權(quán)結(jié)構(gòu)。這不僅可以解決國有獨資保險公司資本金不足的問題，而且可以克服國有獨資保險公司所有者“非人格化”的缺陷。在多元化股權(quán)結(jié)構(gòu)下，各方面的股東出于自身利益考慮，將強化對公司董事會和經(jīng)理人員的監(jiān)督和約束，促進了股東導(dǎo)向的公司治理結(jié)構(gòu)的發(fā)展。 (二)重構(gòu)獨立董事職能，強化被保險人利益保護 保險經(jīng)營是一種高負債經(jīng)營，經(jīng)營好壞不僅關(guān)系股東利益，更直接關(guān)系廣大被保險人的切身利益。因此，被保險人是保險公司最重要的利益相關(guān)者，保護被保險人利益是保險經(jīng)營的重要宗旨。所以獨立董事以保護被保險人利益為職責(zé)，就是基于獨立董事客觀、公正的特點，充分發(fā)揮其在公司決策中的監(jiān)督作用，從而強化對被保險人利益

16、的保護。為此，要對現(xiàn)行獨立董事制度進行改進和完善： 1改革獨立董事選舉制度，可委托某中介機構(gòu)委派獨立董事，逐步提高獨立董事比例。 2改革獨立董事的薪酬制度，使收入與公司經(jīng)營特別是長期績效掛鉤，產(chǎn)生正向激勵。 3構(gòu)建獨立董事人才市場，探索獨立董事職業(yè)化道路。 4適度擴張獨立董事權(quán)責(zé)。首先，保障獨立董事能及時獲得保險公司有關(guān)經(jīng)營信息，包括風(fēng)險信息；其次，賦予獨立董事在董事會中適度否決權(quán)，在公開披露的決議中單列獨立董事意見。 5對獨立董事未能履行職責(zé)，課以責(zé)任。 (三)重點關(guān)注關(guān)鍵崗位。全面加強內(nèi)控 內(nèi)控機制是公司管理的基礎(chǔ)，是公司有效運行的重要保障。保險公司要提高內(nèi)控水平，必須重視關(guān)鍵崗位建設(shè)。

17、1建立總精算師制度。在保險公司治理結(jié)構(gòu)中，精算師不僅僅是一個技術(shù)崗位，而且已成為一個重要的公司治理主體。因精算師對保險公司的情況全面掌握，被比喻為“風(fēng)險警報員”，其應(yīng)既向管理層負責(zé)，也向董事會負責(zé)，能直接與董事會溝通，精算師如發(fā)現(xiàn)保險公司違反法律法規(guī)以及公司自身規(guī)定，應(yīng)向公司董事會甚至監(jiān)管機構(gòu)報告。 2建立合規(guī)管理負責(zé)人制度。加強合規(guī)管理是國際金融業(yè)風(fēng)險管理的新趨勢。從近年來我國保險監(jiān)管的實踐來看，要達到強化制度執(zhí)行、促使保險公司依法合規(guī)經(jīng)營、防范風(fēng)險的目的，除了加強外部監(jiān)管外，還必須從保險公司內(nèi)部建立合規(guī)管理的新機制。 3對精算師、審計師和CFO等在保險公司治理結(jié)構(gòu)中的重要性關(guān)鍵職位任職資格

18、進行審查。 (四)強化激勵約束機制。規(guī)范公司經(jīng)營行為 許多國家都在不斷探索如何將股票、期權(quán)、聲譽等激勵手段有機結(jié)合起來，使管理層利益與股東利益保持一致。同時，加大責(zé)任追究力度，對管理層出現(xiàn)的違法違規(guī)行為，實施嚴厲的經(jīng)濟和刑事處罰。 1實行高管個人問責(zé)制。允許股東對公司經(jīng)營績效和經(jīng)營行為提出質(zhì)詢，對因違規(guī)違紀經(jīng)營或隨意決策造成重大風(fēng)險或損失的，嚴肅追究有關(guān)人員責(zé)任。 2對高管人員實行三重約束。一要求高管持股，形成財產(chǎn)約束；二實行高管報酬與業(yè)績掛鉤，形成收入約束；三嚴格高管素質(zhì)，形成資質(zhì)約束。 3借鑒董事責(zé)任制度中的損害賠償制度。董事?lián)p害賠償制度是良好公司治理中一項重要制度，既能給違法董事以適當(dāng)懲

19、罰，又能給受害人特別是被保險人相應(yīng)補償，平衡各方利益關(guān)系。因此，為保護被保險人利益，建議借鑒我國臺灣地區(qū)保險法、英國1986年破產(chǎn)法等的做法，當(dāng)保險公司董事等高管人員侵害公司利益，或公司因董事等高管人員管理不當(dāng)而破產(chǎn)時，法律應(yīng)規(guī)定高管人員的損害賠償責(zé)任，為被保險人提供直接的救濟途徑。 (五)加強信息披露，提高保險公司經(jīng)營管理透明度 西方國家推崇“陽光是最好的防腐劑”的理念，特別強調(diào)信息披露在公司治理結(jié)構(gòu)中的作用。 1樹立保險公司是公開公司的理念，解決信息不對稱弊端。保險公司作為金融業(yè)的重要組成部分，公開性是其重要特征。故樹立保險公司為公開公司的理念，對科學(xué)監(jiān)管保險公司，要求其加強信息披露尤為重要。