定增法律意見(jiàn)書(shū)(養(yǎng)老)

1、關(guān)于榮成盛泉養(yǎng)老服務(wù)股份有限公司定向增資的專項(xiàng)意見(jiàn)為保護(hù)新投資者和原股東的利益， 根據(jù)公司實(shí)際情況， 對(duì)合縱科技本次定向增資行為的合法性、合規(guī)性出具本專項(xiàng)意見(jiàn)。一、公司基本情況股份簡(jiǎn)稱：盛泉養(yǎng)老股份代碼： 100065股份轉(zhuǎn)讓場(chǎng)所：上海股權(quán)交易中心公司中文名稱：榮成盛泉文化發(fā)展股份有限公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)：股份總額： 5000萬(wàn)股注冊(cè)資本： 5000萬(wàn)元（人民幣）法定代表人：邱 ?模有限公司設(shè)立日期： 2008年7月18日股份公司設(shè)立日期： 2015年1月19日住所：榮成市虎山鎮(zhèn)盛泉小區(qū) 122號(hào)樓郵政編碼： 264305經(jīng)營(yíng)范圍：養(yǎng)老機(jī)構(gòu)托管服務(wù)、養(yǎng)老信息咨詢服務(wù)、健康信息咨詢服務(wù)（不含診療活

2、動(dòng)）；文化藝術(shù)交流策劃；憑資質(zhì)從事物業(yè)管理服務(wù)。 (依法禁止的項(xiàng)目除外，依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng) )主營(yíng)業(yè)務(wù)：養(yǎng)老機(jī)構(gòu)托管服務(wù)、所屬行業(yè)：服務(wù)業(yè)電話：真： 電子郵箱：董事會(huì)秘書(shū)：信息披露聯(lián)系人：2013 年 5 月 3 日，經(jīng)上海時(shí)潤(rùn)投資管理有限公司推薦，上海股交中心同意，公司進(jìn)入上海股權(quán)交易中心掛牌進(jìn)行股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓。二、本次定向增資過(guò)程的合法性、合規(guī)性盛泉養(yǎng)老本次定向增資屬于非公開(kāi)定向發(fā)行，增資過(guò)程如下：（一） 本次定向增資過(guò)程中公司未采用廣告、公開(kāi)勸誘和變相公開(kāi)方式，且于董事會(huì)召開(kāi)前通過(guò)“一對(duì)一”溝通的方式事先確定了擬認(rèn)購(gòu)公司新增股份

3、的認(rèn)購(gòu)對(duì)象。（二）本次定向增資方案經(jīng)公司 2008 年 1 月 9 日召開(kāi)的第一屆董事會(huì)第五次會(huì)議 審議通過(guò)，并提交股東大會(huì)審議。（三）本次定向增資方案經(jīng)公司 2008 年 1 月 24 日召開(kāi)的 2008 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)， 相關(guān)議案由出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)三分之二以上通過(guò)。（四）本次定向增資經(jīng)中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì) (中證協(xié)函 200872 號(hào))備案函確認(rèn)。 （五） 本次定向增資對(duì)象為股權(quán)登記日登記在冊(cè)的股東及不超過(guò) 5 名特定投資者，新增股東數(shù)量不超過(guò) 4 名，增資后股東人數(shù)不超過(guò) 200 人。（六） 本次定向增資金額 3000 萬(wàn)元人民幣已經(jīng)全部到賬， 并經(jīng)中勤萬(wàn)信會(huì)計(jì)師事務(wù)

4、所有限責(zé)任公司驗(yàn)資報(bào)告（ 2008 ）中勤驗(yàn)字 03007 號(hào)）驗(yàn)證。（七） 本次定向增資新增股份于 2008年 4 月 14 日已在中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司進(jìn)行股份登記。定向增資新增股份鎖定期為 12 個(gè)月，新增股份鎖定期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，鎖定期滿后可以一次性進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓。綜上所述，我公司認(rèn)為合縱科技本次定向增資過(guò)程符合 中華人民共和國(guó)證券法及其他相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。三、定向增資條件的分析（一）公司治理合縱科技掛牌以來(lái)，嚴(yán)格按照中華人民共和國(guó)公司法 （以下簡(jiǎn)稱“公司法”）、證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)辦法 等有關(guān)法律法規(guī)

5、的要求，修訂和完善了公司章程、股東大會(huì)議事規(guī)則 、董事會(huì)議事規(guī)則和監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則等規(guī)章制度，進(jìn)一步規(guī)范公司運(yùn)作， 不斷完善公司法人治理結(jié)構(gòu)， 強(qiáng)化公司內(nèi)部控制和內(nèi)部管理。在實(shí)際執(zhí)行中，公司嚴(yán)格按照公司法、公司章程和股東大會(huì)議事規(guī)則 的相關(guān)要求組織召開(kāi)股東大會(huì)； 董事會(huì)嚴(yán)格按照公司法等法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定履行職責(zé)，認(rèn)真盡責(zé)地執(zhí)行股東大會(huì)的各項(xiàng)決議； 公司全體監(jiān)事列席了歷次公司董事會(huì)和股東大會(huì)， 積極參與了公司部分規(guī)章制度的修訂等有關(guān)活動(dòng)并對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)實(shí)施監(jiān)督； 公司董事、經(jīng)理層在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)無(wú)違反法律、 法規(guī)、公司章程及其他損害公司利益的行為。我公司認(rèn)為，合縱科技治理實(shí)際情況與中國(guó)證

6、券業(yè)協(xié)會(huì)關(guān)于代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司治理的規(guī)范性要求無(wú)重大差異。（二）信息披露截至本報(bào)告日，公司在代辦股份轉(zhuǎn)讓信息披露平臺(tái)（ ）共發(fā)布 12 份臨時(shí)公告和 1 份定期報(bào)告。我公司認(rèn)為，合縱科技自進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌以來(lái)，在中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)指導(dǎo)及主辦報(bào)價(jià)券商的督導(dǎo)下， 按照股份進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓的中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司信息披露規(guī)則的要求，規(guī)范地履行了信息披露義務(wù)，未出現(xiàn)違規(guī)行為。我公司也未發(fā)現(xiàn)合縱科技有應(yīng)披露而未披露的信息。（三）最近一年的財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)意見(jiàn)公司 2007 年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告已經(jīng)過(guò)中勤萬(wàn)信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司審計(jì)，中勤萬(wàn)信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具了標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的審

7、計(jì)報(bào)告。（四）公司權(quán)益是否被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴(yán)重?fù)p害公司控股股東及實(shí)際控制人為自然人劉澤剛， 其基本情況如下：劉澤剛先生，中國(guó)籍， 42 歲，1989 年畢業(yè)于南京河海大學(xué)（原華東水利學(xué)院）水電動(dòng)力設(shè)備專業(yè)，獲學(xué)士學(xué)位?，F(xiàn)為中國(guó)民主建國(guó)會(huì)北京市海淀區(qū)區(qū)委副主委、 北京市青年聯(lián)合會(huì)委員、 北京民營(yíng)科技實(shí)業(yè)家協(xié)會(huì)副會(huì)長(zhǎng)。 1997 年創(chuàng)建北京合縱科技有限公司。現(xiàn)任公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理。截至本報(bào)告日，劉澤剛持有公司 36.16% 股份，為公司第一大股東，系公司實(shí)際控制人。我公司未發(fā)現(xiàn)控股股東有嚴(yán)重?fù)p害公司權(quán)益的情形。（五）公司及其子公司對(duì)外擔(dān)保情況截至本報(bào)告日， 公司管理層聲明， 公司及控股子公司

8、北京合縱實(shí)科電力科技有限公司無(wú)對(duì)外擔(dān)保事宜。（六）公司及公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員誠(chéng)信情況截至本報(bào)告日，我公司未發(fā)現(xiàn)合縱科技現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員存在損害公司利益及其他違背誠(chéng)信原則的情況， 也未發(fā)現(xiàn)公司及公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員存在損害公司利益、因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹椋?且對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大影響和其他嚴(yán)重?fù)p害公司股東合法權(quán)益和社會(huì)公眾利益的情形。（七）其他嚴(yán)重?fù)p害公司股東合法權(quán)益和社會(huì)公眾利益的情形截至本報(bào)告日，我公司未發(fā)現(xiàn)合縱科技存在其他嚴(yán)重?fù)p害公司股東合法權(quán)益和社會(huì)公眾利益的情形。綜上所述，我公司認(rèn)為，合縱科技符合定向增資條件四、定向增資對(duì)象的合規(guī)性（一）定向增資的

9、對(duì)象合縱科技本次定向增資對(duì)象為截至 2008 年 3 月 5 日登記在公司股東名冊(cè)上的股東及已向公司提出認(rèn)購(gòu)意向的特定機(jī)構(gòu)投資者。增資對(duì)象經(jīng)過(guò)合縱科技董事會(huì)、股東大會(huì)審議通過(guò)。截止 2008 年 3 月 5 日，公司股東總?cè)藬?shù)為 24 人，本次定向增資新增股東 4 人，增資后股東人數(shù)未超過(guò) 200 人。（二）本次定向增資向原股東的配售情況本次參與配售的原股東共計(jì)3 人，放棄配售的原股東共計(jì)21 人。原股東共認(rèn)購(gòu) 300 萬(wàn)股，占增資后總股本3.6505% ，募集資金900 萬(wàn)元。 序號(hào) 認(rèn)購(gòu)人名稱 認(rèn)購(gòu)數(shù)量（股）金額（元）占增資后總股本比例（% ）1劉澤剛2,418,754 7,256,262

10、2.9432 2韋強(qiáng)580,000 1,740,0000.7058 3葛瑆1,246 3,738 0.0015合計(jì)3,000,0009,000,0003.6505（三）本次定向增資除配售外的特定投資者的基本情況及認(rèn)購(gòu)情況1、特定投資者的基本情況（1）上海天一投資咨詢發(fā)展有限公司上海天一投資咨詢發(fā)展有限公司成立于 1997 年 10 月 27 日，注冊(cè)資本 1000 萬(wàn)元人民幣，注冊(cè)號(hào)，法定代表人劉龍九。公司營(yíng)業(yè)范圍為投資，股份制改造，資產(chǎn)委托管理，收購(gòu)兼并，財(cái)務(wù)顧問(wèn)的咨詢業(yè)務(wù)。該公司與合縱科技及其主要股東之間無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系。（2）上海先元投資管理有限公司上海先元投資管理有限公司成立于2004 年

11、1 月 30 日，注冊(cè)資本 100 萬(wàn)元人民幣，注冊(cè)號(hào)，法定代表人陳志強(qiáng)。公司營(yíng)業(yè)范圍為投資管理，糧食貯藏，倉(cāng)儲(chǔ)服務(wù)。該公司與合縱科技及其主要股東之間無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系。（ 3）北京信創(chuàng)融創(chuàng)業(yè)投資顧問(wèn)有限公司北京信創(chuàng)融創(chuàng)業(yè)投資顧問(wèn)有限公司成立于 2007 年 11 月 22 日，注冊(cè)資本 100 萬(wàn)元人民幣，注冊(cè)號(hào)，法定代表人何臻逾。公司營(yíng)業(yè)范圍為投資顧問(wèn)咨詢，企業(yè)管理，顧問(wèn)咨詢，財(cái)務(wù)管理顧問(wèn)咨詢，公司治理顧問(wèn)咨詢，財(cái)經(jīng)公關(guān)顧問(wèn)咨詢，創(chuàng)業(yè)發(fā)展設(shè)計(jì)規(guī)劃等服務(wù)。該公司與合縱科技及其主要股東之間無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系。（4）上海聯(lián)學(xué)教育發(fā)展有限公司上海聯(lián)學(xué)教育發(fā)展有限公司成立于2001 年 2 月 15 日，注冊(cè)資本

12、800 萬(wàn)元人民幣，注冊(cè)號(hào)，法定代表人邵愛(ài)珍。公司營(yíng)業(yè)范圍為教育投資及咨詢服務(wù)； 會(huì)務(wù)服務(wù)；商務(wù)咨詢；財(cái)務(wù)信息咨詢服務(wù)；企業(yè)形象策劃；教學(xué)設(shè)備、辦公用品、日用百貨、計(jì)算機(jī)軟、硬件批兼零。該公司與合縱科技及其主要股東之間無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系。（5）韋強(qiáng)公司原股東，董事、常務(wù)副總經(jīng)理。2、特定投資者的認(rèn)購(gòu)情況序號(hào) 認(rèn)購(gòu)人名稱認(rèn)購(gòu)數(shù)（股）金額（元）占增資后總股本比例（ % ）1 上海天一投資咨詢發(fā)展有限公司 2,000,000 6,000,0002.43 2上海先元投資管理有限公司 1,000,000 3,000,0001.22 3北京信創(chuàng)融創(chuàng)業(yè)投資顧問(wèn)有限公司 1,500,000 4,500,000 1.8

13、3 4上海聯(lián)學(xué)教育發(fā)展有限公司 1,300,000 3,900,0001.58 5韋強(qiáng) 1,200,000 3,600,0001.46合計(jì)7,000,000 21,000,000 8.52注：韋強(qiáng)認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)量不包括其作為原股東身份認(rèn)購(gòu)的580,000 股。上述五名特定投資者均與 定向增資方案中一致，未發(fā)生變更。各人所認(rèn)購(gòu)股數(shù)均符合 定向增資方案相關(guān)約定。我公司認(rèn)為合縱科技本次定向增資對(duì)象符合 中華人民共和國(guó)證券法及其他相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。 五、定向增資價(jià)格的公允性本次定向增資價(jià)格為每股人民幣 3 元。根據(jù)公司 2007 年度預(yù)測(cè)凈利潤(rùn) 1200 萬(wàn)元，按本次定向增資完成后股本 8218 萬(wàn)股

14、計(jì)算，市盈率為 20.54 倍，本次定向增資定價(jià)參考市盈率并與投資者溝通后確定。2008 年 1 月 9 日，公司第一屆董事會(huì)第五次會(huì)議審議通過(guò)了包括增資價(jià)格在內(nèi)的定向增資方案； 2008 年 1 月 24 日，該方案經(jīng)公司 2008 年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。公司增資價(jià)格決策程序符合公司法、公司章程的有關(guān)規(guī)定。我公司認(rèn)為合縱科技本次增資的定價(jià)方法合理， 價(jià)格決策程序合法。增資價(jià)格未見(jiàn)有顯失公允之處， 既盡可能地滿足了新投資者的要求，也未發(fā)現(xiàn)存在嚴(yán)重?fù)p害原股東利益的情況。六、定向增資結(jié)果是否公平、公正，是否符合定向增資的有關(guān)規(guī)定本次定向增資向原股東的配售情況及除配售外的特定投資者的認(rèn)購(gòu)情

15、況見(jiàn)上文“四、定向增資對(duì)象的合規(guī)性”內(nèi)容。從增資結(jié)果來(lái)看，本次定向增資 1000 萬(wàn)股，融資金額 3000 萬(wàn)元，定向增資結(jié)果與公司股東大會(huì)通過(guò)的定向增資方案一致，原股東獲得優(yōu)先配售， 5 名特定投資者均與定向增資方案中一致，未發(fā)生變更，各人所認(rèn)購(gòu)股數(shù)均符合 定向增資方案相關(guān)約定。公司原有股東 24 人，本次增資新增股東 4 人，增資后股東人數(shù)未超過(guò) 200 人。我公司認(rèn)為，合縱科技本次定向增資結(jié)果公平、公正，符合定向增資的有關(guān)規(guī)定。七、募集資金投向是否符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策并有利于公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的分析合縱科技本次募集資金擬投入兩個(gè)項(xiàng)目 TPSQ環(huán)網(wǎng)開(kāi)關(guān)柜的產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目和 TPS6 環(huán)網(wǎng)開(kāi)關(guān)柜產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目

16、。電力行業(yè)是國(guó)家重點(diǎn)發(fā)展的支柱型產(chǎn)業(yè)， 對(duì)國(guó)家的整體發(fā)展至關(guān)重要。配電設(shè)備領(lǐng)域?qū)儆陔娏Ξa(chǎn)業(yè)中重要的組成部分， 近幾年國(guó)家對(duì)這個(gè)領(lǐng)域的投入一直在增加， 我公司認(rèn)為合縱科技本次募集資金擬投資的項(xiàng)目符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策的有關(guān)規(guī)定。公司目前的產(chǎn)品線可以分為： 箱變、環(huán)網(wǎng)柜、電纜附件及分支箱、故障檢測(cè)系統(tǒng)四大系列。 其中箱變和環(huán)網(wǎng)柜是主要產(chǎn)品， 銷售額占公司全年銷售額的 70% 。而環(huán)網(wǎng)柜系列產(chǎn)品將是公司五年發(fā)展規(guī)劃中的重點(diǎn)。因此 ,本次募集的資金將全部投入環(huán)網(wǎng)柜系列產(chǎn)品的產(chǎn)業(yè)化。 根據(jù)公司的發(fā)展規(guī)劃， 在未來(lái)三年內(nèi)環(huán)網(wǎng)柜產(chǎn)品的銷售額要達(dá)到公司全年銷售額的 60% 以上，到 2009 年實(shí)現(xiàn) 8500 個(gè)間

17、隔的生產(chǎn)規(guī)模。目前，公司環(huán)網(wǎng)柜系列產(chǎn)品的設(shè)計(jì)和工藝都已經(jīng)成熟， 并且市場(chǎng)反應(yīng)良好， 唯一制約其快速發(fā)展的瓶頸就是缺乏生產(chǎn)設(shè)備。 隨著新的凈化車間的建設(shè)完成， 激光切割設(shè)備、機(jī)器人焊接設(shè)備、相關(guān)檢測(cè)設(shè)備的配置到位，公司的精密加工能力和質(zhì)量控制水平將得到大幅度提高， 并進(jìn)一步提高公司產(chǎn)品的競(jìng)爭(zhēng)力和公司綜合實(shí)力。 我公司認(rèn)為， 本次增資擬投資項(xiàng)目的建設(shè)將推動(dòng)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的持續(xù)發(fā)展， 有助于公司戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。八、定向增資對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況的影響公司本次定向增資非公開(kāi)發(fā)行股份 1000 萬(wàn)股，增資價(jià)格為每股人民幣 3 元，募集資金 3000 萬(wàn)元。通過(guò)本次定向增資，將會(huì)使公司凈資產(chǎn)增加不超過(guò) 3000 萬(wàn)

18、元，從而降低公司的資產(chǎn)負(fù)債率，改善公司資本結(jié)構(gòu)。如公司環(huán)網(wǎng)柜產(chǎn)業(yè)化進(jìn)程推進(jìn)順利， 則 2008 年和 2009 年公司環(huán)網(wǎng)柜的產(chǎn)量預(yù)計(jì)可分別達(dá)到 4000 個(gè)和 8500 個(gè)功能單元， 2008 年和 2009 年環(huán)網(wǎng)柜可實(shí)現(xiàn)年銷售收入 7500 萬(wàn)元和 17250 萬(wàn)元，毛利分別為 2373 萬(wàn)元和 7005 萬(wàn)元，毛利率可分別達(dá)到 31.67% 和 40.61% ，預(yù)計(jì)為公司增加凈利潤(rùn)分別為 2327 萬(wàn)元和 5954 萬(wàn)元。我公司認(rèn)為，合縱科技環(huán)本次增資的完成和網(wǎng)柜產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目的實(shí)現(xiàn)，不僅能夠優(yōu)化公司的資本結(jié)構(gòu)， 提高公司的盈利能力， 而且，公司的整體市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力將得到進(jìn)一步增強(qiáng)。九、定向增資過(guò)程中的信息披露履行情況公司啟動(dòng)定向增資工作以來(lái)，在代辦股份轉(zhuǎn)讓信息披露平臺(tái)（ ）發(fā)布了 12 份公告。具體情況如下：（一） 2008 年 1 月 9 日，公司披露了定向增資方案、關(guān)于召開(kāi) 2008 年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知、第一屆董事會(huì)第五次會(huì)議決議公告；（二） 2008 年 1 月 24 日，公司披露了 2008