外商合資企業(yè)格式化公司章程填寫說明

1、公司章程第一章 總則第一條 各方股東根據(jù)中華人民共和國外資企業(yè)法、中華人民共和國公司 法、中華人民共和國外資企業(yè)法實施細(xì)則和中國其他有關(guān)法律、法規(guī)，本 著平等互利原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國天津市共同投資設(shè)立 外資企業(yè)，訂立本章程。第二條公司名稱（中文）：公司名稱（英文）：公司注冊地址（住所）：第三條公司股東各方為：甲方： ，注冊國家（地區(qū)）/所屬國別（地區(qū)）法定地址（住所）:乙方： ，注冊國家（地區(qū)）/所屬國別（地區(qū)）法定地址（住所）:（注：若有丙、丁 方，依此類推。）第四條 公司組織形式為有限公司。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé) 任，股東以認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。第

2、二章經(jīng)營范圍第五條公司經(jīng)營范圍：第三章投資總額與注冊資本第六條 公司的投資總額為。公司的注冊資本為 ，其中：甲方認(rèn)繳出資額為 ，出資方式為： ，占注冊資本的% ；乙方認(rèn)繳出資額為，出資方式為 ，占注冊資本的%。（注：若有丙、丁 方，依此類推。如專項有規(guī)定不需列明投資總額的，則刪去投資總額項）第七條 公司注冊資本繳付期限： 投資者對繳納出資情況的真實性、合法性負(fù)責(zé)。（注：除法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定明確規(guī)定實行注冊資本實繳登記制的行業(yè)外，公司股東可 自行約定出資期限，并注明年月日）第八條 股東轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)時，需經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)，并符合中華人 民共和國公司法關(guān)于有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定。

3、第四章 股東會第九條 公司設(shè)立股東會，由全體股東組成。股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使 下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換董事（或執(zhí)行董事）、非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事，決定 有關(guān)董事（或執(zhí)行董事）、監(jiān)事的報酬事項；（三）審議批準(zhǔn)董事會（或執(zhí)行董事）的報告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會（或監(jiān)事）的報告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程；（十一）為公司股東或者實際控制人提供

4、擔(dān)保作出決議； （注：可增加其他不違反中華人民共和國公司法的職權(quán)內(nèi)容）對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會 議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第十條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照中華人民共 和國公司法規(guī)定行使職權(quán)。股東會會議分為定期會議和臨時會議。 定期會議每 個月召開一次。代 表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上董事（或執(zhí)行董事）、監(jiān)事會（或 不設(shè)監(jiān)事會的監(jiān)事）提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。股東會會議的召集和主持，按中華人民共和國公司法的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 第十一條 召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開15日前通知全體股東。股

5、東會 應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽 名。第十二條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。股東會會議作出修 改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者 變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。第十三條公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的決議，由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過，該股東或者受實際控制人支配的股東不得 參加。第五章執(zhí)行董事第十四條 公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一名，任期三年，由股東共同委 派。任期屆滿，經(jīng)共同委派可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在 任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人

6、數(shù)的， 在改選出的董事就任前，原董事 仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。第十五條 執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項， 并根據(jù)經(jīng)理的提名決定 聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；（十）制

7、訂公司的基本管理制度。（注：可以增加其他不違反中華人民共和國公司法的職權(quán)內(nèi)容）第五章 董事會第十四條 公司設(shè)董事會，由名（注：限3-13人）董事組成，由股東會選舉產(chǎn)生。董事每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及 時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事 職務(wù)。董事會設(shè)董事長一人，副董事長人，董事長、副董事長由。（注：股東可以約定產(chǎn)生方式，如：董事會選舉、股東會選舉、股東各方委派等）。董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履

8、行或者不履行職務(wù)的， 由半數(shù)以 上董事共同推舉一名董事召集和主持。召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開 10日前通知全體董事。董事會會議須由三分之二以上董事出席方可舉行。 董事會作出決議，須經(jīng)全體董事過半數(shù)通 過。董事會決議的表決，實行一人一票。第十五條 董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（八）決定公司

9、內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項， 并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；（十）制訂公司的基本管理制度。（注：可以增加其他不違反中華人民共和國公司法的職權(quán)內(nèi)容）第六章 監(jiān)事第十六條 公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事 名（注：限1-2人），由股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未 及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān) 事職務(wù)。公司董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第十七條監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財務(wù)；（二

10、）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督， 對違反法律、 行政法規(guī)、公司章程或者董事會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級 管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時董事會會議；（五）向董事會會議提出提案；（六）依照中華人民共和國公司法第151條規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟。（注：可以增加其他不違反中華人民共和國公司法的職權(quán)內(nèi)容）第十八條 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議（執(zhí)行董事決定）事項 提出質(zhì)詢或者建議。第十九條 監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時，可以聘請會 計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司

11、承擔(dān)。第六章 監(jiān)事會第十六條 公司設(shè)監(jiān)事會，成員共 人（注：不少于3人），包括名股東代表和名公司職工代表（注：職工監(jiān)事比例不得低于1/3 ）。監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。 監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議； 監(jiān)事會主席 不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主 持監(jiān)事會會議。監(jiān)事中的股東代表由股東會選舉產(chǎn)生，職工代表由公司職工通過職工代表 大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事每屆任期三年，任期屆滿， 連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會 成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政 法規(guī)和

12、公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。公司董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第十七條監(jiān)事會行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財務(wù)；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督， 對違反法律、 行政法規(guī)、公司章程或者董事會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級 管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時董事會會議;（五）向董事會會議提出提案；（六）依照中華人民共和國公司法第151條規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟。（注：可以約定其他不違反中華人民共和國公司法的職權(quán)）第十八條 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議（執(zhí)行董事決定）事項 提出質(zhì)詢

13、或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時，可 以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。第十九條 監(jiān)事會會議每年度至少召開一次，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會 議。監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄， 出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第七章經(jīng)營管理機構(gòu)第二十條 公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會（或執(zhí)行董事）決定聘任或者解聘，任期年。經(jīng)理對董事會（或執(zhí)行董事）負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議（或執(zhí)行董事決定）；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的

14、基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會（或執(zhí)行董事）決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（八）董事會（或執(zhí)行董事）授予的其他職權(quán)。（注：可以增加其他不違反中華人民共和國公司法的職權(quán)內(nèi)容）第八章 法定代表人第二-一條公司法定代表人由 （注：董事長、執(zhí)行董事或經(jīng)理三者選其一）擔(dān)任。第九章公司勞動管理及財務(wù)等其它制度第二十二條 公司遵循中華人民共和國勞動合同法等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定, 辦理員工雇傭、解雇、辭職、工資福利、勞動保險、勞動保護和勞動紀(jì)律等事 宜。公司支持職工根據(jù)中華人民共和國工會法、中國工會章程設(shè)立工會組織。

15、第二十三條 公司依照相關(guān)法律、法規(guī)建立并執(zhí)行財務(wù)、會計、審計、外匯、 統(tǒng)計、保險等制度。第十章期限、解散和清算第二十四條 公司經(jīng)營年限為 年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。公司經(jīng)營期滿需要延長經(jīng)營期限的，經(jīng)股東會作出決議，在距經(jīng)營期滿180天前，向?qū)徟鷻C關(guān)提出書面申請。（注：外商投資的法律、行政法規(guī)或國務(wù)院決定對經(jīng)營期限有特殊規(guī)定的行業(yè)，按特殊規(guī)定列明的 經(jīng)營年限填寫）第二十五條公司在下列情況下解散：（一）公司章程規(guī)定的經(jīng)營年限屆滿；（二）股東會決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（五）人民法院依照中華人民共和國公司法第182條的規(guī)定予以解散。 第二十六條 公司因本章程第二十五條第（一）、（二）、（四）、（五）項而解散 的，在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，依法進(jìn)行清算。清算組應(yīng)當(dāng) 自成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機關(guān)備案。公司清算后的剩余財產(chǎn)，按照股東的出資比例進(jìn)行分配。第十一章