601311駱駝股份第二期員工持股計劃管理辦法

1、駱駝集團(tuán)股份有限公司第二期員工持股計劃管理辦法第一章總則第一條為規(guī)范駱駝集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“駱駝股份”或“公司”）第二期員工持股計劃 （以下簡稱“員工持股計劃”） 的實施， 根據(jù) 中華人民共和國公司法 （以下簡稱“公司法”）、中華人民共和國證券法（以下簡稱“證券法”）、中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點的指導(dǎo)意見（以下簡稱”指導(dǎo)意見”）等相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程、駱駝集團(tuán)股份有限公司第二期員工持股計劃（草案）（以下簡稱“員工持股計劃（草案）之規(guī)定，特制定駱駝集團(tuán)股份有限公司第二期員工持股計劃管理辦法（以下簡稱“本辦法”）。第二章員工持股計劃的制定原則第二條員工持

2、股計劃的制定應(yīng)遵循以下基本原則：1 1、依法合規(guī)原則。公司實施員工持股計劃，嚴(yán)格按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定履行程序，真實、準(zhǔn)確、完整、及時地實施信息披露。任何人不得利用員工持股計劃進(jìn)行內(nèi)幕交易、操縱證券市場等證券欺詐行為。2 2、自愿參與原則。公司實施員工持股計劃遵循公司自主決定，員工自愿參加，公司不以攤派、強(qiáng)行分配等方式強(qiáng)制員工參加員工持股計劃。3 3、風(fēng)險自擔(dān)原則。員工持股計劃持有人盈虧自負(fù)，風(fēng)險自擔(dān)，與其他投資者權(quán)益平等。第三章員工持股計劃的參與對象及確定標(biāo)準(zhǔn)第三條依據(jù)公司法、證券法、勞動合同法、指導(dǎo)意見等有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件及公司章程的相關(guān)規(guī)定，員工持股計劃參與對象應(yīng)為公

3、司的董事（不含獨立董事）、監(jiān)事、高級管理人員、公司及下屬分子公司的正式員工，參加對象在公司或下屬子公司全職工作，領(lǐng)取薪酬，并簽訂勞動合同。公司員工按照依法合規(guī)、自愿參與、風(fēng)險自擔(dān)的原則參加本員工持股計劃。第四章員工持股計劃的資金來源與股票來源第四條本員工持股計劃的資金來源為員工合法薪酬、自籌資金以及法律法規(guī)允許的其他方式。公司不得向持有人提供墊資、擔(dān)保、借貸等財務(wù)資助。本員工持股計劃籌集資金總額不超過 29,749,426.0029,749,426.00 元。以“份”為分配單位，每份份額的認(rèn)購價格為人民幣 1.001.00 元，本員工持股計劃的份數(shù)不超過 29,749,42629,749,42

4、6 份，單個員工必須認(rèn)購整數(shù)倍份額。參與對象分配到的份額由董事會決定，最終持有份額根據(jù)員工實際繳款情況確定。持有人按照認(rèn)購份額按期足額繳納認(rèn)購資金。繳款期限由公司統(tǒng)一通知安排。如持有人未按期足額繳納認(rèn)購資金，未足額繳納部分則視為持有人自動放棄相應(yīng)份額的認(rèn)購權(quán)利。其擬認(rèn)購份額由其他持有人申報認(rèn)購，中報份額如多于棄購份額的,由管理委員會確定認(rèn)購人選和份額。第五條本員工持股計劃的股票來源為公司回購專用賬戶已回購的駱駝股份A A 股普通股股票。本次員工持股計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后 6 6 個月內(nèi)，擬按照 7.007.00 元/股的價格通過非交易過戶等法律法規(guī)允許的方式受讓公司回購專用賬戶所持有的公

5、司股票（以下簡稱“標(biāo)的股票”）。本員工持股計劃股票規(guī)模為不超過 4,249,9184,249,918 股。本次員工持股計劃實施后，公司全部有效的員工持股計劃所持有的標(biāo)的股票總數(shù)未超過公司股本總額的 10.00%,10.00%,任一持有人持有的員工持股計劃份額所對應(yīng)的標(biāo)的股票數(shù)量不超過公司股本總額的 1.00%1.00%。員工持股計劃持有的股票總數(shù)不包括員工在公司首次公開發(fā)行票上市前獲得的股份、通過二級市場自行購買的股份及其他途徑獲得的股份。第五章員工持股計劃的存續(xù)期、鎖定期及業(yè)績考核第六條本員工持股計劃的存續(xù)期為 4848 個月，自公司公告最后一筆標(biāo)的股票過戶至本員工持股計劃名下之日起算，本員

6、工持股計劃在存續(xù)期屆滿前如未展期則自行終止。本員工持股計劃的存續(xù)期屆滿前，經(jīng)出席持有人會議的持有人所持 2/32/3（含）以上份額同意并提交公司董事會審議通過后，本員工持股計劃的存續(xù)期可以延長。如因公司股票停牌或者窗口期較短等情況， 導(dǎo)致本員工持股計劃所持有的公司股票無法在存續(xù)期上限屆滿前全部變現(xiàn)時，經(jīng)出席持有人會議的持有人所持 2/32/3（含）以上份額同意并提交董事會審議通過后，員工持股計劃的存續(xù)期限可以延長。第七條員工持股計劃的鎖定期 1 1、本員工持股計劃通過非交易過戶等法律法規(guī)許可的方式所獲標(biāo)的股票，自公司公告最后一筆標(biāo)的股票過戶至本員工持股計劃名下之日起 1212 個月后開始分期解

7、鎖，鎖定期最長 3636 個月，具體安排如下：第一個解鎖期： 為自本員工持股計劃草案經(jīng)公司股東大會審議通過且公司公告最后一筆標(biāo)的股票過戶至本員工持股計劃名下之日起的 1212 個月后，解鎖股份數(shù)量為本員工持股計劃所持標(biāo)的股票總數(shù)的三分之一；第二個解鎖期： 為自本員工持股計劃草案經(jīng)公司股東大會審議通過且公司公告最后一筆標(biāo)的股票過戶至本員工持股計劃名下之日起的 2424 個月后，解鎖股份數(shù)量為本員工持股計劃所持標(biāo)的股票總數(shù)的三分之一；第三個解鎖期： 為自本員工持股計劃草案經(jīng)公司股東大會審議通過且公司公告最后一筆標(biāo)的股票過戶至本員工持股計劃名下之日起的 3636 個月后，解鎖股份數(shù)量為本員工持股計劃

8、所持標(biāo)的股票總數(shù)的三分之一。2 2、本次員工持股計劃將嚴(yán)格遵守市場交易規(guī)則，遵守中國證監(jiān)會、上海證券交易所關(guān)于信息敏感期不得買賣股票的規(guī)定。本次員工持股計劃在下列期間不得買賣公司股票：（1 1）公司定期報告公告前 3030 日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日期的，自原公告日前 3030 日起至最終公告日；(2)(2)公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前 1010 日內(nèi)；(3)(3)自可能對公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露后 2 2 個交易日內(nèi)。(4)(4)其他法律、法規(guī)以及證監(jiān)會等監(jiān)管部門所規(guī)定不得買賣公司股票的期限。3 3、在鎖定期內(nèi)，公司發(fā)生資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送

9、股票紅利時，新取得的股份一并鎖定，不得在二級市場出售或以其他方式轉(zhuǎn)讓，該等股票的解鎖期與相對應(yīng)的股票相同。第八條員工持股計劃的業(yè)績考核持有人的標(biāo)的股票權(quán)益將自本員工持股計劃草案經(jīng)公司股東大會審議通過且公司公告最后一筆標(biāo)的股票過戶至本員工持股計劃名下之日起的 1212 個月、2424個月、3636 個月后依據(jù) 2022-20242022-2024 年業(yè)績考核結(jié)果分三期解鎖分配至持有人。1 1、公司層面的業(yè)績考核要求本員工持股計劃對公司各考核年度凈利潤定比 20202020 年凈利潤的增長率、公司新能源板塊營業(yè)收入進(jìn)行考核， 并根據(jù)凈利潤增長率相較于目標(biāo)值的達(dá)成率(A)A)(權(quán)重為 80%80%和

10、新能源板塊營業(yè)收入相較于目標(biāo)值的達(dá)成率(B)B)(權(quán)重為 20%20%計算業(yè)績目標(biāo)達(dá)成率 P,P,進(jìn)而確定公司層面解除鎖定比例。公司層面的業(yè)績考核目標(biāo)如下表所示:解鎖期對應(yīng)考核年度業(yè)績考核目標(biāo)值凈利潤土普長率目標(biāo)值新能源板塊營業(yè)收入目標(biāo)值個解鎖期20222022 年以2021年凈利潤為業(yè)績基數(shù)，2022年的凈利潤增長率不彳吐10%2022年新能源板塊營業(yè)收入不低于10億兀第二個解鎖期20232023 年以2021年凈利潤為業(yè)績基數(shù)，2023年凈利潤定比業(yè)績基數(shù)的增長率不低于25%2023年新能源板塊營業(yè)收入不彳氐于20億元第三個解鎖期20242024 年以2021年凈利潤為業(yè)績基數(shù)，2024年

11、凈利潤定比業(yè)績基數(shù)的土曾長率不低于40%2024年新能源板塊營業(yè)收入不低于40億兀注：1 1、上述“凈利潤”指標(biāo)計算以歸屬于上市公司股東的凈利潤，并剔除本員工持股計劃股份支付費(fèi)用影響的凈利潤作為計算依據(jù)；2 2、新能源板塊營業(yè)收入是指新能源鋰電池及其系統(tǒng)（含車用電池和儲能電池）和鋰電回收材料的銷售收入。根據(jù)各考核年度公司層面業(yè)績考核目標(biāo)的實際完成情況，按如下方式計算凈利潤增長率達(dá)成率和新能源板塊營業(yè)收入達(dá)成率:實際達(dá)成情況凈利潤土普長率達(dá)成率（A）新能源板塊營業(yè)收入達(dá)成率（B）實際值目標(biāo)值A(chǔ)=100%B=100%實際值目標(biāo)值A(chǔ)次際值/目標(biāo)值B成際值/目標(biāo)值各考核年度的業(yè)績目標(biāo)達(dá)成率 P=AX8

12、0%+BX20%P=AX80%+BX20%, ,并依據(jù)下表確定全體持有人的公司層面解鎖系數(shù)：業(yè)績目標(biāo)達(dá)成率PP=100%100%P90%90%P80%P80%公司層面解鎖系數(shù)1.00.80.50若各解鎖期內(nèi)， 當(dāng)期業(yè)績目標(biāo)達(dá)成率 P P 未達(dá)到 80%80%所有持有人對應(yīng)考核當(dāng)年可解鎖的標(biāo)的股票均不得解鎖，因公司層面考核原因不能解鎖或不能完全解鎖的部分，由持股計劃管理委員會收回，擇機(jī)出售后以出資金額加上銀行同期存款利息之和與售出收益孰低值返還持有人，剩余資金（如有）歸屬于公司。若新能源板塊營業(yè)收入達(dá)成率超過 100%,100%,公司將另行給予相關(guān)人員其他獎勵。2 2、個人層面的績效考核要求持有

13、人個人層面的績效考核按照公司現(xiàn)行薪酬與考核的相關(guān)規(guī)定組織實施。公司將對持有人每個考核年度的綜合考評進(jìn)行打分，并依照持有人的個人績效考核結(jié)果確定其解鎖系數(shù)。具體如下：持有人績效考核結(jié)果劃分為AB B、C C、D D 四個檔次，對應(yīng)的個人解鎖系數(shù)如下：考核評級結(jié)果A AB BC CD D個人解鎖系數(shù)1.01.01.01.00.50.50 0持有人在考核期內(nèi)被降職的視同不合格，個人績效考核系數(shù)為 0o0o 公司當(dāng)期業(yè)績目標(biāo)達(dá)成率 P P 達(dá)到 8080 炊以上，持有人可按照本持股計劃規(guī)定比例解鎖對應(yīng)的標(biāo)的股票，持有人個人當(dāng)年可解鎖額度=個人計劃解鎖額度 X X 公司層面解鎖系數(shù) X X 個人解鎖系數(shù)

14、。持有人對應(yīng)考核當(dāng)年可解鎖的標(biāo)的股票因個人層面考核原因不能解鎖或不能完全解鎖的部分，由持股計劃管理委員會收回，擇機(jī)出售后以出資金額加上銀行同期存款利息之和與售出收益孰低值返還持有人，剩余資金(如有)歸屬于公司。第九條本員工持股計劃存續(xù)期內(nèi)，公司配股、增發(fā)、可轉(zhuǎn)債等方式融資時，由管理委員會商議是否參與及資金解決方案，并提交持有人會議審議第六章員工持股計劃的管理第十條管理模式本員工持股計劃擬由公司自行管理；本員工持股計劃的內(nèi)部管理權(quán)力機(jī)構(gòu)為持有人會議， 持有人會議由本員工持股計劃全體持有人組成； 持有人會議選舉產(chǎn)生管理委員會，并授權(quán)管理委員會作為管理方。管理委員會根據(jù)相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及

15、本計劃負(fù)責(zé)開立員工持股計劃相關(guān)賬戶，管理員工持股計劃資產(chǎn)，監(jiān)督員工持股計劃的日常管理，并維護(hù)員工持股計劃持有人的合法權(quán)益，確保員工持股計劃的資產(chǎn)安全，避免產(chǎn)生公司其他股東與員工持股計劃持有人之間潛在的利益沖突。管理委員會管理本次員工持股計劃的管理期限為自股東大會審議通過本次員工持股計劃之日起至本次員工持股計劃終止之日止。公司董事會負(fù)責(zé)擬定和修改本計劃草案， 并在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)辦理本員工持股計劃的其他相關(guān)事宜。公司采取了適當(dāng)?shù)娘L(fēng)險防范和隔離措施切實維護(hù)本次員工持股計劃持有人的合法權(quán)益。第十一條持有人會議 1 1、公司員工在認(rèn)購本員工持股計劃份額后即成為本計劃的持有人，持有人會議是員工持股計劃

16、的內(nèi)部管理權(quán)力機(jī)構(gòu)。所有持有人均有權(quán)利參加持有人會議。持有人可以親自出席持有人會議并表決，也可以委托代理人代為出席并表決。持有人及其代理人出席持有人會議的差旅費(fèi)用、食宿費(fèi)用等，均由持有人自行承擔(dān)。2 2、以下事項需要召開持有人會議進(jìn)行審議：(1)(1)選舉、罷免管理委員會委員；(2)(2)員工持股計劃的變更、終止、存續(xù)期的延長;(3)(3)員工持股計劃存續(xù)期內(nèi)，公司以配股、增發(fā)、可轉(zhuǎn)債等方式融資時，由管理委員會商議是否參與及資金解決方案，并提交持有人會議審議；(4)(4)制定、修訂員工持股計劃管理辦法；(5)(5)授權(quán)管理委員會為員工持股計劃開立證券賬戶、資金賬戶及其他相關(guān)賬戶；(6)(6)授

17、權(quán)管理委員會監(jiān)督員工持股計劃的日常管理；(7)(7)授權(quán)管理委員會行使股東權(quán)利；(8)(8)其他管理委員會認(rèn)為需要召開持有人會議審議的事項。3 3、首次持有人會議由公司董事會秘書或者指定人員負(fù)責(zé)召集和主持，其后持有人會議由管理委員會負(fù)責(zé)召集，由管理委員會主任主持。管理委員會主任不能履行職務(wù)時，由其指派一名管理委員會委員負(fù)責(zé)主持。4 4、召開持有人會議，管理委員會應(yīng)提前 5 5 日將書面會議通知，通過直接送達(dá)、郵寄、傳真、電子郵件、短信等方式，提交給全體持有人。書面會議通知應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：(1)(1)會議的時間、地點；(2)(2)會議的召開方式；(3)(3)擬審議的事項(會議提案)；(4)

18、(4)會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議；(5)(5)會議表決所必需的會議材料；(6)(6)持有人應(yīng)當(dāng)親自出席或者委托其他持有人代為出席會議的要求；(7)(7)聯(lián)系人和聯(lián)系方式；(8)(8)發(fā)出通知的日期。如遇緊急情況，可以通過口頭方式通知召開持有人會議?？陬^會議通知至少應(yīng)包括上述第(1)(1)、(2)(2)項內(nèi)容以及情況緊急需要盡快召開持有人會議的說明。5 5、持有人會議的表決程序(1)(1)每項提案經(jīng)過充分討論后， 主持人應(yīng)當(dāng)適時提請與會持有人進(jìn)行表決。 主持人也可決定在會議全部提案討論完畢后一并提請與會持有人進(jìn)行表決，表決方式為書面表決。(2)(2)本員工持股計劃的持有人所

19、持有的每份計劃份額有一票表決權(quán)。(3)(3)持有人的表決意向分為同意、反對和棄權(quán)。與會持有人應(yīng)當(dāng)從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，視為棄權(quán)；中途離開會場不回而未做選擇的，視為棄權(quán)。持有人在會議主持人宣布表決結(jié)果后或者規(guī)定的表決時限結(jié)束后進(jìn)行表決的，其表決情況不予統(tǒng)計。(4)(4)會議主持人應(yīng)當(dāng)當(dāng)場宣布現(xiàn)場表決統(tǒng)計結(jié)果。 每項議案如經(jīng)出席持有人會議的持有人所持 50%50%以上(不含 50%)50%)份額同意后則視為表決通過(管理辦法約定需 2/32/3 以上份額同意的除外)，形成持有人會議的有效決議。(5)(5)持有人會議決議需報公司董事會、股東大會審議的，須按照公司章

20、程的規(guī)定提交公司董事會、股東大會審議。(6)(6)會議主持人負(fù)責(zé)安排對持有人會議做好記錄。6 6、合計持有員工持股計劃 10%10%以上份額的員工可以向持有人會議提交臨時提案，臨時提案須在持有人會議召開前 3 3 日向管理委員會提交。7 7、單獨或合計持有員工持股計劃 10%10%以上份額的持有人可以提議召開持有人會議。第十二條管理委員會 1 1、員工持股計劃設(shè)管理委員會，對員工持股計劃負(fù)責(zé)，是員工持股計劃的日常監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)，代表持有人行使股東權(quán)力。2 2、管理委員會由 3 3 名委員組成，設(shè)管理委員會主任 1 1 人。管理委員會委員均由持有人會議選舉產(chǎn)生。管理委員會主任由管理委員會以全體委員

21、的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。管理委員會委員的任期為員工持股計劃的存續(xù)期。3 3、管理委員會委員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本管理辦法，對員工持股計劃負(fù)有下列忠實義務(wù)：(1)(1)不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占員工持股計劃的財產(chǎn)；(2)(2)不得挪用員工持股計劃資金；(3)(3)未經(jīng)管理委員會同意， 不得將員工持股計劃資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；(4)(4)不得違反本管理辦法的規(guī)定， 未經(jīng)持有人會議同意， 將員工持股計劃資金借貸給他人或者以員工持股計劃財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；(5)(5)不得利用其職權(quán)損害員工持股計劃利益；(6)(6)不得擅自披露與員工持股計劃相關(guān)的商業(yè)秘

22、密；(7)(7)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及管理辦法規(guī)定的其他業(yè)務(wù)。管理委員會委員違反忠實義務(wù)給員工持股計劃造成損失，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。4 4、管理委員會行使以下職責(zé)：(1)(1)負(fù)責(zé)召集持有人會議，執(zhí)行持有人會議的決議；(2)(2)代表全體持有人監(jiān)督員工持股計劃的日常管理；(3)(3)辦理員工持股計劃份額認(rèn)購事宜；(4)(4)代表全體持有人行使股東權(quán)利；(5)(5)代表或授權(quán)公司代表員工持股計劃對外簽署相關(guān)協(xié)議、合同；(6)(6)管理員工持股計劃權(quán)益分配；(7)(7)決策員工持股計劃被強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓份額的歸屬，確定持有人所持份額對應(yīng)的累計凈值；(8)(8)辦理員工持股計劃份額繼承登記；(9)(9)負(fù)責(zé)

23、取消持有人的資格，增加持有人，辦理退休、已死亡、喪失勞動能力持有人的相關(guān)事宜;(10)(10)制定、執(zhí)行員工持股計劃在存續(xù)期內(nèi)參與公司增發(fā)、配股或發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券等再融資事宜的方案；(11)(11)持有人會議授權(quán)的其他職責(zé)。5 5、管理委員會主任行使下列職權(quán)：(1)(1)主持持有人會議和召集、主持管理委員會會議；(2)(2)督促、檢查持有人會議、管理委員會決議的執(zhí)行；(3)(3)管理委員會授予的其他職權(quán)。6 6、管理委員會不定期召開會議，由管理委員會主任召集，于會議召開 3 3 日前通過直接送達(dá)、郵寄、傳真、電子郵件、短信等方式通知全體管理委員會委員。7 7、代表 10%10%以上份額的持有人、

24、1/31/3 以上管理委員會委員，可以提議召開管理委員會臨時會議。管理委員會主任應(yīng)當(dāng)自接到提議后 3 3 日內(nèi)，召集和主持管理委員會會議。8 8、管理委員會召開臨時管理委員會會議的通知方式為：直接送達(dá)、郵寄、傳真、電子郵件、短信等方式；通知時限為：會議召開前 3 3 天。9 9、管理委員會會議通知包括以下內(nèi)容：(1)(1)會議日期和地點；(2)(2)會議期限；(3)(3)事由及議題；(4)(4)發(fā)出通知的日期。1010、管理委員會會議應(yīng)有過半數(shù)的管理委員會委員出席方可舉行。管理委員會作出決議，必須經(jīng)全體管理委員會委員的過半數(shù)通過。管理委員會決議的表決，實行一人一票。1111、管理委員會決議表決

25、方式為記名投票表決。管理委員會會議在保障管理委員會委員充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由參會管理委員會委員簽字。1212、管理委員會會議，應(yīng)由管理委員會委員本人出席；管理委員會委員因故不能出席，可以書面委托其他管理委員會委員代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人的姓名，代理事項、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的管理委員會委員應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使管理委員會委員的權(quán)利。管理委員會委員未出席管理委員會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。1313、管理委員會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的管理委員會委員應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。14

26、14、管理委員會會議記錄包括以下內(nèi)容：(1)(1)會議召開的日期、地點和召集人姓名；(2)(2)出席管理委員會委員的姓名以及受他人委托出席管理委員會的管理委員會委員(代理人)姓名；(3)(3)會議議程；(4)(4)管理委員會委員發(fā)言要點；(5)(5)每一決議事項的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù))。第十三條持有人 1 1、持有人的權(quán)利如下(1)(1)參加或委派其代理人參加持有人會議，并行使相應(yīng)的表決權(quán);(2)(2)按份額比例享有本持股計劃的權(quán)益；(3)(3)對本員工持股計劃的管理進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或質(zhì)詢；(4)(4)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本員工持股計劃規(guī)定的其他權(quán)利2

27、2、持有人的義務(wù)如下:(1)(1)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本員工持股計劃的相關(guān)規(guī)定；(2)(2)按認(rèn)購員工持股計劃金額在約定期限內(nèi)出資；(3)(3)按認(rèn)購本員工持股計劃的份額承擔(dān)員工持股計劃的風(fēng)險；(4)(4)按持有份額承擔(dān)員工持股計劃符合解鎖條件、 股票拋售時的法定股票交易稅費(fèi)， 并自行承擔(dān)因參與員工持股計劃，以及員工持股計劃符合解鎖條件，股票拋售后，依國家以及其他相關(guān)法律、法規(guī)所規(guī)定的稅收；(5)(5)遵守員工持股計劃管理辦法。第十四條股東大會授權(quán)董事會的具體事項股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理與員工持股計劃相關(guān)的事宜，包括但不限于以下事項：(1)(1)負(fù)責(zé)擬定和修改本次員工持股計劃；(2

28、)(2)負(fù)責(zé)實施本次員工持股計劃；(3)(3)負(fù)責(zé)本次員工持股計劃的變更和終止， 包括但不限于按照本次員工持股計劃的約定取消持有人的資格，辦理已身故持有人的繼承事宜，提前終止本次員工持股計劃；(4)(4)決定本次員工持股計劃預(yù)留份額的分配方案(包括但不限于確定參加對象及認(rèn)購價格)；(5)(5)對本次員工持股計劃的存續(xù)期延長和提前終止作出決定；(6)(6)辦理本次員工持股計劃所涉資金、 證券賬戶相關(guān)手續(xù)以及購買的股票的鎖定和解鎖的全部事宜；(7)(7)本次員工持股計劃經(jīng)股東大會審議通過后，若在實施期限內(nèi)相關(guān)法律、法規(guī)、政策發(fā)生變化的，授權(quán)董事會按照新的政策對員工持股計劃作出相應(yīng)調(diào)整;(8)(8)

29、負(fù)責(zé)擬定、簽署與本次員工持股計劃相關(guān)的協(xié)議文件；(9)(9)辦理與本次員工持股計劃有關(guān)的其他必要事宜，但有關(guān)文件明確規(guī)定需由股東大會行使的權(quán)利除外。上述授權(quán)事項，除法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)章、規(guī)范性文件、本次員工持股計劃或公司章程有明確規(guī)定需由董事會決議通過的事項外，其他事項可由董事長或其授權(quán)的適當(dāng)人士代表董事會直接行使。第七章員工持股計劃的資產(chǎn)構(gòu)成和權(quán)益處置辦法第十五條員工持股計劃的資產(chǎn)構(gòu)成 1 1、公司股票對應(yīng)的權(quán)益：本員工持股計劃持有公司股票對應(yīng)的權(quán)益。2 2、現(xiàn)金存款和應(yīng)計利息。3 3、員工持股計劃其他投資所形成的資產(chǎn)。員工持股計劃的資產(chǎn)獨立于公司的固有財產(chǎn)，公司不得將員工持股計劃

30、資產(chǎn)歸入其固有財產(chǎn)。因員工持股計劃的管理、運(yùn)用或者其他情形而取得的財產(chǎn)和收益歸入員工持股計劃資產(chǎn)。第十六條員工持股計劃存續(xù)期內(nèi)的權(quán)益分配 1 1、在員工持股計劃存續(xù)期內(nèi),除法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章另有規(guī)定或經(jīng)管理委員會同意，持有人所持本員工持股計劃份額不得轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、擔(dān)?；蜃髌渌愃铺幹?。2 2、在鎖定期內(nèi)，持有人不得要求對員工持股計劃的權(quán)益進(jìn)行分配。3 3、在鎖定期內(nèi)，公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利時，員工持股計劃因持有公司股份而新取得的股份一并鎖定，不得在二級市場出售或以其他方式轉(zhuǎn)讓，該等股票的解鎖期與相對應(yīng)股票相同。4 4、在鎖定期內(nèi)，公司發(fā)生派息時，員工持股計劃因持有公司股份而

31、獲得的現(xiàn)金股利可以進(jìn)行收益分配，持有人按所持有計劃份額占計劃總份額的比例取得相應(yīng)收益。5 5、員工持股計劃鎖定期滿至存續(xù)期屆滿前，由管理委員會根據(jù)持有人會議的授權(quán)出售員工持股計劃所持的標(biāo)的股票。6 6、員工持股計劃因出售股票、上市公司派息等產(chǎn)生的現(xiàn)金資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)在依法扣除相關(guān)稅費(fèi)后按照參與人所持份額比例分配。第十七條員工持股計劃的變更、終止 1 1、公司發(fā)生實際控制權(quán)變更、合并、分立若公司實際控制權(quán)發(fā)生變更，或發(fā)生合并、分立等情形，本員工持股計劃不作變更。2 2、本員工持股計劃的變更在本員工持股計劃的存續(xù)期內(nèi)，員工持股計劃的變更須經(jīng)出席持有人會議的持有人所持2/32/3(含)以上份額同意，并提交公

32、司董事會審議通過后方可實施。3 3、本員工持股計劃的終止(1)(1)本員工持股計劃存續(xù)期滿后自行終止；(2)(2)本員工持股計劃的鎖定期滿后， 當(dāng)員工持股計劃所持有的公司股票全部出售， 本持股計劃可提前終止。第十八條員工持股計劃的清算和分配 1 1、管理委員會應(yīng)于員工持股計劃終止日后 2020 個工作日內(nèi)完成清算，并按持有人所持份額比例進(jìn)行財產(chǎn)分配。2 2、員工持股計劃存續(xù)期間，管理委員會可根據(jù)持有人會議的授權(quán)向持有人分配員工持股計劃資金賬戶中的現(xiàn)金。3 3、在本員工持股計劃存續(xù)期內(nèi)，員工持股計劃所持標(biāo)的股票交易出售取得現(xiàn)金或有取得其他可分配的收益時，員工持股計劃每個會計年度均可進(jìn)行分配，管理

33、委員會在依法扣除相關(guān)稅費(fèi)及計劃應(yīng)付款項后按照持有人所持份額占持股計劃總份額的比例進(jìn)行分配。第十九條持有人權(quán)益的處置1 1、存續(xù)期內(nèi)，持有人所持有的員工持股計劃份額或權(quán)益不得退出或用于抵押、質(zhì)押、擔(dān)保及償還債務(wù)。2 2、存續(xù)期內(nèi)，持有人所持有的員工持股計劃份額或權(quán)益未經(jīng)管理委員會同意不得轉(zhuǎn)讓，未經(jīng)同意擅自轉(zhuǎn)讓的，該轉(zhuǎn)讓行為無效。3 3、持有人所持份額或權(quán)益取消的情形發(fā)生如下情形之一的，員工持股計劃的持有人的參與資格將被取消：(1)(1)持有人辭職或擅自離職的；(2)(2)持有人在勞動(返聘)合同到期后拒絕與公司或子公司續(xù)簽勞動(返聘)合同的；(3)(3)持有人勞動(返聘)合同到期后，公司或子公司

34、決定不與其續(xù)簽勞動(返聘)合同的；(4)(4)持有人因違反法律、 行政法規(guī)或公司規(guī)章制度而被公司或子公司解除勞動(返聘)合同的。存續(xù)期內(nèi)，對于發(fā)生上述情形之一的，管理委員會有權(quán)決定取消該持有人參與員工持股計劃的資格，并由員工持股計劃收回持有人屆時持有的份額，收回價格按照該份額所對應(yīng)的原始出資金額與售出收益孰低值的原則確定。管理委員會可以將收回的本員工持股計劃份額轉(zhuǎn)讓給指定的具備參與本員工持股計劃資格的受讓人，員工以自愿的原則受讓。若在本員工持股計劃存續(xù)期內(nèi)沒有完成前述受讓程序， 則收回的持有人份額由參與員工持股計劃的持有人共同享有。4 4、持有人所持份額調(diào)整的情形(1)(1)持有人因執(zhí)行職務(wù)外

35、的其他原因喪失勞動能力、身故存續(xù)期內(nèi)，持有人因執(zhí)行職務(wù)外的其他原因負(fù)傷喪失勞動能力的，截至出現(xiàn)該種情形發(fā)生之日前，員工持股計劃僅已實現(xiàn)的現(xiàn)金收益部分，可由原持有人按份額享有。存續(xù)期內(nèi)，持有人因執(zhí)行職務(wù)外的其他原因身故的，截至出現(xiàn)該種情形發(fā)生之日前，員工持股計劃僅已實現(xiàn)的現(xiàn)金收益部分，由其合法繼承人繼承并按原持有人份額享有，該等繼承人不受需具備參與本員工持股計劃資格的限制。存續(xù)期內(nèi)，持有人因執(zhí)行職務(wù)外的其他原因喪失勞動能力、身故的，對于尚未實現(xiàn)現(xiàn)金收益的份額，其原持有人、合法繼承人將不再享有，份額調(diào)整的具體操作過程，管理委員會應(yīng)參照上一項(即第十九條第 3 3 項)的原則執(zhí)行，收回價格按照該份額

36、所對應(yīng)的原始出資金額加銀行同期存款利息與售出收益孰低值的原則確定。(2)(2)因目標(biāo)考核或崗位考核導(dǎo)致調(diào)減以及取消份額的情形存續(xù)期內(nèi)，管理委員會依據(jù)公司對持有人的相關(guān)考核情況，調(diào)整持有人所獲得的持股計劃份額，包括調(diào)減以及取消份額。前述份額調(diào)整的具體操作過程，管理委員會應(yīng)參照上一項(即第十九條第 3 3 項)的原則執(zhí)行， 收回價格按照該份額所對應(yīng)的原始出資金額與售出收益孰低值的原則確定。截至管理委員會取消該持有人參與員工持股計劃的資格的當(dāng)日之前， 員工持股計劃僅已實現(xiàn)的現(xiàn)金收益部分，由原持有人按份額享有。5 5、持有人所持份額或權(quán)益不作變更的情形(1)(1)職務(wù)變更存續(xù)期內(nèi)，持有人職務(wù)變動但仍符合參與條件的，其持有的員工持股計劃份額或權(quán)益不作變更。(2)(2)持有人因執(zhí)行職務(wù)負(fù)傷而喪失勞動能力的， 其持有的員工持股計劃份額或權(quán)益不作變更，具個人績效考核結(jié)果不再納入解鎖條件。(3)(3)持有人因執(zhí)行職務(wù)而身故的， 具個人績效考核結(jié)果不再納入解鎖條件， 其持有的權(quán)益由其指定的財產(chǎn)繼承人或法定繼承人代為持有。(4)(4)管理委員會認(rèn)定的其他情形。第二十條員工持股計劃期滿后權(quán)益的處置辦法 1 1、若本次員工持股計劃所持有的公司股票全部出售，且員工持股計劃資產(chǎn)依照本計劃規(guī)定清算、分配完畢的，經(jīng)持有人會議審議通過，并經(jīng)董