新瀚新材公開轉(zhuǎn)讓說明書

1、江新材料公開轉(zhuǎn)讓說明書本公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理承諾公開轉(zhuǎn)讓說明書不虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。本公司和主管會計工作的、會計機構(gòu)保證公開轉(zhuǎn)讓說明書中財務(wù)會計資料真實、完整。全國中小企業(yè)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司（以下“全國轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司”）對本公司股票公開轉(zhuǎn)讓所作的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者的作出實質(zhì)性或者保證。任何與之相反的均屬虛假不實陳述。根據(jù)證券法的規(guī)定，本公司經(jīng)營與的變化，由本公司自行負(fù)責(zé)，由此變化引致的投資風(fēng)險，由投資者自行承擔(dān)。2江新材料公開轉(zhuǎn)讓說明書事項提示公司特別提醒投資者注意以下事項：一、公司治理的風(fēng)險期間

2、，公司的法人治理結(jié)構(gòu)善，內(nèi)部有待改進(jìn)。公司設(shè)立后，逐步建立健全了法人治理結(jié)構(gòu)，制定了適應(yīng)企業(yè)現(xiàn)階段發(fā)展的內(nèi)部體系。但是由于和公司在公司治理上較大的不同，特別是公司進(jìn)入全國中小企業(yè)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)后，新的制度對公司治理提出了更高的要求，而公司管理層對于新制度仍在學(xué)習(xí)和理解之中，對于新制度的貫徹、執(zhí)行水平仍需進(jìn)一步提高。隨著公司的快速發(fā)展，經(jīng)營規(guī)模不斷擴大，業(yè)務(wù)范圍不斷擴展，不斷增加，對公司治理將會提出更高的要求。因此，公司未來經(jīng)營中可能因內(nèi)部管理不適應(yīng)發(fā)展需要，而影響公司持續(xù)、健康發(fā)展的風(fēng)險。二、公司實際人不當(dāng)?shù)娘L(fēng)險公司實際人為及，二人系一致行動人，合計持有公司71.68%能利用其。雖然公司已建立起一整

3、套公司治理制度，但公司實際人仍有可地位，通過行使表決權(quán)對公司的經(jīng)營、人事、財務(wù)等實施不當(dāng)，可能影響公司的正常經(jīng)營，為公司持續(xù)健康來風(fēng)險。三、原材料價格波動和供應(yīng)風(fēng)險公司主要原材料價格受到國際原油價格波動的直接影響，、國內(nèi)外原料市場供求以及地緣等多方面因素都將會影響公司的原材料采購價格，從而影響公司原材料成本，最終對公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生影響。雖然目前國際原油價格處于歷史低位并且低位震蕩，但是如果原材料價格短期內(nèi)出現(xiàn)較大幅度增長，而變動滯后于原材料價格波動，將對公司業(yè)績產(chǎn)生一定程度的不利影響。公司對所采購原材料的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)要求較高，供應(yīng)商嚴(yán)格管理，但是若供應(yīng)商不達(dá)標(biāo)將影響公司的生產(chǎn)經(jīng)營并且增加公司重新

4、試樣篩選供應(yīng)商的成本。四、高級管理、技術(shù)骨干流失及技術(shù)泄密的風(fēng)險3江新材料公開轉(zhuǎn)讓說明書公司在長期研發(fā)和生產(chǎn)實踐中掌握了大量的技術(shù)訣竅。這些技術(shù)訣竅主要是對工藝流程的等，公司通過申請專利等方式明確了在技術(shù)方面的責(zé)任與義務(wù)，雖然公司已與技術(shù)簽訂了協(xié)議并采取了其他技術(shù)措施，但是仍技術(shù)流失及他人竊取導(dǎo)致公司技術(shù)泄密的可能性。五、生產(chǎn)過程中的安全風(fēng)險公司生產(chǎn)所需部分原料及生產(chǎn)過程中產(chǎn)生的鹽酸屬于化學(xué)品。雖然公司產(chǎn)監(jiān)督管理局頒發(fā)的 “（蘇）WH 安許證字【A00391】”已經(jīng)取得江產(chǎn)證，制定了產(chǎn)相關(guān)制度，采取了一系列保障產(chǎn)的措施，但因化學(xué)品固有的特性，仍然會著因及工藝操作不當(dāng)、物品保管瑕疵等而造成意外安

5、全事故的風(fēng)險。六、短期償債能力不足的風(fēng)險公司車間投入的新及對股東的分紅資金來源于自有資金及資金借款。截至2015年5月31日，公司資產(chǎn)合計54,594,256.43元，負(fù)債合計74,855,103.47元，比率和速動比率較低，使得公司不償還到期債務(wù)從而影響公司生產(chǎn)經(jīng)營的風(fēng)險。七、匯率風(fēng)險公司2013年度、2014年度、2015年1-5月出口銷售占銷售收入的比例分別為30.18%、54.05%、56.76%，呈現(xiàn)逐年提高的趨勢。公司出口業(yè)務(wù)主要以定價及結(jié)算。近年來對的匯率漲跌幅度較大，波動不定，導(dǎo)致公司一定的匯率風(fēng)險。八、所得稅變化風(fēng)險公司現(xiàn)持有江科學(xué)技術(shù)廳、江財政廳、江稅務(wù)局、江地方稅務(wù)局于2

6、014年10月聯(lián)合頒發(fā)的公司自2014年至今享受15%的企業(yè)所得稅術(shù)企業(yè)，該有效年，稅率。未來，若公司不能持續(xù)被評為術(shù)企業(yè)或調(diào)整相關(guān)稅收，公司將無法再享受15%的所得稅稅率，這將會增加公司稅負(fù)并對公司帶來一定影響。4江新材料公開轉(zhuǎn)讓說明書目錄. 2事項提示3目錄5釋義7第一節(jié) 基本情況10一、公司基本情況10二、股票掛牌情況11三、公司股權(quán)結(jié)構(gòu)12四、公司股東情況12五、公司股本的形成及其變化14六、資產(chǎn)重組情況18七、董事、監(jiān)事、高級管理基本情況18八、最近兩年一期掛牌公司主要財務(wù)數(shù)據(jù)21九、與本次掛牌有關(guān)機構(gòu)22第二節(jié) 公司業(yè)務(wù)25一、公司主營業(yè)務(wù)25二、公司關(guān)鍵資源要素31三、公司內(nèi)部組

7、織結(jié)構(gòu)與主要業(yè)務(wù)流程40四、公司的商業(yè)模式44五、員工情況46六、公司主營業(yè)務(wù)相關(guān)情況49七、產(chǎn)情況54八、環(huán)境保護(hù)情況56九、公司所處行業(yè)基本情況61第三節(jié) 公司治理80一、公司兩年一期內(nèi)股東大會、董事會、監(jiān)事會的建立健全及運行情況80二、公司董事會對于公司治理機制執(zhí)行情況的評估80三、公司及控股股東、實際人最近兩年內(nèi)的違法及受處罰情況. 82四、公司的性84五、同業(yè)競爭情況86六、報告期內(nèi)資金占用及為關(guān)聯(lián)方擔(dān)保的情況89七、董事、監(jiān)事、高級管理有關(guān)情況說明89第四節(jié) 公司財務(wù)會計.94一、審計意見類型及會計報表編制基礎(chǔ)94二、最近兩年一期經(jīng)審計的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表和所有者權(quán)益變

8、5江新材料公開轉(zhuǎn)讓說明書動表94三、主要會計和會計估計及其變化情況106四、報告期內(nèi)利潤形成的有關(guān)情況123五、公司報告期內(nèi)各期末主要資產(chǎn)情況及變動分析135六、公司報告期內(nèi)各期末主要負(fù)債情況154七、報告期股東權(quán)益情況162八、最近兩年一期的主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)簡表及分析165九、關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián).171十、提請投資者關(guān)注的財務(wù)報表附注中的期后事項、或有事項及其他重要事項.177十一、股利分配和歷年分配情況178十二、控股子公司或納入合并報表的其他企業(yè)的基本情況179十三、報告期內(nèi)評估情況179十四、公司主要風(fēng)險因素及自我評估179第五節(jié)有關(guān).183第六節(jié)附件1886江新材料公開轉(zhuǎn)讓說

9、明書釋義在本公開轉(zhuǎn)讓說明書中，除非另有所指，下列詞語具有如下含義：7類釋義公司、公司、新瀚新材指江新材料、新瀚有限指江指證券監(jiān)督管理委員會主辦券商、齊魯證券指齊魯證券指律師（南京）事務(wù)所天健會計師事務(wù)所指天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）資產(chǎn)評估機構(gòu)指資產(chǎn)評估金壇花山指金壇市花山化工廠常州花山指常州花山化工常州創(chuàng)贏指常州創(chuàng)贏新材料科技南京指南京高性能新材料北倫科技指南京北倫科技發(fā)展龍凱貿(mào)易指龍凱貿(mào)易（）報告期指2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-5 月份關(guān)聯(lián)指公司控股股東、實際 人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或間接 的企業(yè)之間的 ，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他元、指元、公

10、司法指中民公司法證券法指中民證券法監(jiān)督管理辦法指非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法業(yè)務(wù)規(guī)則指全國中小企業(yè)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）江新材料公開轉(zhuǎn)讓說明書8發(fā)起人協(xié)議指公司的全體發(fā)起人于 2015 年 7 月 12 日共同簽訂的發(fā)起人協(xié)議公司章程指最近一次由股東大會會議通過的江新材料章程（草案）關(guān)聯(lián)管理制度指最近一次由股東大會會議通過的江新材料關(guān)聯(lián)管理制度對外擔(dān)保管理制度指最近一次由股東大會會議通過的江新材料對外擔(dān)保管理制度股東大會議事規(guī)則指最近一次由股東大會會議通過的江新材料股東大會議事規(guī)則董事會議事規(guī)則指最近一次由股東大會會議通過的江新材料董事會議事規(guī)則監(jiān)事會議事規(guī)則指最近一次由股東大會會議通過的江新

11、材料監(jiān)事會議事規(guī)則三會指股東（大）會、董事會、監(jiān)事會三會議事規(guī)則指股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則、監(jiān)事會議事規(guī)則審計報告指天健會計師事務(wù)所于 2015 年 7 月 8 日出具的天健審201515-6 號審計報告公開轉(zhuǎn)讓說明書指江新材料公開轉(zhuǎn)讓說明書技術(shù)類釋義精細(xì)化工指生產(chǎn)精細(xì)化學(xué)品的化工行業(yè)，是當(dāng)今世界化學(xué)工業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略重點，也是發(fā)展最快的領(lǐng)域之一精細(xì)化學(xué)品指對基本化學(xué)工業(yè)生產(chǎn)的初級化學(xué)品進(jìn)行深而的具有特定功能、特定用途的系列化工反應(yīng)指FriedelCrafts Reaction，一種芳香族親電取代反應(yīng)，是一個烷基烴和芳香酮的精細(xì)化工率指一個/地區(qū)的精細(xì)化工行業(yè)的產(chǎn)值占化工行業(yè)總產(chǎn)值的比例中

12、間體指用煤焦油或石油為原料以、樹脂、助劑、增塑劑等的中間產(chǎn)物江新材料公開轉(zhuǎn)讓說明書注：本公開轉(zhuǎn)讓說明書除特別說明外，所有數(shù)值保留兩位小數(shù)，若出現(xiàn)總數(shù)與各分項數(shù)值之和尾數(shù)不符的情況，均為四舍五入造成。9收率（反應(yīng)收率）指用于化學(xué)及工業(yè)生產(chǎn)，是指在化學(xué)反應(yīng)或相 化學(xué)工業(yè)生產(chǎn)中，投入 數(shù)量原料獲得的實際生產(chǎn)的產(chǎn)品產(chǎn)量與理論計算的 產(chǎn)量的比值Fries重排指Fries 重排反應(yīng)是酚酯在路易斯酸或特酸催化下重排為鄰位或?qū)ξ货；拥姆磻?yīng)小試指小試是對精細(xì)化工 生產(chǎn)的小型模擬試驗，位于實驗室試驗步驟之后，是進(jìn)行精細(xì)化工 開發(fā)不可缺少的基本步驟，小試的具體內(nèi)容 原料的篩選、確定工藝流 操作條件、毒性試驗和質(zhì)量

13、分析等中試指中間階段的試驗是大規(guī)模量產(chǎn)前的較小規(guī)模試驗，位于小試步驟之后，中試后基本就可以進(jìn)行量產(chǎn)了特種工程指特種工程 是指綜合性能較高，長期使用溫度在150 以上的一類工程 ，具有獨特、優(yōu)異的物理性能，主要應(yīng)用于 電氣、特種工業(yè)等高科技領(lǐng)域固體光氣指二（三氯甲基）碳酸酯輻射固化指一種借助于能量照射實現(xiàn)化學(xué)配方（涂料、油墨和膠粘劑）由液態(tài)轉(zhuǎn)化為固態(tài)的過程，輻射固化主要光固化和固化UV油墨指紫外光固化油墨江新材料公開轉(zhuǎn)讓說明書第一節(jié) 基本情況一、公司基本情況公司名稱：江新材料英文名稱：SINO-HIGH（）CO.,.資本：5,000法定代表人：成立日期：2008 年 7 月 25 日公司成立日期

14、：2015 年 8 月 12 日住所：南京化學(xué)工業(yè)園區(qū)崇福路 51 號組織機構(gòu)代碼：678952216董事會：210047：傳真：互聯(lián)網(wǎng)：指引（2012所屬行業(yè)：根據(jù)上市公司行業(yè)年修訂），公司應(yīng)屬于業(yè)的子行業(yè)-化學(xué)原料和化學(xué)制品業(yè)（行業(yè)代碼：C26）。根據(jù)國民經(jīng)濟行業(yè)（GB/T4754-2011），公司應(yīng)屬于大類化學(xué)原料和化學(xué)制品業(yè)“（C26）”中的小類“有機化學(xué)原料份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司投資型行業(yè)（C2614）”。根據(jù)全國中小企業(yè)股指引，公司所屬行業(yè)為原材料（11）中的特種化學(xué)制品（11101014）。主營業(yè)務(wù)：二苯甲酮系列、苯乙酮系列以及其他芳香族酮類的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。經(jīng)營范圍：特種工程單體

15、的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售；化工的生產(chǎn)和銷售；10江新材料公開轉(zhuǎn)讓說明書化學(xué)品批發(fā)（按化學(xué)品經(jīng)營證經(jīng)營）；國內(nèi)貿(mào)易；自營和各類商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。（依法經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）二、股票掛牌情況（一）股票掛牌概況股票代碼：【】股票：【】股票種類：普通股每股面值：1.00 元股票總量：5,000 萬股掛牌日期：2015 年【】月【】日轉(zhuǎn)讓方式：協(xié)議轉(zhuǎn)讓（二）股東所持的限售安排及股東對所持自愿鎖定的承諾1、相關(guān)及公司章程對股東所持的限制性規(guī)定股東所持的限售安排參見公司法第一百四十一條、全國中小企業(yè)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）2.8 條、公司章程第二十六條之規(guī)定?；谏鲜鲆?guī)定，截至本公

16、開轉(zhuǎn)讓說明書出具之日，公司無可進(jìn)行公開轉(zhuǎn)讓的。2、股東對所持自愿鎖定的承諾股東對其所持自愿鎖定的承諾，主要內(nèi)容為：“（1）本人直接持有公司 560 萬股，占公司總數(shù)的 11.2%，本人不化名、借他的情形；（2）若公司人名義持有、公司中小企業(yè)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，則在本人所持公司全部解除法定限售之前，本人承諾不公司；如至本人所持公司全部解除法定限售之人仍在證券公司任職且屆時證券法仍證券公司從業(yè)持有股票的，本人將采取一切合法之舉11江新材料公開轉(zhuǎn)讓說明書但不限于盡快轉(zhuǎn)讓所持公司全部以及于 30 個工措解決股東資格問題，作日內(nèi)向所任職的證券公司提交書面辭呈等；（3）本人承諾在本屆董事滿之后，放棄參選下一屆董

17、事、監(jiān)事的權(quán)利，亦不擔(dān)任公司的高級管理屆?！薄Ｈ?、公司股權(quán)結(jié)構(gòu)截至本公開轉(zhuǎn)讓說明書簽署日，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下圖所示：40.68%31%11.2%9.82%7.3%四、公司股東情況（一）控股股東與實際人的基本情況持有 20,340,000 股，截至本公開轉(zhuǎn)讓說明書簽署日，公司第一大股東股本的 40.68%；第二大股東持有 15,500,000 股，股本的 31%。，對股東大會和、二人為夫妻，合計持有公司 71.68%的董事會決議均能產(chǎn)生影響。綜上，與二人為公司共同控股股東及共同實際人。與的簡介如下：，男，4 月出生，國籍，無境外永久居留權(quán)，本科學(xué)歷。1994 年 9 月至 1996 年 3 月，

18、任江至 1999 年 4 月，任南京宏大生物化工工程激素研究所研發(fā)員；1996 年 4 月銷售經(jīng)理；1999 年 5 月至今任金壇市花山化工廠；2004 年 10 月至今任常州花山化工董事長；2006 年 2 月至 2015 年 8 月任常州花山總經(jīng)理； 2008 年 8 月至 2015 年7 月任江創(chuàng)高性能新材料董事長、總經(jīng)理；2012 年 9 月至 2015 年 8 月任南京卓總經(jīng)理；2014 年 6 月至 2015 年 8 月任常州創(chuàng)贏新材料12江新材料江新材料公開轉(zhuǎn)讓說明書總經(jīng)理；2014 年 6 月至今任常州創(chuàng)贏新材料科技科技執(zhí)行董事；2015 年 8 月至今任江新材料董事長、總經(jīng)理

19、。，女，1972 年 10 月出生，國籍，無境外永久居留權(quán)，本科學(xué)歷。1994 年 9 月至 1995 年 9 月任江激素研究所研發(fā)員；1995 年 10 至1998 年 12 月任江蘇晨風(fēng)集團(tuán)外貿(mào)員；1999 年 5 月至 2004 年 11 月任金壇市花山；2004 年 12 月至 2015 年 1 月任常州花山化工化工廠部門副總經(jīng)理；2004 年 12 至今任常州花山化工董事；2008 年 6 月至 2015 年 7月任江董事、副總經(jīng)理；2012 年 9 月至今任南京高性能有限公司執(zhí)行董事；2015 年 8 月至今任江會、副總經(jīng)理。新材料董事、董事（二）近兩年一期實際人的變動情況成立至

20、2015 年 5 月，常州花山持有99%的自，娥持有1%的，而金壇花山、分別持有常州花山 40%、30%的，金壇花山為出資設(shè)立的個人獨資企業(yè)。因此，該時期內(nèi)，、二人直接及間接持有的足以對股東會、董事會決議產(chǎn)生影響，二人共同參與決策，主持公司日常經(jīng)營活動，為的共同實際人。2015 年 5 月，常州花山將其持有的全部分別轉(zhuǎn)、等 5 名自然人，自該股權(quán)轉(zhuǎn)讓至讓給、公司成立以來，、二人一直合計持有公司 71.68%的，持續(xù)保持對公司股東（大）會、董事會的影響，仍為公司的共同實際人。綜上，由于公司進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，導(dǎo)致控股股東發(fā)生變化，但公司實際人未發(fā)生變化，公司的經(jīng)營方針、財務(wù)均保持了一貫性及性。（三）前

21、十名股東及持有 5%以上股東的情況13序號股東名稱股東性質(zhì)持股數(shù)額（股）持股比例（%）是否質(zhì)押及其他爭議事項1境內(nèi)自然人20,340,00040.68否2境內(nèi)自然人15,500,00031.00否3境內(nèi)自然人5,600,00011.20否4境內(nèi)自然人4,910,0009.82否江新材料公開轉(zhuǎn)讓說明書注：公司股東現(xiàn)任職于，屬于證券從業(yè)。由于持有公司系長期股權(quán)投資，不屬于掛牌前突擊入股，其取得公司的時間點并非在公司掛牌之后，因此上述持股情形不適用現(xiàn)行證券法第 43 條的規(guī)定，亦不公司法的性規(guī)定；但在公司掛牌之后，仍持有公司股票將現(xiàn)行證券法第 43 條的可能，對此，出具了承諾函（具體內(nèi)容見上文“二、

22、股票掛牌情況”之“（二）股東所持的限售安排及股東對所持自愿鎖定的承諾”），承諾將在公司掛牌之后采取合法措施盡快解決股東任職資格問題。（四）公司股東之間的關(guān)聯(lián)股東、系夫妻，除此之外，公司股東之間不關(guān)聯(lián)。五、公司股本的形成及其變化（一）2008 年 7 月，成立新瀚有限于 2008 年 7 月 25 日經(jīng)江320000000075544。新瀚有限由常州花山工商行政管理局批準(zhǔn)設(shè)立，號：共同出資設(shè)立資本為 3000，法定代表人為，經(jīng)營范圍：經(jīng)營范圍：無；經(jīng)營項目：實業(yè)投資，自營和各類商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，國內(nèi)貿(mào)易，科技中介服務(wù)，計算機系統(tǒng)服務(wù)，咨詢，培訓(xùn)。3000.00華會計師事務(wù)所新瀚章程約定：資

23、本，由全體股東于公司成立之日起兩年內(nèi)分期繳足。根據(jù)江出具的驗2008B0047 號驗資報告，截至 2008 年 7 月 11 日，已收到股東常州花山繳納的首期出資 970，各股東出資方式均系貨幣出資。繳納的出資 30，合計 1000成立時的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表：14序號股東名稱認(rèn)繳出資（）占資本比例（%）實繳出資（）出資方式1常州花山化工2,970.0099.00970.00貨幣序號股東名稱股東性質(zhì)持股數(shù)額（股）持股比例（%）是否質(zhì)押及其他爭議事項5境內(nèi)自然人3,650,0007.30否總計-50,000,000100.00-江新材料公開轉(zhuǎn)讓說明書（二）2009 年 12 月，變更實收資本于 200

24、9 年 12 月 24 日召開股東會，就變更實收資本事項達(dá)成一致決議。根據(jù)江華會計師事務(wù)所出具的驗2009B0103 號驗資報告，截至 2009 年 12 月 25 日，已收到常州花山繳納的第二期出資 2000情況如下表所示：，新增實收資本 2000。本次變更后，公司股本公司上述變更已在 2010 年 2 月 4 日取得江執(zhí)照。工商行政管理局核準(zhǔn)的營業(yè)（三）2011 年 1 月，增資2011 年 1 月 30 日，公司召開股東會，全體股東一致決議公司資本變更為 5000股東，新增的 2000資本由股東常州花山認(rèn)繳 1980，認(rèn)繳 20，各股東按照每份出資額 1 元的價格進(jìn)行增資。根據(jù)江蘇會計師

25、事務(wù)所出具的字2011036 號驗資報告，截至 2011 年 2 月 22 日，公司已收到股東常州花山、繳納的新增資本共計2000。本次增資后，股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表所示：公司上述變更已于 2011 年 3 月 15 日取得江工商行政管理局核準(zhǔn)的營業(yè)15序號股東名稱出資金額（）出資方式出資比例（%）1常州花山化工4,950.00貨幣99.00250.00貨幣1.00合計5,000.00100.00序號股東名稱認(rèn)繳出資（）占資本比例（%）實繳出資（）出資方式1常州花山化工2,970.0099.002,970.00貨幣230.001.0030.00貨幣合計3,000.00100.003,000.00230

26、.001.0030.00貨幣合計3,000.00100.001,000.00江新材料公開轉(zhuǎn)讓說明書執(zhí)照。（四）2015 年 5 月，股權(quán)轉(zhuǎn)讓2015 年 5 月 23 日，股東常州花山將其所持召開股東會，就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成一致決議：40.68%（2034 萬股）股權(quán)以 2440.8的價格轉(zhuǎn)讓給；股東常州花山將其所持30%（1500 萬股）的股權(quán)以 180011.20%（560 萬股）的價格轉(zhuǎn)讓給；股東常州花山將其所持的股權(quán)以 6729.82%的價格轉(zhuǎn)讓給；股東常州花山將其所持（491 萬股）的股權(quán)以 589.2限公司 7.3%（365 萬股）以 438的價格轉(zhuǎn)讓給；股東常州花山將其所持有的價格

27、轉(zhuǎn)讓給。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為每股 1.2 元，系參照公司產(chǎn)并由股權(quán)轉(zhuǎn)讓各方協(xié)商一致確定，截至本公開轉(zhuǎn)讓說明書出具之日，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款已支付完成。2015 年 5 月 25次股權(quán)轉(zhuǎn)讓各方簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表所示：公司已于 2015 年 5 月 28 日取得變更后的。（五）整體變更設(shè)立公司新瀚新材系以發(fā)起設(shè)立方式，由依法整體變更為公司的，其變更設(shè)立的程序如下：1、2015 年 7 月 8 日，天健會計師事務(wù)所出具編號為天健審201515-6 號審計報告，截至 2015 年 5 月 31 日，新瀚有限經(jīng)審計的賬面幣 56,971,272.28 元；產(chǎn)值為人民16序號股東名稱

28、出資金額（）出資方式出資比例（%）12,034.00貨幣40.6821,550.00貨幣31.003560.00貨幣11.204491.00貨幣9.825365.00貨幣7.30合計5,000.00100.00江新材料公開轉(zhuǎn)讓說明書2、2015 年 7 月 10 日，出具編號為評報2015資產(chǎn)評估404 號評估報告，截至 2015 年 5 月 31 日，經(jīng)評估的產(chǎn)為62,611,940.35 元，評估增值 564.07，增值率 9.90%；3、2015 年 7 月 12 日，新瀚有限召開臨時股東會，經(jīng)審議一致同意將公司類型由公司變更為，并同意以新瀚有限經(jīng)審計的賬面產(chǎn)（扣除專項儲備 3,590,

29、655.36 元）整體折股，由、張萍、五位股東發(fā)起設(shè)立公司；4、2015 年 7 月 12 日，、五位股東簽署了發(fā)起人協(xié)議書，一致同意以新瀚有限經(jīng)審計的賬面產(chǎn)（扣除專項儲備 3,590,655.36 元）折股 5000 萬股發(fā)起設(shè)立公司，并按照上述發(fā)起人在有限公司的股東權(quán)益比例持有公司；5、2015 年 7 月 12 日，全體股東召開創(chuàng)立大會，會議產(chǎn)生了第一屆董事會成員及監(jiān)事會非職工代表監(jiān)事，審議并通過了公司公司章程、股份公司的籌辦情況的工作報告等議案；同日，公司召開職工，會議選舉為公司職工代表監(jiān)事；6、2015 年 8 月 8 日，天健會計師事務(wù)所出具天健驗201515-2 號驗資報告，截至

30、 2015 年 7 月 31 日，公司已收到發(fā)起人股本金額5000，均以新瀚有限截止 2015 年 5 月 31 日產(chǎn)（扣除專項儲備 3,590,655.36 元）折股投入，共計 5000 萬股，每股面值 1 元，產(chǎn)（扣除專項儲備 3,590,655.36元）折合股本后余額轉(zhuǎn)為資本公積。7、2015 年 8 月 12 日，公司取得江工商行政管理局核發(fā)的號為320000000075544 的企業(yè)法人。整體變更后公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：17序號股東名稱認(rèn)購的數(shù)（股）出資方式持股比例（%）120,340,000產(chǎn)折股40.68215,500,000產(chǎn)折股31.0035,600,000產(chǎn)折股11.2044

31、,910,000產(chǎn)折股9.82江新材料公開轉(zhuǎn)讓說明書六、資產(chǎn)重組情況報告期內(nèi)，公司未發(fā)生資產(chǎn)重組情形。七、董事、監(jiān)事、高級管理基本情況（一）董事基本情況1、董事長基本情況詳見本公開轉(zhuǎn)讓說明書“第一節(jié)四、（一）控股股東與實際人基本情況”。2、董事基本情況詳見本公開轉(zhuǎn)讓說明書“第一節(jié)四、（一）控股股東與實際人基本情況”。3、董事，女，1964 年 1 月出生，國籍，無境外永久居留權(quán)，碩士學(xué)歷。8 月至 1993 年 2 月任南京市國際中心財訊編輯；1993 年 2 月至 1995 年 3 月任南京石油所經(jīng)理助理、副；1995 年 3 月至1996 年 10 月任平安江蘇分公司業(yè)務(wù)經(jīng)理；自 1996

32、 年 11 月至今任員工；2004 年 12 月至今任常州花山化工董事；2008 年 7月至 2015 年 7 月任江董事。董事；2015 年 8 月至今任江新材料4、董事陳年海陳年海，男，1970 年 12 月出生，國籍，無境外永久居留權(quán)，本科學(xué)歷。1994 年 9 月至 2003 年 2 月任金壇明珠稀土生產(chǎn)廠長；2003 年3 月至 2014 年 3 月任常州花山生產(chǎn)部副部長；2014 年 3 月至 2015 年 71853,650,000產(chǎn)折股7.30總計50,000,000100.00江新材料公開轉(zhuǎn)讓說明書生產(chǎn)部副部長；2015 年 8 月至今任江生產(chǎn)部副部長、董事。月任江新材料5、

33、董事12 月出生，男，國籍，無境外永久居留權(quán)，大專學(xué)歷。1994 年 9 月至 1999 年 4 月任金壇鋼瓶廠職工；1999 年 5 月至 2004 年11 月任金壇市花山化工廠生產(chǎn)部部長；2004 年 12 月至 2014 年 8 月任常州花山生產(chǎn)部部長；2014 年 9 月至 2015 年 7 月任常州創(chuàng)贏新材料科技有限公司副總經(jīng)理；2015 年 8 月至今任常州創(chuàng)贏新材料科技總經(jīng)理；2015 年8 月至今任江新材料董事。（二）監(jiān)事基本情況1、監(jiān)事會，女，1984 年 11 月出生，士學(xué)歷。2011 年 8 月至 2015 年 7 月任江國籍，無境外永久居留權(quán)，碩研發(fā)部研發(fā)主管；2015

34、年 8 月至今任江新材料研發(fā)部主管、監(jiān)事會。2、監(jiān)事，男，1981 年 10 月生，國籍，無境外永久居留權(quán)，本科學(xué)歷。2005 年 6 月至 2007 年 2 月任常州花山質(zhì)檢部分析員；2007 年 3月至 2014 年 3 月任常州花山化工生產(chǎn)部車間；2014 年 3 月至 2015年 7 月任江生產(chǎn)部副部長；2015 年 8 月至今任江生產(chǎn)部副部長、監(jiān)事。新材料3、監(jiān)事，男，11月出生，國籍，無境外永久居留權(quán)，中專學(xué)歷。1992年8月至2003年9月任南京至2006年10月任南京科思化學(xué)廠生產(chǎn)車間車間；2003年9月研發(fā)部工藝員；2006年10月至2011年2月任南京北倫科技發(fā)展研發(fā)部職員

35、；2011年3月至2015年7月任江有限公司生產(chǎn)部部長；2015年8月至今任江職工代表監(jiān)事。新材料生產(chǎn)部部長、19江新材料公開轉(zhuǎn)讓說明書（三）高級管理基本情況1、總經(jīng)理基本情況詳見本公開轉(zhuǎn)讓說明書“第一節(jié)四、（一）控股股東與實際人基本情況”。2、副總經(jīng)理、董事會基本情況詳見本公開轉(zhuǎn)讓說明書“第一節(jié)四、（一）控股股東與實際人基本情況”。3、副總經(jīng)理，男，1969 年 3 月出生，國籍，無境外永久居留權(quán)，中專學(xué)歷。1986 年 9 月至 2004 年 9 月任金壇市岸頭安裝工程機修車間工人、技術(shù)部技術(shù)員、工程部項目經(jīng)理；2004 年 10 月至 2010 年 12 月任常州物流部部門經(jīng)理；2006

36、 年 2 月至今擔(dān)任常州花山化工花山監(jiān)事；2011 年 1 月至 2011 年 9 月任江月至 2015 年 7 月?lián)谓こ滩浚?011 年 10副總經(jīng)理；2012 年 9 月至今擔(dān)任南京卓監(jiān)事；2015 年 8 月至今任江創(chuàng)高性能新材料新材料有限公司副總經(jīng)理。4、副總經(jīng)理，男，1972 年 4 月出生，學(xué)歷。1994 年 10 月至 1996 年 8 月任南京國籍，無境外永久居留權(quán)，本科廠技術(shù)科科長；1996 年 9 月至 1999 年 10 月，任南京劍橋化工年 1 月，任南京科思化工生產(chǎn)部技術(shù)廠長；1999 年 11 月至 2003生產(chǎn)部副總經(jīng)理；2000 年 1 月至 2003 年

37、1 月，任南京聯(lián)僑生物科技生產(chǎn)部總工程師；2003 年 2 月至 2004 年 11 月任；2004 年 12 月至 2010 年 12 月，任常州花山有金壇市花山化工廠生產(chǎn)部限公司生產(chǎn)部副總經(jīng)理；2005 年 8 月至 2015 年 8 月，任南京北倫科技發(fā)展有限公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2009 年 1 月至 2015 年 7 月，任江生產(chǎn)部副總經(jīng)理；2015 年 8 月至今，任江新材料副總經(jīng)理。5、財務(wù)總監(jiān)20江新材料公開轉(zhuǎn)讓說明書，1969 年 8 月出生，女，國籍，無境外永久居留權(quán)，大專學(xué)歷。1993 年12 月至1997 年5 月任金陵印刷廠財務(wù)會計；1997 年5 月至2005年 1

38、2 月任南京包裝廠財務(wù)科長；2006 年 1 月至 2007 年 2 月任南京森泰化財務(wù)科長；2007 年 3 月至 2010 年 12 月任江蘇久吾高財務(wù)主管；2011 年 1 月至 2015 年 7 月今任江學(xué)科技財務(wù)部長；2014 年 9 月至 2015 年 7 月任江；2015 年 8 月至今工會任江新材料工會、財務(wù)總監(jiān)。八、最近兩年一期掛牌公司主要財務(wù)數(shù)據(jù)21項目2015 年 1-5 月2014 年度2013 年度營業(yè)收入（元）55,526,182.67140,858,533.6599,336,262.83凈利潤（元）12,371,876.3719,703,481.736,868,6

39、46.38歸屬于申請掛牌公司股東的凈利潤（元）12,371,876.3719,703,481.736,868,646.38扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤（元）12,347,019.4419,483,739.376,879,971.38歸屬于申請掛牌公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤（元）12,347,019.4419,483,739.376,879,971.38毛利率（%）43.7333.3725.97產(chǎn)率（%）18.3532.1914.45扣除非經(jīng)常性損益后產(chǎn)收益率（%）18.3131.8314.48項目2015 年 5 月 31 日2014 年 12 月 31 日2013 年 12 月 31

40、 日資產(chǎn)總計（元）141,826,375.75127,433,881.03114,022,629.87負(fù)債總計（元）84,855,103.4754,584,936.1862,664,848.21股東權(quán)益合計（元）56,971,272.2872,848,944.8551,357,781.66歸屬于申請掛牌公司股東所有者的股東權(quán)益合計（元）56,971,272.2872,848,944.8551,357,781.66每股產(chǎn)（元）1.141.461.03歸屬于申請掛牌公司股東的每股產(chǎn)（元）1.141.461.03資產(chǎn)負(fù)債率（%）59.8342.8354.96比率（倍）0.731.221.30速動比率

41、（倍）0.551.041.00江新材料公開轉(zhuǎn)讓說明書注：每股數(shù)據(jù)系根據(jù)資本1元折合1股模擬計算所得。九、與本次掛牌有關(guān)機構(gòu)（一）主辦券商機構(gòu)名稱：齊魯證券法定代表人：住所：山東省濟南市經(jīng)七路86號：傳真：項目小組：項目組成員：、李翔飛（二）機構(gòu)名稱：律師（南京）事務(wù)所：地址：南京市漢中門大街303號D座5層：傳真：經(jīng)辦律師：馮轅、（三）會計師事務(wù)所22項目2015 年 1-5 月2014 年度2013 年度基本每股（元/股）0.250.390.14稀釋每股（元/股）0.250.390.14應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率（次）2.015.997.64存貨周轉(zhuǎn)率（次）3.1312.907.86經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流

42、量凈額（元）4,702,850.4825,238,308.4011,197,765.94每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額（元/股）0.090.500.22江新材料公開轉(zhuǎn)讓說明書機構(gòu)名稱：天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）：住所：杭州市西溪路128號9樓：傳真：經(jīng)辦會計師：、（四）資產(chǎn)評估機構(gòu)機構(gòu)名稱：資產(chǎn)評估：開住所：杭州市教工路18號世貿(mào)麗晶城A座歐美中心C區(qū)1105室：傳真：0571- 87178826經(jīng)辦評估師：、（五）證券登記結(jié)算機構(gòu)機構(gòu)名稱：證券登記結(jié)算公司分公司住所：市西城區(qū)金融大街26號金陽5樓：傳真：（六）股票場所機構(gòu)名稱：全國中小企業(yè)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司法定代表人：嘉住所：市西城區(qū)金融大

43、街丁26號金陽：傳真：23江新材料公開轉(zhuǎn)讓說明書24江新材料公開轉(zhuǎn)讓說明書第二節(jié) 公司業(yè)務(wù)一、公司主營業(yè)務(wù)（一）主營業(yè)務(wù)情況公司成立于 2008 年，專業(yè)從事二苯甲酮系列、苯乙酮系列以及其他芳香族酮類的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。公司目前擁有專利權(quán) 5 項，在審專利技術(shù) 2 項，獲得獨占專利技術(shù) 1 項，先后獲得江術(shù)企業(yè)，江民營科技企業(yè)認(rèn)定，通過 ISO9001、ISO14001、OHSAS18001 標(biāo)準(zhǔn)管理體系認(rèn)證。公司擁有先進(jìn)的研發(fā)中心，裝備精良的質(zhì)量檢驗檢測中心，現(xiàn)代化的生產(chǎn)設(shè)遍及全球的網(wǎng)絡(luò)，其有機化學(xué)作為中間體廣泛應(yīng)用于特種工程、涂料、化妝品、香精香料、紫外線吸收劑、光劑、液晶材料、化學(xué)品等多

44、個領(lǐng)域，其中部分甚至遠(yuǎn)銷歐美日韓及東南亞等地區(qū)。2015 年 1-5 月、2014 年度、2013 年度，公司分別實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入 5,448.82、13,914.91、9,925.26，主營業(yè)務(wù)收入占營業(yè)收入的比例在 98%以上。報告期內(nèi)，公司主營業(yè)務(wù)突出，未發(fā)生變化。（二）公司主要及服務(wù)公司是一家專注于芳香族酮類研發(fā)和生產(chǎn)的科技型企業(yè)，主要二苯甲酮及其衍生品系列 20 個、苯乙酮及其衍生品系列 9 個和其他芳香酮類 12 個品。，公司線基本覆蓋精細(xì)化工市場需求的各種芳香族酮類產(chǎn)公司基于反應(yīng)類型進(jìn)行芳香族酮類的研究和機器升級反應(yīng)主要分為烷基化反應(yīng)和?；磻?yīng)兩類，是芳香烴在無水 AlCl3

45、或無水 FeCl3等催化劑作用下，苯環(huán)上的氫原子被烷基和?；〈纬赏榛鶡N和芳香酮的一種反應(yīng)。公司目前已形成年產(chǎn) 5000 噸芳香族酮類的生產(chǎn)能力，是國內(nèi)品種最全的企業(yè)之一。反應(yīng)公司主要4,4'-二苯甲酮、對甲氧基苯乙酮、4-甲基二苯甲酮、對甲基苯乙酮、4-苯基二苯甲酮、光劑 ITF、4-羥基二苯甲酮、4,4'-二羥基二苯甲酮等。25江新材料公開轉(zhuǎn)讓說明書工藝流程及技術(shù)優(yōu)勢如下：1、4,4'-二苯甲酮4,4'-二苯甲酮的有很多種，不同各有優(yōu)缺點?？紤]到原材料、反應(yīng)條件、狀況、綜本等方面，烷基化法和酰基化法兩條路線不僅原料易于采購、反應(yīng)條件較溫和，而且工藝成熟度

46、高、成本較低。26名稱主要用途4,4'-二苯甲酮主要用于 中間體、 中間體、工程 等，尤其是用作新一代特種工程 聚醚醚酮（PEEK）的關(guān)鍵中間體，廣泛應(yīng)用于航空航天、汽車 、電氣、醫(yī)療、 、能源工業(yè)等領(lǐng)域。1. 復(fù)合催化劑的研制，抑制鄰位副產(chǎn)物的轉(zhuǎn)化，提高收率2. 共熔結(jié)晶技術(shù)實現(xiàn)度質(zhì)量指標(biāo)3. 采用新工藝使廢水量減少了 1/3-1/2對甲氧基苯乙酮主要用于 中間體、 中間體、紫外線吸收劑等，尤其是作為高效紫外線吸收劑的關(guān)鍵中間體，用于各種化妝品護(hù)膚品添加劑。1. 無溶劑酰化反應(yīng)技術(shù)2. 負(fù)載雜多酸催化劑的回收利用和再生3. 定向催化反應(yīng)技術(shù)4-甲基二苯甲酮主要用于 中間體、紫外線吸收劑、光 劑等，尤其是作為光 劑在涂料和油墨中有著廣泛應(yīng)用。1. 固體光氣的原子反應(yīng)研究2. 新型負(fù)載催化劑化學(xué)反應(yīng)規(guī)律研究3. 負(fù)載雜多酸催化劑定向催化技術(shù)