合伙企業(yè)代持股協(xié)議書

1、合伙企業(yè)代持股協(xié)議書【篇一：代持股協(xié)議-持有有限合伙份額】委托協(xié)議甲方：身份證 /營業(yè)執(zhí)照注冊號：住址 /營業(yè)地址：乙方：身份證號：住址：甲、乙雙方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方委托乙方代為持有 _% 財產(chǎn)份額事宜達成協(xié)議如下，以茲共同遵守：一、委托內容甲方自愿委托乙方作為甲方在_ _% 財產(chǎn)份額的名義持有人，并代為行使相關合伙人權利，乙方自愿接受甲方的委托并代為行使該相關合伙人權利。二、委托權限甲方委托乙方代為行使的權利包括：1乙方代為持有甲方在_% 的財產(chǎn)份額，并在有限合伙協(xié)議及合伙人登記名冊上具名；2乙方以合伙人身份參與 的相應管理活動；3乙方代為收取投資收益、出席合伙人會議并行

2、使表決權；4乙方行使合伙企業(yè)法與 有限合伙協(xié)議規(guī)定的合伙人應享有的其他權利。三、甲方的權利與義務1甲方作為_% 財產(chǎn)份額的實際擁有者，對享有實際的合伙人權利并有權獲得相應的投資收益。2在委托持有財產(chǎn)份額期限內，甲方有權在條件具備時，將相關權益轉移到自己或自己指定的任何第三人名下，屆時涉及到的相關法律文件，乙方須無條件同意，并無條件承受。3甲方有權依據(jù)本協(xié)議對乙方不適當?shù)氖芡行袨檫M行監(jiān)督與糾正。四、乙方的權利與義務1作為受托人，乙方有權以名義財產(chǎn)份額持有人身份參與的經(jīng)營管理。2未經(jīng)甲方事先書面同意，乙方不得轉委托第三方持有上述財產(chǎn)份額及其合伙人權益。3乙方在以合伙人身份參與經(jīng)營管理過程中需要行使

3、表決權時，至少應提前意見，征得甲3 日通知甲方并征得甲方方意見后按照甲方意見行駛表決權。4在未獲得甲方書面授權的條件下，乙方不得對其所持有的財產(chǎn)份額及其所有收益進行轉讓、處分或設置任何形式的擔保。5乙方承諾將其未來所收到的因持有財產(chǎn)份額所產(chǎn)生的全部投資收益（包括現(xiàn)金收益、非現(xiàn)金收益或任何其他收益分配）均轉交給甲方。五、保密條款協(xié)議雙方對本協(xié)議履行過程中所接觸或獲知的對方的任何商業(yè)信息均有保密義務，除非有明顯的證據(jù)證明該等信息屬于公知信息或者事先得到對方的書面授權。該等保密義務在本協(xié)議終止后仍然繼續(xù)有效。任一方因違反該等義務而給六、爭議的解決凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的爭議，甲、乙雙方應友好協(xié)商解決，

4、協(xié)商不能解決的，任一方均有權將爭議提請鄭州仲裁委員會進行仲裁。七、其他事項1本協(xié)議一式貳份，協(xié)議雙方各持壹份，具有同等法律效力。2本協(xié)議自甲、乙雙方簽字蓋章之日起生效。甲方（簽字或蓋章）：乙方（簽名加指模）：法定代表人（簽字或蓋章）：_ 年_ 月_ 日 _ 年_ 月_ 日【篇二：代持股協(xié)議書(范本 )】代持股協(xié)議書委 托 人（甲方）：受 托 人（乙方）：鑒于：1、受托人以股權內部轉讓方式將所其持 * 有限公司（以下簡稱 “ *）”股權中的 25% 轉讓給甲方；2、本協(xié)議書中的甲方代表經(jīng)理層與中層管理人員持股、簽署協(xié)議，具體所代表的持股比例見代持股協(xié)議書附件；3、鑒于國家目前對 * 公司的主體有

5、所限制，自然人暫不能作為工商登記股東，為此，雙方?jīng)Q定 ,甲方（含代持）所持股權，在工商登記中以乙方名義代持。為明確各自權利義務，甲乙雙方簽訂代持股協(xié)議如下：第一條 本次代持的標的1.1 本次代持標的為甲方在公司中占公司總股本的 25% ，對應公司出資 元。乙方受托代持股的標的股權如下：* *有限公司代持出資有限公司代持出資萬元，占萬元，占*公司出資比例*公司出資比例% ；% 。1.2 甲方通過增資、送配股等形式新增的股份視為標的股權，依照本協(xié)議的約定一并由乙方代持。第二條 本次代持的期限2.1 本次代持自本合同簽訂之日起至本協(xié)議 7.3 條規(guī)定條件成就之時止。第三條 甲方的權利與義務第1頁共4

6、頁3.1 甲方作為標的股權的實際擁有者，以標的股權為限，根據(jù) *公司章程規(guī)定享受股東權利，承擔股東義務。包括按投入公司的資本額擁有所有者權益、重大決策和選擇管理者權利，包括表決權、查賬權、知情權、參與權等章程和法律賦予的全部權利。3.2 在代持期間，獲得因標的股權而產(chǎn)生的收益，包括現(xiàn)金分紅、送配股等，由甲方按出資比例享有。3.3 若甲方?jīng)Q定放棄送配股、增資等權利的，需在該等權利行使期限屆滿 日前，以書面指示的形式通知乙方，乙方根據(jù)該書面指示辦理相應的手續(xù)。逾期未通知的，則視為甲方未放棄該等權利。乙方因執(zhí)行甲方的書面指示或者為實現(xiàn)甲方的權利而產(chǎn)生的費用，包括但不限于需繳納的新增注冊資本、需繳納的

7、稅費等，由甲方承擔。3.4 甲乙雙方之前簽署的股權轉讓協(xié)議是進行本次代持的必備文件。3.5 如 *公司發(fā)生增資擴股之情形，甲方有權自主決定是否增資擴股。3.6 甲方作為標的股權的實際擁有者，有權依據(jù)本協(xié)議對乙方不適當?shù)穆男惺芡行袨檫M行監(jiān)督和糾正，并要求乙方承擔因此而造成的損失。3.7 如乙方任一股東決定對外轉讓其所持有的股權，甲方有隨售權，有權要求將甲方所持有的股權按同等條件一并轉讓，乙方有協(xié)助、配合之義務。第四條 乙方的權利與義務4.1 在代持期間，乙方作為標的股權形式上的擁有者，以乙方的名義在工商股東登記中具名。4.2 在代持期間，如乙方代甲方收取標的股權產(chǎn)生的收益，收益為現(xiàn)金分紅的，則乙

8、方應當在收到該等收益后 個工作日內，采用 的方式將其轉交給甲方。若公司在此期間進行送配股、增資，且甲方未放棄該權利的，則送配、新增的股權權屬甲方但仍登記在乙方名下，由乙方依照本協(xié)議的約定代持。4.3 若乙方為甲方墊付了相關費用的，乙方有權從標的股權獲得的分紅中扣除，直至墊付費用全部結清為止。4.4 在代持期間，乙方應保證所代持股權權屬的完整性和安全性，非經(jīng)甲方第2頁共4頁書面同意，乙方不得處置標的股權，包括但不限于轉讓，贈與、放棄或在該等股權上設定質押等。4.5 若因乙方的原因，如債務糾紛等，造成標的股權被查封的，乙方應提供其他任何財產(chǎn)向法院、仲裁機構或其他機構申請解封。4.6 乙方違反本協(xié)議

9、或不適當履行受托義務，或因乙方原因和責任，給甲方的股權造成損失的，乙方應按上一年會計年度公司每股凈資產(chǎn)的 倍計，對甲方進行賠償。有股權轉讓成交記錄，且成交價高于本條凈資產(chǎn)的 倍數(shù)的，以成交價的 倍作為賠償金。4.7 乙方應當依照誠實信用的原則適當履行受托義務，并接受甲方的監(jiān)督。4.8 未經(jīng)甲方同意，乙方不得以單方增資的形式稀釋或部分稀釋乙方實際所持的股權比例。第五條 標的股權的轉讓5.1 在代持期間，甲方可轉讓標的股權。甲方轉讓股權的，應當書面通知乙方，通知中應寫明轉讓的時間、轉讓的價格、轉讓的股份數(shù)并提供股權受讓方的相關資料。乙方在接到書面通知之后，應當依照通知的內容辦理相關手續(xù)。5.2 若

10、標的股權的受讓方為公司股東以外的第三方或其他內部職工股股東的，則標的股權在轉讓之后仍由乙方代受讓方持有。甲方應保證受讓方同意接受本協(xié)議的約束。在受讓方與乙方按本協(xié)議內容重新簽訂代持股協(xié)議后，本協(xié)議自動終止。 若乙方為甲方代收股權轉讓款的，乙方應在收到受讓方支付的股權轉讓款后 3 個工作日內將股權轉讓款交給甲方，但乙方不對受讓股東的履行能力承擔任何責任，由此帶來的風險由甲方承擔。5.3 因標的股權轉讓而產(chǎn)生的所有費用由甲方承擔。第六條 保密6.1 未經(jīng)對方同意，協(xié)議雙方均不得向第三方透露有關本協(xié)議的任何內容。若因違反本條款給對方造成損失的，違約一方應當予以賠償。第3頁共4頁第七條 協(xié)議的生效與解

11、除7.1 本協(xié)議自簽訂之日起生效。7.2 各方一致確認，除發(fā)生 3.4 條規(guī)定的事由外，各方均無權解除本合同。7.3 當法律法規(guī)及證監(jiān)會的相關文件明確甲方可以直接持有公司股權，且該等持有公司股權的行為不會影響公司合法存續(xù)和正常經(jīng)營的，則本協(xié)議自動終止。本協(xié)議終止之后，乙方將履行必要的程序使目標股權恢復至甲方名下。第八條 爭議解決8.1 凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關的任何爭議，雙方應友好協(xié)商解決；協(xié)商不能解決的，任何一方均有權按下列第一種方式解決：（ 1）將爭議提交 *仲裁委員會仲裁，按照提交仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對甲乙雙方均有約束力。（ 2）各自向所在

12、地人民法院起訴。第九條 協(xié)議生效及份數(shù)9.1 本協(xié)議自雙方簽署后生效9.2 本協(xié)議一式份，各方各執(zhí)一份。委托方：簽署日期：年 月日受托方：授權代理人：簽署日期：年 月 日第4頁共4頁【篇三：有限合伙企業(yè)間接持股】一、 什么是有限合伙企業(yè)有限合伙企業(yè)是一種合伙企業(yè)，與普通合伙企業(yè)相比，有限合伙企業(yè)的合伙人分為普通合伙人（gp ）和有限合伙人（lp ）。關于有限合伙企業(yè)的具體規(guī)定見于合伙企業(yè)法（行），其最主要的兩個特征是：1、 普通合伙人對企業(yè)的債務承擔無限責任，有限合伙人以出資額為限承擔有限責任，這是有限合伙的“有限 ”所在。2、 普通合伙人才能執(zhí)行合伙事務，承擔管理職能，而有限合伙人實只是作為

13、出資方，不參與企業(yè)管理。有限合伙企業(yè)相比公司的優(yōu)勢主要在于兩點：1、 稅負更少：有限合伙企業(yè)和一般合伙企業(yè)一樣，以“先分后繳 ”的方式，由合伙人直接納稅，避免了企業(yè)所得稅和個人所得稅的雙重納稅（綜合稅率40% ），根據(jù)一些地方政策，可以將合伙人股權轉讓所得稅率降至20% ；2、 安排靈活：合伙人之間的權利義務關系、收益分配方式等都是根據(jù)合伙協(xié)議約定的，安排非常靈活，自主性很強。（相比于公司制，有限合伙還有其他制度優(yōu)勢，和本文所討論的主題無關，在此不贅述）二、 有限合伙企業(yè)作為高管持股平臺的可行性作為股權激勵實行高管持股，可以采用個人直接持股的方式，也可以采用設立持股平臺的方式進行。個人直接持股

14、操作簡單，稅負?。?20% 的稅率）；設立持股平臺的方式能加強公司對于激勵對象的控制，保證激勵控制對象的穩(wěn)定性。（個人直接持股也能控制，但是需要另外有協(xié)議安排，并不直接）持股平臺主要有公司制和有限合伙制兩種組織形式。公司制持股平臺的稅負高（綜合稅率 40% ），安排平臺的控股股東持股比例、鎖定期等略有些麻煩，而有限合伙持股平臺具有稅收優(yōu)勢，安排靈活方便，故就此考慮有限合伙企業(yè)作為高管持股平臺的可行性。2009 年 11 月 28 日，證券登記結算管理辦法修訂，合伙企業(yè)作為上市公司股東再無技術障礙。 2011 年 7 月 19 日，江西博雅生物制藥股份有限公司 ipo 通過中國證監(jiān)會審核，其以

15、“盛陽投資 ”（有限合伙企業(yè)，注冊于廈門市思明區(qū)）作為高管持股平臺的操作方式得到了證監(jiān)會的認可。從此，以有限合伙企業(yè)作為高管持股平臺有先例可循。三、 有限合伙用于高管持股平臺的若干考慮1、普通合伙人的安排普通合伙人執(zhí)行合伙事務，承擔管理職能，為有限合伙企業(yè)的對外代表，需要審慎考慮人選。2 、地方稅收優(yōu)惠政策的選擇1） 從目前現(xiàn)有的地方稅收政策來看，天津的政策在優(yōu)惠程度和政策穩(wěn)定性上最好（按：寫此文前天津享受政策優(yōu)惠的出資門檻還沒提高 1 億元）；2） 可以考慮，是否需要推動本地政府出臺相應政策，將稅收留在本地，以促進和本地政府的關系？在股權投資市場火熱的情況下，股權投資優(yōu)惠政策對本地資金應有較

16、大吸引力，有利于增加本地稅源，促進本地經(jīng)濟發(fā)展，但不確定爭取政策的難度有多大。3、納稅義務產(chǎn)生的時點和賬務處理有限合伙企業(yè)的全部 “生產(chǎn)經(jīng)營所得，包括企業(yè)分配給投資者個人的所得和企業(yè)當年留存的所得 (利潤 ) ”為應納稅所得額，即一旦產(chǎn)生利潤，即使不分配也要納稅。作為高管持股平臺的合伙企業(yè)應選擇查賬征收的方式繳稅，在賬務處理上可將持股列為 “長期股權投資 ”。因持其股比例肯定小于 20% ，故采用成本法計量長期股權投資，所持股份的公允價值變化不會體現(xiàn)在賬上，不會因為被持股的公司上市這個事項而產(chǎn)生納稅義務。（關于稅源所在地，個人轉讓限售股有特別規(guī)定：根據(jù)關于個人轉讓上市公司限售股所得征收個人所得

17、稅有關問題的通知，個人限售股轉讓所得稅征收方式是由證券機構在股票轉讓時預扣預繳，稅源在證券機構所在地。作為企業(yè)，稅源應在企業(yè)注冊所在地，暫未查到有針對合伙企業(yè)轉讓限售股征稅的針對性法規(guī)文件）4 、股權鎖定、持股個人收益和退出1） 以增資方式成為公司股東的有限合伙企業(yè)，所持股份的限售期為一年即可（這一點沒有特殊要求，博雅生物的案例中，盛陽投資鎖定期即為一年），上市后可以合伙企業(yè)作為主體實施股權轉讓，獲得收益，而該收益通過有限合伙企業(yè)直接 “傳導 ”至最終持股的個人；對于持股個人實際的股權鎖定時間，可以在合伙協(xié)議中約定；2） 持股個人享受收益（或獲利退出）有四種方式：i. 分享企業(yè)收益：按照份額享有上面所提到的以有限合伙企業(yè)為主體的股權轉讓收益；ii. 轉讓財產(chǎn)份額：按照協(xié)議約定將屬于自己的財產(chǎn)份額轉讓他人；iii. 退伙結算：根據(jù)合伙協(xié)議約定條件退伙，并獲得自身財產(chǎn)；iv. 散伙清算：有限合伙企業(yè)解散，個人按照合伙協(xié)議約定獲得清算后的財產(chǎn)。5 、“高管股份 ”限制公司法 142 條規(guī)定，股份公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員任職期間，每年轉讓股份不得超過其持有股份總數(shù)的 25% 。這個 “25%” 的額度在計算時是否包含間接持股數(shù)量，沒有明確的規(guī)定，上市前公司可以從有利于自身的角度解釋。特別的，公司上市后，這種