有限責任公司章程(大股東)

1、公司章程依據中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由共同出資設立有限公司（以下簡稱“公司”），經全體股東討論，共同制訂本章程。第一章 公司的名稱、住所、營業(yè)期限、公司名稱:二、公司住所:三、公司營業(yè)期限:第二章公司經營范圍四、公司經營范圍:【企業(yè)經營涉及行政許可的，憑許可證件經營】第三章公司注冊資本五、公司注冊資本:人民幣萬元第四章股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間六、股東的名稱、證件號碼、出資額、出資方式和出資時間股東名稱證件號碼出資額出資比例L出資方式出資時間:貨幣貨幣貨幣公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書并置備股東名冊。發(fā)起設立公司出資額最多的

2、股東，為公司核心股東，當然成為公司法定代表人及總經理。第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則七、公司股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權:（一）審議公司的經營方針和投資計劃 ；（二） 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（三）審議批準執(zhí)行董事的報告；（五 ）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;（六 ）選舉和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項;（七 ）對公司增加或者減少注冊資本作出決議 ;（八 ）對發(fā)行公司債券作出決議 ;（九 ）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;（十 ）對公司引入新股東做出決議 ;（十一 ）修改公司章程

3、;對上述所列事項股東以書面形式一致表示同意的， 可以不召開股東會會議， 直接作出決 定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。八、首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照公司法規(guī)定行使職權。九、股東會會議分為定期會議和臨時會議， 并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。 定期會議每半年召開一次。 代表十分之二以上表決權的股東、 執(zhí)行董事、 監(jiān)事提議召開臨時 會議的，應當召開臨時會議。十、股東會通知為書面通知，可以向股東預留在公司的股東名冊上的地址、電話、 郵箱 發(fā)送紙質通知、短信通知或者郵件通知，通知到達之日即為送達之日。十一、 股東會通知應當載明出席和列席人員、 會議時間、 會議地點、議

4、案內容或表決事 項。十二、股東會會議由執(zhí)行董事召集，執(zhí)行董事主持。十三、 執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的， 由監(jiān)事召集和主持； 監(jiān)事 不召集和主持的，代表十分之二以上表決權的股東可以自行召集和主持。十四、 股東不能親自出席股東會的， 可以書面委托他人參加， 由被委托人依法行使委托 書中載明的權力， 但被委托人不得從事與公司相競爭的業(yè)務， 否則， 股東會有權拒絕其參加 股東會，該股東視為對本次股東會表決事項投棄權票。 該被委托人亦不得泄露公司商業(yè)秘密， 否則，該股東與被委托人向公司或其他股東共同承擔侵權責任。十五、股東會須經持公司表決權的 三分之二 以上的股東出席方為有效。十六、

5、 股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄， 出席會議的股東應當在會議記錄上 簽名。股東委托他人出席的，被委托人應當簽名并附授權委托書。十七、股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。十八、對于股東會決議的事項，須經與會股東 三分之二 以上表決權的股東通過。十九、 股東會會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。二十、公司不設董事會，設執(zhí)行董事，執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，可以連任。二十一、 執(zhí)行董事任期屆滿未及時改選， 在改選出的執(zhí)行董事就任前， 原執(zhí)行董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行執(zhí)

6、行董事職務。二十二、執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權：（一 ）召集股東會會議，并向股東會報告工作;（二 ）執(zhí)行股東會的決議 ;（三 ）制訂公司的經營計劃和投資方案 ;（四 ）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;（五 ）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;（六 ）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;（七 ）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;（八）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘副 經理、財務負責人及其報酬事項 ;（九）股東會授予的其他職權。二十三、公司設經理一名， 由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。經理每屆任期為三年， 任期屆滿

7、，可以連任。 經理對 執(zhí)行董事 負責，行使下列職權：（一 ）主持公司的生產經營管理工作，組織實施執(zhí)行董事的決定;（二 ）組織實施公司年度經營計劃和投資方案;（三 ）擬訂公司內部管理機構設置方案 ;（五 ）制定公司的具體規(guī)章 ;（六 ）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;（七 ）決定聘任或者解聘 除應由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的 其他 負責管理人員 ;（八 ）執(zhí)行董事授予 的其他職權。二十四、公司設監(jiān)事一名，監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可以連任。二十五、 監(jiān)事任期屆滿未及時改選， 或者監(jiān)事在任期內辭職的， 在改選出的監(jiān)事就任前， 原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職

8、務。二十六、 董事、 高級管理人員不得兼任監(jiān)事。二十七、監(jiān)事行使下列職權：（一 ）檢查公司財務 ;（二）對董事、 高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公 司章程或者股東會決議的 董事、 高級管理人員提出罷免的建議 ;（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、 高級管理人員予以糾正;（四 ）提議召開臨時股東會會議 ;（五 ）向股東會會議提出議案 ;（六 ）依法對 董事、 高級管理人員提起訴訟。第六章 公司的法定代表人二十八、公司的法定代表人由 執(zhí)行董事 擔任。第七章 股權轉讓二十九、 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權， 但同等條件下， 核心股東有

9、權優(yōu) 先購買。三十、股東向股東以外的人轉讓股權不違反公司章程的，應當經其他股東 過半數同意 。 股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東， 通知內容應包括：出讓方、受讓方、 轉讓股權 比例、交割時間、轉讓價格、付款時間、付款條件、附加條件等。通知為書面通知， 可以向股東預留在公司的股東名冊上的地址、 電話、 郵箱發(fā)送紙質通 知、短信通知或者郵件通知，通知到達之日即為送達之日。其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的， 視為同意轉讓。 其他股東半數以上 不同意轉讓的， 不同意的股東應當購買該轉讓的股權； 在通知中的付款時間不按同等付款條 件購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權， 在同等條

10、件下， 其他股東有優(yōu)先購買權。 兩個以上股東主張行 使優(yōu)先購買權的， 協(xié)商確定各自的購買比例； 協(xié)商不成的， 按照轉讓時各自的出資比例行使 優(yōu)先購買權。三十一、 股東未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資，其利潤分配請求權、 新股優(yōu)先認購權、剩余財產分配請求權按實際出資且未抽逃的比例行使，未出資的，無權行使。三十二、自然人股東死亡后，其合法繼承人有權繼承股東資格。三十三、自然人股東離婚的，其配偶不因財產分割獲得股東資格。三十四、 法人股東變更控股股東或實際控制人或者分立的，該法人股東繼續(xù)享有股東資格。第八章 財務、會計、利潤分配三十五、公司應當依照法律、 行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建

11、立本公司的財務、 會計制度， 并應在每個會計年度終了時制作財務會計報告。 財務會計報告應當依照法律、 行 政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定制作。三十六、公司應當在每個會計年度結束后 30 日內將財務會計報告送交各股東。三十七、公司利潤分配按照公司法及有關法律、法規(guī)，國務院財政主管部門的規(guī)定 執(zhí)行。 股東按照實繳的出資比例分取紅利。 公司新增資本時， 股東有權優(yōu)先按照實繳的出資 比例認繳出資。第九章 公司的解散事由與清算辦法三十八、公司有下列情形之一，可以解散：（一 ）公司營業(yè)期限屆滿 ;（二 ）股東會決議解散 ;（三 ）因公司合并或者分立需要解散 ;（五）人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。三十九、

12、公司營業(yè)期限屆滿時，可以通過修改公司章程而存續(xù)。四十、 公司解散時， 應當在解散事由出現起十五日內成立清算組對公司進行清算。 清算 組應當自成立之日起十日內向登記機關申請清算組成員及負責人備案、 通知債權人， 并于六 十日內在報紙公告。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認， 并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。清算組由股東組成，具體成員由股東會決議產生。第十章 董事、 監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務四十一、高級管理人員是指本公司的經理、副經理、財務負責人。四十二、有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：（一 ） 無民事行為能力或者限制民

13、事行為能力 ;（二 ） 貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰， 執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾五年 ;（三 ） 擔任破產清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經理，對該公司、企業(yè)的破產負有 個人責任的，自該公司、企業(yè)破產清算完結之日起未逾三年 ;（四 ） 擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人 責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年 ;（五 ） 個人所負數額較大的債務到期未清償。公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、 監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉、 委派或者 聘任無效。董事、 監(jiān)事、 高級管理人員在任職期間出現本條第一款所列情形的， 公司應當解除其職 務。四十三、董事、 高級管理人員違反法律、 行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益 的，