集團公司下屬子公司管理制度

1、* 集團有限公司子公司管理制度總則第一條為加強對 * 集團有限公司 （以下簡稱集團公司 ） 子公司的管理和控 制 ,確保子公司業(yè)務(wù)符合集團公司的總體戰(zhàn)略發(fā)展方向,有效控制經(jīng)營風(fēng)險 ,保護投資者合法權(quán)益 ,根據(jù)中華人民共和國公司法 （以下簡稱公司法 ）、企業(yè) 內(nèi)部控制基本規(guī)范等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及 * 集團有限公司章程 （以下簡稱公司章程 ）規(guī)定 ,結(jié)合公司實際 ,制定本制度。第二條本制度所稱 “子公司” 系指* 集團有限公司的全資、 控股子公司及 相對控股子公司，包括 :（一 ）全資子公司 ,即公司持有 100%股權(quán)的子公司；（二）控股子公司分為絕對控股的子公司和相對控股的子公司；1、絕

2、對控股的子公司 ,即公司在該子公司中所占股權(quán) （直接或間接 ）超過其總 股權(quán)份額的 50%；2、相對控股的子公司 ,即公司在該子公司中所占股權(quán) （直接或間接 ）份額低于 50%,但因股權(quán)分散或其他原因 ,公司對其具有實質(zhì)控制性。按照企業(yè)會計準(zhǔn)則和 公司財務(wù)會計制度 ,其財務(wù)報表應(yīng)合并到公司財務(wù)報表之中。3、參股子公司按公司法及該企業(yè)公司章程等相關(guān)規(guī)章制度履行程 序，也可參照本制度執(zhí)行。第三條子公司的組織管理架構(gòu)設(shè)置最少為二級結(jié)構(gòu)， 機構(gòu)設(shè)置必須完善， 董 事長（含副職）、總經(jīng)理（含副職）、總監(jiān)為高級管理人員，總經(jīng)理助理、各部門 經(jīng)理（含副職）為中級管理人員。第死條 集團公司委派至子公司的高級管

3、理人員、經(jīng)營管理層，以及集團公 司各職能部門須對本辦法的有效執(zhí)行負責(zé) ,并按照本制度規(guī)定 ,有效地做好管理、 指導(dǎo)、監(jiān)督等工作。第五條子公司在集團公司總體方針目標(biāo)框架下 ,獨立經(jīng)營和自主管理 ,合法有 效地運作企業(yè)財產(chǎn) ,同時應(yīng)當(dāng)執(zhí)行集團公司對子公司的各項制度規(guī)定。第六條子公司設(shè)經(jīng)營管理委員會（以下簡稱經(jīng)理會） ，子公司經(jīng)理會成員由集團公司直接任命。集團公司向子公司委派或推薦高級管理人員,并根據(jù)需要對任期內(nèi)委派或推薦的高級管理人員作適當(dāng)調(diào)整。第七條子公司應(yīng)按時召開經(jīng)營管理會議，會議應(yīng)當(dāng)有記錄 ,會議記錄和會議 決議須有到會經(jīng)理會成員和會議記錄人簽字。第八條經(jīng)理會形成決議后 ,應(yīng)當(dāng)在 2 個工作

4、日內(nèi)將其相關(guān)會議決議及會議紀 要報集團公司存檔。第九條由集團公司派出的高級管理人員在其被授權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán) ,并承擔(dān) 相應(yīng)的責(zé)任 ,對集團公司負責(zé)。集團公司派出的高級管理人員負責(zé)集團公司經(jīng)營 計劃在子公司的具體落實 ,同時將子公司經(jīng)營、財務(wù)及其他情況及時向集團公司 反饋。第十條集團公司各職能部門根據(jù)集團公司內(nèi)部控制的各項管理制度或辦法 對子公司的經(jīng)營、財務(wù)、重大投資及人力資源等方面進行指導(dǎo)、管理及監(jiān)督。人事管理第一條子公司人事由集團公司人力資源部歸口管理。第二條子公司應(yīng)嚴格執(zhí)行國家勞動法及有關(guān)法律和行政法規(guī),并根據(jù)企業(yè)實際情況制訂勞動合同管理制度 ,本著合理合法原則，規(guī)范用工行為。第三條非經(jīng)集

5、團公司委派的控股子公司部門主管以上管理人員,子公司應(yīng)在其任命后的 2 個工作日內(nèi)報集團公司備案。第四條子公司應(yīng)結(jié)合企業(yè)經(jīng)濟效益 ,參照本地區(qū)、本行業(yè)的市場薪酬水平 ,制 訂有一定競爭性的薪酬激勵制度 ,并報集團公司備案。第五條子公司應(yīng)按照集團公司要求 ,及時將以下信息上報集團公司備案 :（一）年度勞動力使用計劃及上年執(zhí)行情況；（二）年度人工成本、工資總額計劃及上年執(zhí)行情況；（三）部門主管人員年度薪資實際發(fā)放情況；（四）在公司定員范圍內(nèi) ,子公司的機構(gòu)設(shè)置和人員編制情況；（五）子公司應(yīng)制定員工招聘錄用、辭退及日常管理辦法；（六）其他需要報備的人力資源管理相關(guān)信息。第六條集團公司委派到子公司的高級

6、管理人員應(yīng)維護集團公司利益,忠誠地 貫徹執(zhí)行集團公司對子公司作出的各項決議和決策。第七條 集團公司向子公司派出的高級管理人員 ,在經(jīng)營管理中出現(xiàn)重大問 題 ,給集團公司造成損失的 ,應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任和法律責(zé)任。第八條 集團公司對子公司高層管理人員執(zhí)行績效考核機制，子公司高層管 理人員每年須向集團公司人力資源部填報績效考核表， 以企業(yè)當(dāng)年設(shè)定的戰(zhàn)略經(jīng) 營目標(biāo)為績效考核標(biāo)準(zhǔn)。財務(wù)管理第一條子公司財務(wù)由集團公司財務(wù)部歸口管理， 財務(wù)管理制度與集團公司并 軌。第二條子公司應(yīng)健全會計機構(gòu)設(shè)置 ,并配備相應(yīng)的會計人員。 第三條集團公司對子公司的財務(wù)管理 ,實行集團公司財務(wù)部歸口管理制度。 上述歸口管理的內(nèi)容

7、包括但不限于以下條款 :（一）財務(wù)會計人員招聘與使用；（二）資金統(tǒng)一調(diào)度。 除預(yù)留日常生產(chǎn)經(jīng)營周轉(zhuǎn)資金之外 ,剩余資金全部上劃到集團 銀行賬戶；（三）財務(wù)會計崗位設(shè)置；（四）對財務(wù)會計人員的監(jiān)督與考評；（五）融資行為；（六）集團公司規(guī)定的其他要求。第四條集團公司對子公司的財務(wù)主管 （會計機構(gòu)負責(zé)人 ）實行委派制 ,被派往 控股子公司的財務(wù)主管 （會計機構(gòu)負責(zé)人 ）由集團公司財務(wù)部負責(zé)管理?？毓勺庸?司不得違反程序更換財務(wù)主管；如確需更換的 ,應(yīng)向集團公司報告 ,經(jīng)集團公司同 意后按程序另行委派。第五條子公司在銀行開設(shè)賬戶由集團財務(wù)部統(tǒng)一管制。原則上一正三輔,即一個基本結(jié)算賬戶 ,三個輔助結(jié)算賬

8、戶。確因經(jīng)營需要增設(shè)輔助賬戶的 ,必須書面 申請報集團財務(wù)部批準(zhǔn)后方可開設(shè)。第六條子公司應(yīng)按照集團財務(wù)部統(tǒng)一要求 ,按時上報貨幣資金結(jié)存狀況表。第七條集團公司實行年度預(yù)算制度 ,全面預(yù)算目標(biāo)每年編制一次 ,預(yù)算年度與 會計年度相同。子公司財務(wù)部門應(yīng)按照全面預(yù)算管理規(guī)定 ,做好全面預(yù)算管理工 作 ,對經(jīng)營業(yè)務(wù)進行核算、監(jiān)督和控制 ,加強成本、費用、資金管理。子公司超年 度預(yù)算的費用支出 ,要嚴格履行追加預(yù)算手續(xù) ,報集團公司經(jīng)理會議審批。第八條子公司日常會計核算和財務(wù)管理中所采用的會計政策及會計估計、 變 更等,應(yīng)遵循集團公司財務(wù)會計制度及其有關(guān)規(guī)定。第九條子公司應(yīng)根據(jù)自身經(jīng)營特征 ,按照集團公

9、司編制合并會計報表和對外 披露會計信息要求 ,定期報送會計報表、會計報告以及提供會計資料。其會計報 表同時接受集團公司委托的注冊會計師審計。 財務(wù)報告分為月報、季度報告、 半年度報告和年度報告。（一）每月（季度 ） 結(jié)束后 10 日內(nèi)向集團公司財務(wù)部報送月度 （季度 ）財務(wù)報表 及分析 （包括資產(chǎn)負債表、損益表、財務(wù)分析報告及其他內(nèi)部管理報表等 ）。（二 ）每半年度結(jié)束后 15 日內(nèi)向集團公司財務(wù)部報送半年度財務(wù)報告 （除前述 財務(wù)報表、財務(wù)分析之外還應(yīng)當(dāng)包括現(xiàn)金流量表、會計報表附注等 ）。（三）每年度結(jié)束后 30日內(nèi)（即每年 1月 30 日前）,向集團公司財務(wù)部報送上年 度財務(wù)報告。第十條子

10、公司應(yīng)嚴格控制與關(guān)聯(lián)方之間資金、資產(chǎn)及其它資源往來,避免發(fā)生任何非經(jīng)營占用情況。因上述原因給公司造成損失的 ,集團公司有權(quán)依法追究 相關(guān)人員的責(zé)任。本制度所述關(guān)聯(lián)方為 :1、集團公司及子公司的高級管理人員。2、集團公司及子公司的關(guān)系密切的家庭成員 （包括配偶、父母及配偶的父母、 兄弟姐妹及其配偶、子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）。3、前述 1、2 項人員直接或間接控制的 ,或擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級管理人員 的,除集團公司及集團公司的控股子公司以外的法人或其他組織。第十一條子公司應(yīng)根據(jù)公司章程和財務(wù)管理制度規(guī)定 ,科學(xué)安排使用資金。 子公司負責(zé)人不得違反規(guī)定對外投資、對外借款或挪作私

11、用,不得越權(quán)進行費用簽批。否則 ,子公司財務(wù)人員有權(quán)制止并拒絕付款 ,制止無效的 ,可以直接向集團公 司財務(wù)部報告。第十二條未經(jīng)集團公司批準(zhǔn) ,子公司不得提供對外擔(dān)保 ,也不得進行互相擔(dān) 保。集團公司為子公司提供借款擔(dān)保的 ,控股子公司應(yīng)按集團公司規(guī)定程序申辦 并履行債務(wù)人職責(zé) ,不得給集團公司造成損失。第十三條 子公司不具有獨立的重大資產(chǎn)處置權(quán)、年度預(yù)算外的對外籌資 權(quán)、對外投資權(quán)和對外捐贈權(quán)。經(jīng)營管理第一條子公司經(jīng)營由集團公司投資部歸口管理。第二條子公司的各項經(jīng)營活動必須遵守國家各項法律和法規(guī) ,并根據(jù)集團公 司總體發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營計劃 ,制訂自身經(jīng)營管理目標(biāo) ,建立以市場為導(dǎo)向的計劃管 理

12、體系 ,確保有計劃地完成年度經(jīng)營目標(biāo)。第三條子公司要按現(xiàn)代企業(yè)制度要求 ,建立健全各項管理制度 , 明確內(nèi)部管 理和經(jīng)營部門職責(zé)。根據(jù)集團公司相關(guān)規(guī)定和國家有關(guān)法律規(guī)定,健全和完善內(nèi)部管理工作 ,制定系統(tǒng)而全面的內(nèi)部管理制度 ,并上報集團公司審查備案。第四條子公司應(yīng)定期組織編制生產(chǎn)經(jīng)營情況報告上報集團公司。 報告主要包 括月報、季報、半年度報告及年度報告 ,月報上報時間為月度結(jié)束后 10 日內(nèi),季報 上報時間為季度結(jié)束后 10日內(nèi),半年度報告上報時間為每年 7月 15日前,年度報 告上報時間為年度結(jié)束后一個月內(nèi)。第五條子公司的經(jīng)營情況報告必須能真實反映其生產(chǎn)、 經(jīng)營及管理狀況。 報 告內(nèi)容除公

13、司日常的經(jīng)營情況外 ,還應(yīng)包括市場變化情況 , 有關(guān)協(xié)議的履行情況、 重點項目的建設(shè)情況、重大訴訟及仲裁事件的發(fā)展情況 ,以及其他重大事項的相 關(guān)情況。子公司主要負責(zé)人應(yīng)在報告上簽字 , 對報告所載內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性 和完整性負責(zé)。第六條子公司應(yīng)于每年度結(jié)束前由總經(jīng)理組織編制本年度工作報告及下一 年度的經(jīng)營計劃。 由集團公司審核批準(zhǔn)后實施。 子公司年度工作報告及下一年度 經(jīng)營計劃主要包括以下內(nèi)容 :（一）主要經(jīng)濟指標(biāo)計劃總表 ,包括當(dāng)年執(zhí)行情況及下一年度計劃指標(biāo)；（二 ）當(dāng)年生產(chǎn)經(jīng)營實際情況、 與計劃差異的說明 ,下一年度生產(chǎn)經(jīng)營計劃、市 場營銷策略以及相關(guān)的管理工作措施；（三）當(dāng)年經(jīng)營成本

14、費用的實際支出情況及下一年度計劃；（四 ）當(dāng)年資金使用及投資項目進展情況 ,下一年度資金使用和投資計劃； （五）集團公司要求說明或者子公司認為有必要列明的其他事項。第七條子公司應(yīng)依據(jù)集團公司的經(jīng)營策略和風(fēng)險管理制度 , 接受集團公司 督導(dǎo),建立起相應(yīng)的經(jīng)營計劃、風(fēng)險管理程序。第八條 在經(jīng)營投資活動中 ,未按照集團公司相關(guān)規(guī)定和要求 ,給集團公司和 子公司造成損失的 ,對子公司主要負責(zé)人給予批評、警告、直至解除職務(wù)的處分 并且可以要求其承擔(dān)賠償責(zé)任。行政事務(wù)管理第一條子公司行政事務(wù)由集團公司行政辦公室歸口管理。 第二條子公司的重大合同、重要文件、重要資料等 ,應(yīng)及時向集團公司報備、 歸檔。第三條

15、子公司公務(wù)文件需加蓋集團公司印章時 ,應(yīng)根據(jù)用印文件涉及的權(quán)限 按照集團公司公章使用管理制度規(guī)定的審批程序?qū)徟?,方可蓋章。第四條子公司的企業(yè)視覺識別系統(tǒng)和企業(yè)文化, 應(yīng)與集團公司保持協(xié)調(diào)一致。在總體精神和風(fēng)格不相悖的前提下 ,可以具有自身的特點。第五條集團公司相關(guān)部門協(xié)助子公司辦理工商注冊、年審等工作,子公司年審的營業(yè)執(zhí)照等復(fù)印件 ,應(yīng)及時交集團公司存檔。內(nèi)部審計監(jiān)督管理。 第一條子公司內(nèi)部審計監(jiān)督由集團公司財務(wù)部歸口管理。 第二條集團公司定期或不定期實施對子公司的審計監(jiān)督。 由集團公司各職能 部門按審計事項組織內(nèi)部審計工作。第三條子公司除應(yīng)配合集團公司完成因合并報表需要的各項外部審計工作

16、 外 ,還應(yīng)接受集團公司根據(jù)管理工作需要 ,對子公司進行的財務(wù)狀況、制度執(zhí)行情 況等內(nèi)部或外聘審計。第四條內(nèi)部審計主要包括 :經(jīng)濟效益審計、財務(wù)收支審計、工程項目審計、 重大經(jīng)濟合同審計、 制度執(zhí)行審計及單位負責(zé)人任期經(jīng)濟責(zé)任審計和離任經(jīng)濟責(zé) 任審計等。第五條子公司在接到審計通知后 ,應(yīng)當(dāng)做好接受審計的準(zhǔn)備。子公司必須配合對其進行的審計工作 ,全面提供審計所需資料 ,不得敷衍和阻撓。第六條 經(jīng)集團公司批準(zhǔn)的審計意見書和審計決定送達子公司后,子公司必須認真執(zhí)行。重大事項報告第一條子公司重大事項報告由集團公司投資部歸口管理。第二條子公司有義務(wù)及時向集團公司報告重大業(yè)務(wù)事項、 重大財務(wù)事項、 重 大

17、合同以及其它可能對集團品牌形象產(chǎn)生重大影響的信息 （以下統(tǒng)稱重大事項 ）, 由集團公司履行相關(guān)信息披露義務(wù)。在重大事項尚未公開披露前,相關(guān)當(dāng)事人負有保密義務(wù)。所有重大事項由集團公司統(tǒng)一對外發(fā)布。第三條子公司所提供信息必須以書面形式 ,由子公司領(lǐng)導(dǎo)簽字、加蓋公章 ,并 要確保所提供的信息內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整。第四條子公司以下重大事項應(yīng)當(dāng)及時如實報告集團公司 :1、購買或出售資產(chǎn)；不含購買原材料、燃料、以及出售產(chǎn)品、商品等與日 常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn) ,但資產(chǎn)置換中涉及收購出售此類資產(chǎn)的 ,仍包含在內(nèi)；2、重大訴訟、仲裁事項；3、重要合同 （借貸、委托經(jīng)營、受托經(jīng)營、委托理財、贈與或受贈、承包、 租賃、

18、擔(dān)保等 ）的訂立、變更和終止；4、大額銀行退票；5、重大經(jīng)營性或非經(jīng)營性虧損；6、遭受重大損失 （包括施工質(zhì)量 ,施工安全事故等 ）；7、重大行政處罰；8、債權(quán)、債務(wù)重組；9、簽訂許可使用協(xié)議；10、監(jiān)管部門和公司章程規(guī)定的其他事項。第五條 上述子公司需報告集團公司的重大事項 ,由集團公司行政辦公室另行制訂辦法 ,進行具體規(guī)定?？冃Э己撕图罴s束第一條 子公司績效考核和激勵約束由集團公司投資部歸口管理。第二條為更好地貫徹落實集團公司發(fā)展戰(zhàn)略 ,逐步完善子公司的激勵約束機 制 ,有效調(diào)動子公司高層管理人員的積極性 ,促進公司可持續(xù)發(fā)展 ,集團公司建立 對子公司的績效考核和激勵約束制度。第三條集團

19、公司對子公司實行經(jīng)營目標(biāo)責(zé)任制考核辦法。 經(jīng)營目標(biāo)考核責(zé)任 人為子公司的負責(zé)人。第四條集團公司每年根據(jù)經(jīng)營計劃與子公司簽訂經(jīng)營目標(biāo)責(zé)任書,并建立健全目標(biāo)指標(biāo)考核體系 ,對高層管理人員實施綜合考評 ,依據(jù)目標(biāo)完成的情況兌現(xiàn)獎 懲。第五條 子公司中層及以下員工的激勵考核和獎懲方案 ,由子公司自行制訂 并報集團公司相關(guān)部門備案。投資管理第一條 子公司投資由集團公司投資部歸口管理第二條 公司未經(jīng)集團公司批準(zhǔn)不得開展任何形式的對外投資活動。經(jīng)集 團公司批準(zhǔn)的子公司投資項目應(yīng)遵循合法、合規(guī)、審慎、安全、有效的原則,嚴格控制投資風(fēng)險 ,注重投資效率。投資決策必須制度化、程序化。第三條 本制度內(nèi)所稱的投資，是

20、指子公司用現(xiàn)金、實物、有價證券或無形 資產(chǎn)等實施投資的行為， 包括對外投資 （含設(shè)立下一級全資子企業(yè)或全資、 控股、 參股子企業(yè)；受讓股份；收購兼并；合資合作；對出資企業(yè)追加投入等） ；固定 資產(chǎn)投資（含基本建設(shè)、技術(shù)改造、 ）；金融投資（含股票投資、證券投資、期貨 投資、委托理財?shù)龋粚ν鈸?dān)保；經(jīng)營資產(chǎn)出租、委托經(jīng)營或與他人共同經(jīng)營。第四條 子公司在報批投資項目前 ,應(yīng)當(dāng)對項目進行前期考察和可行性論證 , 在確定符合集團公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營方向的前提下， 向集團公司投資部提交以下 材料:（一）項目建議書或投資方案；（二）項目論證意見書或項目審查報告；（三）投資事項基本情況說明；（四）項目的可行

21、性研究報告；（五）合作方的基本情況說明和相關(guān)證明文件；（六）擬簽訂的相關(guān)協(xié)議文本；（七）項目投資概算；（八）財務(wù)意見書和法律意見書；（九 ）項目涉及的其他專業(yè)報告（如審計報告、評估報告） ； （十）集團公司認為需要提供的其他相關(guān)材料。第五條 子公司投資項目的申報審批程序為 :（一）子公司對擬投資項目進行可行性論證；（二）子公司經(jīng)理會討論、研究，子公司董事會審批通過；（三）將子公司經(jīng)理會決議、董事會決議會同書面報告及集團公司所需材料報 送集團公司投資部。（四）集團公司投資部認為必要時可要求子公司聘請審計、評估及法律服務(wù)機 構(gòu)出具專業(yè)報告 ,費用由子公司支付。（四）集團公司投資部認為可行的 ,提交集團公司按 * 集團有限公司對外投 資管理制度履行相關(guān)決策程序得到批準(zhǔn)后 ,由子公司負責(zé)實施。第六條 子公司應(yīng)確保投資項目資產(chǎn)保值增值 ,對獲得批準(zhǔn)的投資項目 ,申報 項目的子公司應(yīng)在每季度結(jié)束后 10 日內(nèi)，對投資項目的進度、投資預(yù)算的執(zhí)行 和使用、合作各方情況、經(jīng)營狀況、資金使用狀況、存在問題和建議等每季度匯 制報表報送集團公司投資部。第七條 子公司在具體實施投資項目過程中， 必須按批準(zhǔn)的投資額進行控制 , 因項目實施需要， 項目預(yù)算超過集團公司批準(zhǔn)投資概算，