企業(yè)分立的條件(共7頁)

1、精選優(yōu)質(zhì)文檔-傾情為你奉上企業(yè)分立的條件 一、申請前的準備工作及辦理條件（一）企業(yè)合并1、合并條件外商投資企業(yè)合并，合營各方投資者必須按照合同、章程規(guī)定繳清出資、提供合作條件且已實際開始生產(chǎn)、經(jīng)營。2、合并形式企業(yè)合并，可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。采取吸收合并的，接納方辦理變更登記，加入方辦理注銷登記。采取新設(shè)合并的，合并各方合并設(shè)立一個新的企業(yè)；合并各方解散，辦理注銷登記。3、合并后存續(xù)企業(yè)的類型有限責(zé)任公司之間合并，存續(xù)企業(yè)仍為有限責(zé)任公司；股份有限公司之間合并后，存續(xù)企業(yè)仍為股份有限公司。上市的股份有限公司與有限責(zé)任公司合并后，存續(xù)企業(yè)仍為上市股份有限公司；非上市的股份有限公司與

2、有限責(zé)任公司合并后，存續(xù)企業(yè)可以是股份有限公司，也可以是有限責(zé)任公司。4、合并后的注冊資本股份有限公司之間合并或者有限責(zé)任公司之間合并后，存續(xù)企業(yè)的注冊資本為原企業(yè)注冊資本之和。有限責(zé)任公司與股份有限公司合并后，存續(xù)企業(yè)仍為股份有限公司的，其注冊資本為原有限責(zé)任公司凈資產(chǎn)額根據(jù)擬合并的股份有限公司每股所含凈資產(chǎn)額折成的股份額與原股份有限公司股份總額之和。（二）企業(yè)分立1、分立條件外商投資企業(yè)分立，合營各方投資者必須按照合同、章程規(guī)定繳清出資，提供合作條件且已實際開始生產(chǎn)、經(jīng)營。2、分立形式企業(yè)分立可以采取存續(xù)分立和解散分立兩種形式。采取存續(xù)分立的，存續(xù)的企業(yè)辦理變更登記，因分立而新設(shè)的企業(yè)辦理

3、設(shè)立登記。采取解散分立的，原企業(yè)解散辦理注銷登記，并設(shè)立兩個以上的新企業(yè)。3、分立后的注冊資本分立后各企業(yè)的注冊資本額之和應(yīng)為分立前企業(yè)的注冊資本額。二、申請外商投資企業(yè)合并應(yīng)提交的文件、證件（一）采取吸收合并形式的，存續(xù)企業(yè)辦理變更登記，提交以下文件、證件：1、存續(xù)企業(yè)法定代表人簽署的外商投資企業(yè)變更登記申請書； 2、審批機關(guān)的批準文件和批準證書；3、合并協(xié)議各方企業(yè)最高權(quán)力機構(gòu)關(guān)于企業(yè)合并的決議； 4、合并協(xié)議各方簽署的關(guān)于企業(yè)合并的合并協(xié)議（加蓋合并各方公章）；合并協(xié)議應(yīng)包括下列主要內(nèi)容：（1）合并協(xié)議各方的名稱、住所、法定代表人；（2）合并后企業(yè)的名稱、住所、法定代表人；（3）合并后企

4、業(yè)的投資總額和注冊資本；（4）合并形式；（5）合并協(xié)議各方債權(quán)、債務(wù)的承繼方案；（6）職工安置辦法；（7）違約責(zé)任；（8）解決爭議的方式；（9 ）簽約日期、地點；（10）合并協(xié)議各方認為需要規(guī)定的其他事項。5、公開發(fā)行的報紙登載的公告的報樣；6、合并后的企業(yè)合同、章程；7、合并后的驗資報告；8、合并協(xié)議各方的資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單；9、合并協(xié)議各方的債權(quán)人名單；10、因合并而注銷的合并方的注銷證明；11、指定（委托）書；12、因合并涉及登記事項發(fā)生變化的，應(yīng)提交相應(yīng)的文件、證件。（二）采取新設(shè)合并形式的，新設(shè)企業(yè)除提交上述2、3、4、5、6、7、8、9、10、11項文件、證件外，還應(yīng)提交外商投資

5、企業(yè)設(shè)立登記申請書、投資者合法開業(yè)證明、企業(yè)名稱預(yù)先核準通知書及預(yù)核準名稱投資人名錄表。內(nèi)資公司合并應(yīng)提交的文件、證件（一）采取吸收合并形式的，存續(xù)公司辦理變更登記，應(yīng)提交以下文件、證件：1、存續(xù)公司法定代表人簽署的企業(yè)變更(改制)登記申請書；2、合并協(xié)議各方公司股東會或股東大會關(guān)于公司合并的決議；3、合并協(xié)議各方簽署的關(guān)于公司合并的合并協(xié)議（加蓋合并各方公章及法定代表人簽字）；合并協(xié)議應(yīng)包括下列主要內(nèi)容：（1）合并協(xié)議各方的名稱、住所、法定代表人；（2）合并后公司的名稱、住所、法定代表人；（3）合并后公司的注冊資本；（4）合并形式；（5）合并協(xié)議各方債權(quán)、債務(wù)的承繼方案；（6）違約責(zé)任；（7

6、）解決爭議的方式；（8）簽約日期、地點；（9）合并協(xié)議各方認為需要規(guī)定的其他事項。4、公開發(fā)行的報紙登載的公告的報樣；5、合并后的公司章程；6、合并后的驗資報告；7、因合并而注銷的合并方的注銷證明；8、指定（委托）書；9、因合并涉及登記事項發(fā)生變化的，應(yīng)提交相應(yīng)的文件、證件。（二）采取新設(shè)合并形式的，新設(shè)公司除提交上述2、3、4、5、6、7、8項文件、證件外，還應(yīng)提交企業(yè)設(shè)立登記申請書、股東的資格證明、企業(yè)名稱預(yù)先核準通知書及預(yù)核準名稱投資人名錄表。外商投資企業(yè)分立應(yīng)提交文件、證件（一）采取存續(xù)分立的，存續(xù)企業(yè)辦理變更登記，應(yīng)提交以下文件、證件：1、企業(yè)法定代表人簽署的外商投資企業(yè)變更登記申請

7、書；2、審批機關(guān)的批準文件和批準證書；3、企業(yè)最高權(quán)力機構(gòu)關(guān)于企業(yè)分立的決議；4、因企業(yè)分立而擬存續(xù)企業(yè)和新設(shè)企業(yè)所涉及的各方投資者簽訂的企業(yè)分立協(xié)議（加蓋分立各方股東公章，自然人投資者簽字）；分立協(xié)議應(yīng)包括下列主要內(nèi)容：（1）分立協(xié)議各方擬定的名稱、住所、法定代表人；（2）分立后企業(yè)的名稱、住所、法定代表人；（3）分立形式；（4）分立協(xié)議各方對擬分立企業(yè)財產(chǎn)的分割方案；（5）分立協(xié)議各方對擬分立企業(yè)債權(quán)、債務(wù)的承繼方案；（6）職工安置辦法；（7）違約責(zé)任；（8）解決爭議的方式；（9）簽約日期、地點；（10）分立協(xié)議各方認為需要規(guī)定的其他事項。5、公開發(fā)行的報紙登載的公告的報樣（詳述分立后情況

8、及分立后存續(xù)的公司注冊資本變更情況）；6、分立后存續(xù)企業(yè)的合同、章程或合同章程修改協(xié)議7、企業(yè)的債權(quán)人名單；8、分立后企業(yè)的驗資報告；9、企業(yè)的資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單；10、指定（委托）書；11、因分立涉及登記事項發(fā)生變化的，應(yīng)提交相應(yīng)的文件、證件。 （二）因分立而新設(shè)企業(yè)除提交上述2、3、4、5、6、7、8、9、10項文件、證件外，還應(yīng)提交外商投資企業(yè)設(shè)立登記申請書、投資者的合法開業(yè)證明、合同、章程、企業(yè)名稱預(yù)先核準通知書及預(yù)核準名稱投資人名錄表。內(nèi)資公司分立應(yīng)提交文件、證件（一）采取存續(xù)分立的，存續(xù)公司辦理變更登記，應(yīng)提交以下文件、證件：1、公司法定代表人簽署的企業(yè)變更（改制）登記申請書；2

9、、公司股東會或股東大會關(guān)于公司分立的決議；3、因公司分立而擬存續(xù)、新設(shè)公司所涉及的各方投資者簽訂的公司分立協(xié)議（加蓋各投資方公章，自然人投資者簽字）；分立協(xié)議應(yīng)包括下列主要內(nèi)容：（1）分立協(xié)議各方擬定的名稱、住所、法定代表人；（2）分立后公司的名稱、住所、法定代表人；（3）分立形式；（4）分立協(xié)議各方對擬分立公司財產(chǎn)的分割方案；（5）分立協(xié)議各方對擬分立公司債權(quán)、債務(wù)的承繼方案；（6）違約責(zé)任；（7）解決爭議的方式；（8）簽約日期、地點；（9）分立協(xié)議各方認為需要規(guī)定的其他事項。4、公開發(fā)行的報紙登載的公告的報樣（詳述分立后情況及分立后存續(xù)公司的注冊資本變更的情況）；5、分立后存續(xù)公司的章程或

10、章程修正案；6、分立后公司的驗資報告；7、指定（委托）書；8、因分立涉及登記事項發(fā)生變化的，應(yīng)提交相應(yīng)的文件、證件。（二）因分立而新設(shè)公司除提交上述2、3、4、5、7項文件、證件外，還應(yīng)提交企業(yè)設(shè)立登記申請書、股東的資格證明、章程、驗資報告、企業(yè)名稱預(yù)先核準通知書及預(yù)核準名稱投資人名錄表。（三）采取解散分立的，解散企業(yè)辦理注銷登記，應(yīng)提交以下文件、證件：1、企業(yè)注銷登記申請書；2、指定（委托）書；3、股東會或股東大會決議；4、公開發(fā)行的報紙登載的公告報樣（詳述解散分立有關(guān)情況）；5、因公司分立而注銷、新設(shè)公司所涉及的各方投資者簽訂的公司分立協(xié)議（加蓋各投資方公章，自然人投資者簽字）；分立協(xié)議應(yīng)

11、包括下列主要內(nèi)容：（1）分立協(xié)議各方擬定的名稱、住所、法定代表人；（2）分立后公司的名稱、住所、法定代表人；（3）分立形式；（4）分立協(xié)議各方對擬分立公司財產(chǎn)的分割方案；（5）分立協(xié)議各方對擬分立公司債權(quán)、債務(wù)的承繼方案；（6）違約責(zé)任；（7）解決爭議的方式；（8）簽約日期、地點；（9）分立協(xié)議各方認為需要規(guī)定的其他事項。6、企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照正、副本。（四）因分立而新設(shè)公司除提交上述2、3、4、5項文件外，還應(yīng)提交企業(yè)設(shè)立登記申請書、股東的資格證明、章程、驗資報告、因分立而注銷方的注銷證明、企業(yè)名稱預(yù)先核準通知書及預(yù)核準名稱投資人名錄表。企業(yè)合并、分立登記應(yīng)注意事項1、企業(yè)合并、分立涉及注銷登

12、記的，提交合并或分立協(xié)議中載明的有關(guān)企業(yè)財產(chǎn)處置方案的債權(quán)、債務(wù)承繼方案，視為注銷登記所需提交的清算報告；如合并或分立協(xié)議中載明有關(guān)注銷方需先行辦理清算事宜的，應(yīng)進行清算。2、企業(yè)合并、分立涉及注銷登記的，應(yīng)辦理有關(guān)的注銷登記手續(xù)。3、企業(yè)合并后經(jīng)營范圍涉及專項許可項目的，如已取得不再要求重新審批。企業(yè)因分立而新設(shè)企業(yè)的經(jīng)營范圍涉及需要專項許可的，應(yīng)取得相關(guān)審批。4、外商投資企業(yè)也可與內(nèi)資公司合并，合并后企業(yè)類型為外商投資企業(yè)的，應(yīng)當(dāng)符合我國利用外資的法律、法規(guī)規(guī)定和產(chǎn)業(yè)政策要求，并經(jīng)審批機關(guān)批準；合并后企業(yè)類型為內(nèi)資有限責(zé)任公司的，作為合并方的外商投資企業(yè)應(yīng)辦理注銷登記。5、企業(yè)合并、分立后，原有分支機構(gòu)（含外商投資的辦事機構(gòu)）辦理變更或注銷