國有企業(yè)集團理事會議事規(guī)則

1、國有企業(yè)集團理事會議事規(guī)則要點國有企業(yè)集團理事會議事規(guī)則，包括理事會職權、理事與理事長相關規(guī)定、理事會會議等內(nèi)容。集團理事會議事規(guī)則第一章總則第一條為了規(guī)范A集團（以下簡稱集團公司）理事會的工作秩序和行為方式，保證集團公司理事會依法行使權力，履行職責，承擔義務，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及開封交通建設集團章程（以下簡稱集團章程），特制定本規(guī)則。第二條公司理事會是集團公司的管理和決策機構，是集團公司的常設權力機構，對集團公司負責。第三條公司理事會由名理事組成，設理事長一名，副理事長名。第四條理事會理事由集團成員公司的主要負責人共同組成。理事會理事任期三年，任期屆滿，可連選連任。第

2、五條理事長由母公司董事長擔任。第六條理事會設理事會秘書一人，由理事長提名，經(jīng)理事會會議審議通過。理事會秘書負責協(xié)助理事長處理理事會事務及會議通知、聯(lián)絡等具體工作。第二章理事會的職權第六條根據(jù)集團章程規(guī)定，理事會依法行使下列職權：6.1 聽取和審議理事長的工作報告；6.2 討論、審定集團中長期發(fā)展規(guī)劃和重大改革方案；6.3 制訂集團的資本運營方針和投融資方案；6.4 討論協(xié)調集團年度生產(chǎn)、經(jīng)營、投資以及資金使用計劃；6.5 討論決定集團內(nèi)部機構設置方案；6.6 討論審訂集團成員的加入和退出；6.7 選舉副理事長；6.8 制訂、修改集團有關規(guī)章制度；6.9 決定集團的終止和清算；6.10 其它需由

3、理事會決定的事項；第七條理事會會議每年不得少于一次，必要時可由理事長召集或經(jīng)1/3以上理事提議召開臨時會議。理事會做出理事會決議，須經(jīng)全體理事過半數(shù)通過。第八條理事會遵循如下議事原則8.1 法定人數(shù)原則：出席理事會會議的理事人數(shù)必須占全體理事的2/3以上；8.2 民主協(xié)商原則；8.3 無條件執(zhí)行決議原則；缺席理事和出席理事均對通過的決議負有執(zhí)行義務。第三章理事第九條公司理事為自然人，由集團成員公司的主要負責人共同組成。理事每屆任期三年，可以連選連任。本屆任期內(nèi)，集團成員公司的主要負責人發(fā)生變更的除外。第十條理事應當遵守法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定，忠實履行職責，維護集團公司利益。當其自身及所代表成

4、員公司的利益與集團公司利益相沖突時，應當以集團公司的最大利益為行為準則。第十一條理事應當謹慎、認真、勤勉地行使集團公司所賦予的權利，以保證：11.1 充分了解成員公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況及集團公司發(fā)展思路和規(guī)劃；11.2 親自行使被合法賦予的集團公司管理權，不得受他人操縱，不得將其管理、表決權轉授他人行使；11.3 接受理事會對其履行職責的合法監(jiān)督和合理建議，如實向理事會提供相關情況和資料；11.4 法律、行政法規(guī)、本章程規(guī)定的其他勤勉義務。第十二條理事依法享有以下權限：11.5 出席理事會議，參與并表決理事會決策。11.6 審議由理事長提名的副理事長人選。11.7 辦理集團公司業(yè)務，包括：11.

5、7.1 執(zhí)行理事會決議委托的業(yè)務；11.7.2 處理理事會委托分管的日常事務。第十三條未經(jīng)本章程規(guī)定或者理事會的合法授權，任何理事不得以個人名義代表集團公司或者理事會行事。理事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該理事在代表集團公司或者理事會行事的情況下，該理事應當事先聲明其立場和身份。第十四條理事必須承擔以下責任：14.1 當理事依照理事會決議具體執(zhí)行業(yè)務時，若理事會的決議違反法律、法規(guī)或集團章程致使集團公司遭受損害時，參與決議的理事應對公司負損害賠償責任。但曾經(jīng)表示異議的理事，有記錄或書面聲明可以證明者，不負其責任。14.2 當理事在具體執(zhí)行業(yè)務中沒有依照理事會決議時，如果致使集團公司

6、遭受損害，應對集團公司負損害賠償責任。14.3 當理事在執(zhí)行業(yè)務中逾越權限致使集團公司遭受損害時，應對集團公司負損害賠償責任。第十五條理事連續(xù)二次未能親自出席、也不委托其他理事代為出席理事會會議的，視為不能履行職責，應當經(jīng)理事會表決予以撤換。理事因不能履行職責經(jīng)理事會表決予以撤換的，由理事會決議在其成員公司中任命其他主要負責人擔任理事。第十六條理事可以在任期屆滿以前提出辭職，辭職應當向理事會提交書面辭職報告。理事在任期屆滿以前辭職的，應當推薦其所在成員公司其他主要負責人擔任理事，或者由理事會決議在其成員公司中任命其他主要負責人擔任理事。第十七條理事被撤換或任期屆滿去辭職的，其對集團公司負有的義

7、務在辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)并不當然解除，其對集團公司商業(yè)秘密保密的任務在其任職結束后任然有效，直至該秘密成為公開信息，其他義務的持續(xù)期間應當根據(jù)公平的原則確定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。第十八條任職尚未結束的理事對因其擅自離職給集團公司造成的損失，應當承擔賠償責任。第三章理事長第十九條理事長是集團公司的代表人，由母公司董事長擔任。理事長任期3年，可以連選連任；但不得超過其為理事及母公司董事長的任期。第二十條理事長的職權：20.1 負責召集理事會會議，并向理事會報告工作：20.2 執(zhí)行理事會決議；20.3 提名副理事長；20.4 主

8、持制定集團中長期發(fā)展規(guī)劃；20.5 主持制定集團年度經(jīng)營計劃和投資方案；20.6 主持制定集團內(nèi)部管理機構設置方案；20.7 主持制定集團的基本管理制度；20.8 集團章程和理事會授予的其他職權。第二十一條理事長不能履行職權時，由理事長指定理事一人代行。第二十二條理事長有權代理理事會執(zhí)行相關業(yè)務；在理事會休會時，理事長有依照法律、集團章程及理事會決議而代行理事會職權的權限，即有對業(yè)務執(zhí)行的重大問題做出決定的權限。第二十三條理事長享有理事會其他理事同樣的權利，承擔其他理事同樣的義務和責任。第四章理事會會議第二十四條理事會會議分為定期會議和臨時會議。第二十五條定期會議每年召開兩次，其中第一次會議應

9、當在上一個會計年度結束之日起三個月內(nèi)召開，第二次會議在下半年召開。第二十六條有下列情形之一的，理事長應在10個工作日內(nèi)召集臨時理事會會議：26.1 理事長認為必要時；26.2 1/3以上理事聯(lián)名提議時；第二十七條召開理事會會議，應于會議召開十個工作日前將會議通知、提案以及擬審議提案的具體內(nèi)容和方案以書面形式送達全體理事。理事會召開臨時理事會會議通知時限為3日內(nèi)。第二十八條理事會會議通知必須以書面形式進行，并載明以下內(nèi)容：28.1 會議日期和地點；28.2 會議期限；28.3 事由及議題；28.4 發(fā)出通知的日期。第二十九條理事會會議由理事長召集和主持；理事長因特殊原因不能履行職務時，可書面委托

10、其他理事召集和主持。委托時，應當出具委托書，并列舉出授權范圍。第三十條理事長不能履行職務或者不履行職務，又未書面委托其他理事召集和主持的，由副理事長履行職務，副理事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上理事共同推舉一名理事召集和主持。第三十一條除法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、本章程另有規(guī)定外，理事會會議應當由三分之二以上理事出席方可舉行，每一理事享有一票表決權。第三十二條理事會會議應當由理事本人出席；理事因故不能出席的，可以書面委托其他理事代為出席。委托書應當載明代理人的姓名，代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的理事應當在授權范圍內(nèi)行使理事的權利。理事未出席理事會會議

11、，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。第三十三條理事會決議表決方式為以記名方式投票表決。每名理事有一票表決權。理事會作出決議須經(jīng)全體理事過半數(shù)通過。理事對理事會決議事項以書面形式一致表示同意的，可以不召開理事會會議，直接作出決定,并由全體理事在決定文件上簽名。第三十四條理事會臨時會議在保障理事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行并做出決議，并由參會理事簽字。第三十五條理事及其代表的成員公司與理事會會議決議事項有關聯(lián)關系的，應當回避表決。該理事會會議應由過半數(shù)的無關聯(lián)關系理事出席，理事會會議所作決議須經(jīng)無關聯(lián)關系理事過半數(shù)通過。第三十六條理事會會議應當有記錄，出席會議的理事和記

12、錄人，應當在會議記錄上簽名。出席會議的理事有權要求對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。第三十七條理事會會議記錄應與出席會議的理事簽名簿（冊）及代理出席委托書一并作為公司檔案保存，任何人不得銷毀。第三十八條理事會會議記錄包括以下內(nèi)容：38.1 會議召開的日期、地點和召集人姓名；38.2 出席理事的姓名以及受他人委托出席理事會的理事（代理人）姓名；38.3 會議議程；38.4 理事發(fā)言要點；38.5 每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數(shù)）。第三十九條會議紀要和決議記錄：除會議記錄外，理事會還可以視需要安排工作人員對會議召開情況作成簡明扼要的會議紀要，根據(jù)統(tǒng)計的表決結果就會議所形成的決議制作單獨的決議記錄。第四十條理事應當在理事會決議上簽字并對理事會的決議承擔責任。理事會決議違反法律、法規(guī)或者集團章程，致使集團公司遭受損失的，參與決議的理事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該理事可以免除負責。第四十一條決議的執(zhí)行：41.1 理事會作出的任何決議均應得到執(zhí)行，任何部門和人士不得以任何借口拒絕和拖延執(zhí)行。相關部門和人士不得拒絕和拖延執(zhí)行。41.2 理事長在任何時候均有權決定通過任何形式對任何決議的執(zhí)行情況進行檢查，對決議執(zhí)行中的有關問題向有關部門和人士提出質詢。41.3 理事長可根據(jù)集團公司的實際情況，