中國嘉陵控股權(quán)轉(zhuǎn)讓分析

1、.中國嘉陵（ 600877.SH ）控股權(quán)轉(zhuǎn)讓分析一、本次轉(zhuǎn)讓基本情況2016 年 3 月 3 日，中國嘉陵工業(yè)股份有限公司 （集團(tuán)）（以下簡稱“中國嘉陵”）發(fā)布了關(guān)于籌劃重大事項停牌公告。2016 年 3 月 15 日，中國嘉陵發(fā)布了中國嘉陵工業(yè)股份有限公司（集團(tuán)）關(guān)于控股股東擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的重大事項提示性公告。公司控股股東中國南方工業(yè)集團(tuán)公司 (以下簡稱“南方集團(tuán)”)擬通過公開征集方式協(xié)議轉(zhuǎn)讓所持公司全部股份。2016 年 3 月 22 日，中國嘉陵公告了南方集團(tuán)本次國有股份轉(zhuǎn)讓事項的具體情況和要求：1、擬轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量：本次擬轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量為南方集團(tuán)持有中國嘉陵的全部股份，數(shù)量為 153,566

2、,173 股，占中國嘉陵總股本的22.34%。2、擬轉(zhuǎn)讓股份的價格：此次股份轉(zhuǎn)讓的底價為擬轉(zhuǎn)讓股份信息公告日(2016年 3 月 3 日)前 30 個交易日公司股票每日加權(quán)平均價格的算術(shù)平均值，即人民幣6.60 元/ 股。3、擬受讓方應(yīng)當(dāng)具備的資格條件：（1）擬受讓方應(yīng)為法人；（ 2）擬受讓方或其母公司或其實際控制人設(shè)立三年以上，最近兩年連續(xù)盈利且無重大違法違規(guī)行為；（3）擬受讓方具有明晰的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略；（ 4）擬受讓方具有促進(jìn)上市公司持續(xù)發(fā)展和改善上市公司法人治理結(jié)構(gòu)的Word 文檔.能力；（5）擬受讓方承諾獲得上市公司控制權(quán)后，五年不改變上市公司的注冊地；（ 6）擬受讓方承諾自獲得上市公司

3、控股權(quán)后三年，不向無關(guān)聯(lián)關(guān)系的第三方轉(zhuǎn)讓上市公司控制權(quán) ；（ 7）擬受讓方須于公開征集受讓股權(quán)的申請截止時點前，向指定銀行賬戶預(yù)付申報總價款的 20%作為締約保證金。確定最終受讓方后，受讓方所支付的締約保證金將自動全額轉(zhuǎn)為履約保證金；（ 8）擬受讓方須提交上市公司未來戰(zhàn)略和發(fā)展目標(biāo)的說明；（ 9）擬受讓方應(yīng)提供切實可行的重組方案。4、擬受讓方遞交受讓申請的截止日期和有關(guān)要求本次公開征集受讓方的公開征集期為10 個工作日 (即 2016 年 3 月 23 日-2016年 4 月 6 日)，擬受讓方如有受讓意向，且符合上述條件，請于2016年4月6日下午 15:00（北京時間）前向南方集團(tuán)提交受讓

4、意向申請及相關(guān)材料，南方集團(tuán)不接收任何遲于該時間提交的文件。5、締約保證金擬受讓方須于公開征集受讓股權(quán)的申請截止時點前，向南方集團(tuán)指定的如下銀行賬戶預(yù)付申報總價款的20%作為締約保證金。2016 年 4 月 7 日，中國嘉陵發(fā)布了重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告。南方集團(tuán)通過公開征集方式協(xié)議轉(zhuǎn)讓所持公司全部股份，最終股份受讓方尚未確定。 公司已確定本次重大資產(chǎn)重組的審計、評估等中介機(jī)構(gòu)，目前正對本公司現(xiàn)有全部業(yè)務(wù)、資產(chǎn)及負(fù)債等開展盡職調(diào)查、審計與評估工作。Word 文檔.二、上市公司分析（一）股權(quán)結(jié)構(gòu)截至 2016 年 9 月 30 日，公司前十大股東如下：股東名稱持股數(shù)量 (股)持股比例 (%)中國南方

5、工業(yè)集團(tuán)公司(中國兵器裝備集團(tuán)公司)153,566,17322.34巴沃睿德資產(chǎn)管理有限公司 - 巴沃量化增強(qiáng) 2號基金4,026,1000.59松雨3,874,9970.56建投證券股份有限公司2,659,5000.39史國方2,503,0020.36田俊2,070,0000.30建投基金 - 興業(yè)銀行 - 建投豐收 5 號資產(chǎn)管理計劃2,8000.30克陵2,000,0000.29佳盈投資管理有限公司- 佳盈一期證券投資基金1,801,7000.26華夏人壽保險股份有限公司 - 萬能產(chǎn)品1,787,1160.26合計176,344,38825.65（二）主營業(yè)務(wù)公司是中國最大的摩托車生產(chǎn)企

6、業(yè)之一，主要生產(chǎn)經(jīng)營摩托車及其發(fā)動機(jī)、光學(xué)光電產(chǎn)品等。主導(dǎo)產(chǎn)品摩托車現(xiàn)有35-600CC10 余種排量、上百個車型，累計產(chǎn)銷量達(dá)到 1500 多萬輛，現(xiàn)有摩托車生產(chǎn)能力200 萬輛 / 年；光學(xué)高科技產(chǎn)品塑料非球面投影鏡頭現(xiàn)已形成年產(chǎn)15 萬套的能力。受國需求放緩和消費(fèi)升級的影響，公司摩托車業(yè)務(wù)自1998 年以后一直處于虧損或微利狀態(tài)。Word 文檔.隨著國市場的萎縮、利潤率的下滑，公司近幾年加大了國外市場的開發(fā)。目前公司國外收入已占總收入的30%以上，國外毛利已占50%左右。201420132012201120102009營業(yè)收入 (億元 )國8.6210.5312.5217.0525.48

7、28.97國外4.765.036.126.106.015.72毛利 (億元 )國0.990.970.892.3428.97國外0.800.821.301.995.72毛利率 (%)國9.367.745.219.19國外15.8413.3821.2333.21收入構(gòu)成 (%)國64.4067.6767.1773.6580.9283.52國外35.6032.3332.8326.3519.0816.48毛利構(gòu)成 (%)國55.3054.2040.6854.0083.52國外44.7045.8059.3246.0016.48公司目前控股、參股的公司如下：Word 文檔.公司持有嘉陵 - 本田發(fā)動機(jī)有限

8、公司30%的股權(quán)。（三）行業(yè)對比2015 年，面對錯綜復(fù)雜的國、外發(fā)展環(huán)境，我國摩托車市場需求明顯下降。全年產(chǎn)銷摩托車1883.22 萬輛和 1882.3 萬輛，比上年下降11.57%和 11.71%，降幅比上年擴(kuò)大 4.49 和 4.12 個百分點。其中，摩托車出口769.81 萬輛，比上年下降 10.32%；國銷售 1112.49 萬輛，比上年下降 12.65%。摩托車產(chǎn)銷已連續(xù)四年下滑，為 10 年來新低。（中國汽車工業(yè)協(xié)會）Word 文檔.數(shù)據(jù)來源：統(tǒng)計局（與中汽協(xié)數(shù)據(jù)有差異）據(jù)中國汽車工業(yè)協(xié)會統(tǒng)計分析， 2015 年 1-11 月，摩托車銷售前十名企業(yè) （集團(tuán)）為大長江、力帆、隆鑫、

9、五羊- 本田、宗申、北方企業(yè)、銀翔、大運(yùn)、新本田和建設(shè)股份，分別銷售171.19 萬輛、 115.96 萬輛、 115.3 萬輛、 95.69 萬輛、89.38 萬輛、 82.63 萬輛、 78.35 萬輛、 73.94 萬輛、 64.3 萬輛和 63.16 萬輛。與上年同期相比，除五羊 - 本田和宗申銷售量略有增長外，其他8 家企業(yè)均呈不同程度下降，其中北方企業(yè)和建設(shè)股份降幅超過20%。 1-11 月，上述十家企業(yè)累計銷售 949.89 萬輛，約占摩托車總銷量的55.16%，比上年同期下降0.22 個百分點。據(jù)中汽協(xié)會對摩托車生產(chǎn)企業(yè)出口情況統(tǒng)計，2015 年，出口量排名前十位的企業(yè)依次為：

10、隆鑫、力帆、大長江、銀翔、大運(yùn)、宗申、新本田、豪進(jìn)、大冶和五羊 - 本田，分別出口 97.31 萬輛、58.53 萬輛、49.14 萬輛、48.96 萬輛、39.72萬輛、 33.90 萬輛、 28.67 萬輛、 25.94 萬輛、 25.78 萬輛和 25.01 萬輛。與上年同期相比，大冶和五羊 - 本田出口金額呈較快增長，宗申、大長江和力帆增速略低，其他企業(yè)有所下降。2015 年，上述十家企業(yè)共出口432.96 萬輛，占摩托車出口總量的 56.24%。目前，以生產(chǎn)經(jīng)營摩托車及其發(fā)動機(jī)為主業(yè)的上市公司主要有：隆鑫通用（ 603766）、力帆股份（ 601777 ）、宗申動力（ 001696）

11、、錢江摩托（ 000913）、林海股份（ 600099）、中國嘉陵。其中，隆鑫通用、力帆股份、宗申動力、中國嘉陵均位于，錢江摩托位于溫嶺市，林海股份位于市。主要上市公司摩托車及發(fā)動機(jī)業(yè)務(wù)收入情況（單位：億元）公司名稱201520142013隆鑫通用33.1224.7023.94力帆股份-34.6034.14Word 文檔.宗申動力26.1627.4131.13錢江摩托-22.2030.97林海股份1.301.871.40中國嘉陵-10.7715.53主要上市公司摩托車及發(fā)動機(jī)業(yè)務(wù)毛利情況（單位：億元）公司名稱201520142013隆鑫通用6.554.754.45力帆股份-5.345.28宗申

12、動力4.845.335.47錢江摩托-3.955.41林海股份0.080.330.19中國嘉陵-1.541.786 家上市公司中，除隆鑫通用、力帆股份、宗申動力三家民營企業(yè)經(jīng)營情況較好外，錢江摩托、林海股份、中國嘉陵三家國有控股企業(yè)均呈現(xiàn)收入下降、利潤下滑的局面。林海股份的控股股東為中國機(jī)械工業(yè)集團(tuán)有限公司，目前正進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，擬注入控股股東旗下林海集團(tuán)100%的股權(quán)。錢江摩托的實際控制人為溫嶺市財政局。錢江摩托于2016 年 2 月停牌，國資股東擬通過公開征集方式轉(zhuǎn)讓控股權(quán)。（四）財務(wù)情況單位：億元關(guān)鍵比率銷售毛利率銷售凈利率資產(chǎn)負(fù)債率2015Q320142013201220112010

13、(%)10.0011.9511.709.488.8013.57(%)-17.580.85-15.520.71-10.78-8.57(%)98.9492.4193.7185.8886.0978.99Word 文檔.利潤表摘要營業(yè)總收入8.4313.6015.7518.9723.6632.37營業(yè)總成本10.0715.4518.2522.0827.1535.38營業(yè)收入8.4313.6015.7518.9723.6632.37營業(yè)利潤-1.34-1.23-2.16-2.04-3.00-2.81歸屬母公司股東的凈利潤-1.470.12-2.400.15-2.53-2.75歸屬母公司股東的凈利潤(扣非

14、 )-1.35-1.73-2.39-2.26-3.46-2.86資產(chǎn)負(fù)債表摘要流動資產(chǎn)7.8911.8512.2815.3316.2317.60固定資產(chǎn)5.335.716.345.673.424.14長期股權(quán)投資2.812.533.062.952.482.30資產(chǎn)總計19.6923.3726.9129.2928.9531.38流動負(fù)債18.7521.3624.9924.5923.7524.52非流動負(fù)債0.730.230.230.561.180.27負(fù)債合計19.4821.5925.2225.1624.9224.79股東權(quán)益0.211.771.694.144.036.59歸屬母公司股東的權(quán)益0

15、.361.921.844.244.206.65從整體來看，公司財務(wù)狀況不容樂觀，資產(chǎn)負(fù)債率 99%，流動比率 0.4，償債能力嚴(yán)重不足， 已到破產(chǎn)邊緣。 由于連續(xù)十幾年虧損， 公司的主營業(yè)務(wù)早已不具備盈利能力，產(chǎn)銷量早已跌出行業(yè)前十名，昔日的品牌價值大幅下降。從資產(chǎn)結(jié)構(gòu)來看，截至2015 年 9 月底，公司總資產(chǎn)為19.7 億元，其中流動資產(chǎn) 8 億元，非流動資產(chǎn)12 億元。流動資產(chǎn)主要包括貨幣資金（3 億元）、應(yīng)收賬款（ 1 億元）、存貨（ 2 億元）；非流動資產(chǎn)主要包括長期股權(quán)投資（3 億元）、固定資產(chǎn)（ 5 億元）、無形資產(chǎn)（ 2 億元）、開發(fā)支出（ 0.6 億元）。從負(fù)債結(jié)構(gòu)來看，截至

16、2015 年 9 月底，公司總負(fù)債為19.5 億元，其中流動負(fù)債 18.8 億元，非流動負(fù)債0.7 億元。流動負(fù)債主要包括短期借款（6 億元）、應(yīng)付票據(jù)（ 6 億元）、應(yīng)付賬款（ 3 億元）、其它應(yīng)付款（ 1 億元）、應(yīng)交稅費(fèi)（ 1億元）。Word 文檔.三、本次控股權(quán)轉(zhuǎn)讓分析（一）估值情況本次控股權(quán)轉(zhuǎn)讓的底價為6.60 元/ 股，按全部股份數(shù)量153,566,173 股計算，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓款合計1,013,536,741.8 元；按上市公司總股本687,282,040 股計算，上市公司估值 4,536,061,464 元。本次停牌前 20、60、120 個交易日的交易均價分別為6.84 元、8

17、.31 元、8.53元，對應(yīng)上市公司市值分別為47 億元、 57 億元、 59 億元，處于較高水平。（二）可比交易2015 年以來至少已有9 家上市公司的國有控股股東通過公開征集方式協(xié)議轉(zhuǎn)讓控股權(quán)，具體如下：單位：億元，元/股公司名稱轉(zhuǎn)讓比例轉(zhuǎn)讓底價轉(zhuǎn)讓價格轉(zhuǎn)讓價款公司市值凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓日期中國嘉陵22.34%6.60-0.4未確定錢江摩托29.77%8.01-20.5未確定*ST 獅頭22.94%11.1118.759.9434.72016-04-08化工29.59%-9.668.428.41.12016-04-06東方鉭業(yè)28%9.9412.2015.153.817.72016-03-02友好

18、集團(tuán)16.15%12.6011.345.735.316.32015-10-12大橡塑29.98%13.445.8411.739.04.72015-08-20長航鳳凰17.89%2.535.5310.056.002015-07-23恒天海龍23.15%-5.1910.444.8-0.32015-05-28注：錢江摩托受讓方要求為：擬受讓方總資產(chǎn)規(guī)模達(dá)人民幣800 億元以上的資產(chǎn)；凈資產(chǎn)不低于人民幣 300億元；最近兩年每年凈利潤不低于人民幣20 億元。按本次控股權(quán)轉(zhuǎn)讓的底價計算，上市公司估值為45 億元，由于中國嘉陵凈資產(chǎn)約等于 0，其估值水平約相當(dāng)于恒天海龍，但高于化工、東方鉭業(yè)、友好集團(tuán)、大橡塑的交易估值水平。Word 文檔.四、結(jié)論1、上市公司自身資產(chǎn)并無太大價值，可能以0 對價整體出售中國嘉陵目前凈資產(chǎn)僅為0.36 億元，扣除開發(fā)支出及嚴(yán)格計提壞賬準(zhǔn)備后，凈資產(chǎn)可能為負(fù)。 上市公司近幾年已將老廠區(qū)的土地和廠房、辦公大樓（嘉陵大廈）出售給市當(dāng)?shù)貒Y控股平臺，目前唯一的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)