國有企業(yè)改制與實(shí)務(wù)操作

1、國有企業(yè)改制與實(shí)務(wù)操作國企改制的政策與環(huán)境國企改制的模式國企改制的程序改制方案的設(shè)計(jì)國企改制的政策與環(huán)境改制的含義國有企業(yè)改制，是將國有企業(yè)的資產(chǎn)量化為股份并改變原有企業(yè)內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的過程。企業(yè)的公司制改造是目前我國國有企業(yè)改革的一個(gè)重要手段和方向。其目的就是要建立現(xiàn)代企業(yè)制度，將我國的國有企業(yè)改造成為自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧、自我發(fā)展、自我約束的現(xiàn)代型企業(yè)。十五大：“產(chǎn)權(quán)清晰，權(quán)責(zé)明確，政企分開，管理科學(xué)產(chǎn)權(quán)清晰，權(quán)責(zé)明確，政企分開，管理科學(xué) ?！笔鶎萌腥珪骸皻w屬清晰、權(quán)責(zé)明確、保護(hù)嚴(yán)格、流轉(zhuǎn)順暢歸屬清晰、權(quán)責(zé)明確、保護(hù)嚴(yán)格、流轉(zhuǎn)順暢 ”國企改制的政策與環(huán)境改制成功的條件內(nèi)部條件 激勵(lì)機(jī)制

2、信息機(jī)制 決策機(jī)制 財(cái)產(chǎn)控制與受益機(jī)制 外部條件 完善的社會保障體系 發(fā)達(dá)的金融體系 自由平等的勞動(dòng)力市場和產(chǎn)權(quán)交易市場 完善健全的法律制度和權(quán)利救濟(jì)體系 民主自由的經(jīng)濟(jì)權(quán)利表達(dá)權(quán) 國企改制的政策與環(huán)境改制的主要政策與法律依據(jù)公司法、證券法、企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例國經(jīng)貿(mào)企改2002859號文關(guān)于國有大中型企業(yè)主輔分離輔業(yè)改制分流安置富人員的實(shí)施辦法財(cái)企2002313號文企業(yè)公司制改建有關(guān)國有資本管理與財(cái)務(wù)處理的暫行規(guī)定勞部發(fā)1994481號文違反和解除勞動(dòng)合同的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償辦法地方性與行業(yè)性的改制指導(dǎo)意見國企改制的政策與環(huán)境改制的法律制度建設(shè)國資委已報(bào)批國有企業(yè)改制的若干問題的意見正在制定

3、關(guān)于企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)交易的規(guī)定 其它法律文件:國有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營、國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)糾紛的管理辦法，企業(yè)法律顧問管理辦法、國有資產(chǎn)經(jīng)營業(yè)績考核辦法等 MBO收購(管理層收購)與產(chǎn)權(quán)交易李毅中:到底經(jīng)營者持多少股合適？大家都有爭議。 目前有北京、上海、天津三家產(chǎn)權(quán)交易中心,主要是規(guī)范交權(quán)交易,解決產(chǎn)權(quán)的流動(dòng)性問題。國企改制的幾種模式國有企業(yè)國有企業(yè)國有獨(dú)資國有獨(dú)資股份公司股份公司模式之一：國有企業(yè)改制為國有獨(dú)資股份公司：符合公司法有關(guān)規(guī)定的，可以由國有企業(yè)單獨(dú)組建國有獨(dú)資的股份有限公司 國有企業(yè)改制的幾種模式模式之二：國有企業(yè)新建、擴(kuò)建時(shí)，積極吸收國家以外的其他方面的股份投資，將各方投資形成的資產(chǎn)折算成

4、股份，從而組建股份制公司； 國有企業(yè)國有企業(yè)新擴(kuò)建項(xiàng)目新擴(kuò)建項(xiàng)目股份公司股份公司國有股份非國有股份非國有資本非國有資本國有企業(yè)改制的幾種模式模式之三：需要新增投資的企業(yè)，通過發(fā)行股票籌集資金，并將原國有資產(chǎn)和認(rèn)股形成的資產(chǎn)分別折算為股份，建立股份制公司 股份公司股份公司新的投資人新的投資人新股份公司新股份公司轉(zhuǎn)讓部份股權(quán)增資形成的股份轉(zhuǎn)讓獲得的股份轉(zhuǎn)讓剩余的股份國有企業(yè)改制的幾種模式模式之四：完全依賴國家貸款投資建立的國有企業(yè)，負(fù)債率比較高，可以通過將國有企業(yè)債務(wù)轉(zhuǎn)換成股份制公司股權(quán)的方法（即所謂“債轉(zhuǎn)股”），從而建立股份制公司；或者通過發(fā)行股份募集社會資金入股，從而改變國家持有的股份比例過高

5、的投資結(jié)構(gòu)和資本結(jié)構(gòu)，組建股份制公司 國有企業(yè)國有企業(yè)債權(quán)人債權(quán)人新的投資者新的投資者股份公司股份公司債務(wù)股權(quán)國有企業(yè)改制的幾種模式模式之五：企業(yè)以經(jīng)營性資產(chǎn)出資，將非經(jīng)營性資產(chǎn)保留在原企業(yè)中，同時(shí)吸收法人股與自然人股，設(shè)立股份公司的模式國有企業(yè)國有企業(yè)非經(jīng)營性資產(chǎn)非經(jīng)營性資產(chǎn)國有股國有股法人股法人股個(gè)人股個(gè)人股經(jīng)營性資產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)股份公司股份公司存續(xù)企業(yè)存續(xù)企業(yè)國企改制的程序改制的程序1.改改制立制立項(xiàng)申項(xiàng)申請請改制企業(yè)上級主管部門2.同意同意立項(xiàng)批立項(xiàng)批復(fù)復(fù)改制方案3.制制訂改訂改制方制方案案4.改改制方制方案申案申請請5.改制方案改制方案批復(fù)批復(fù)財(cái)務(wù)處理人員安置產(chǎn)權(quán)登記資產(chǎn)評估產(chǎn)權(quán)界定6

6、.實(shí)實(shí)施施方方案案組織結(jié)構(gòu)設(shè)置高管人員推薦公司章程制定名稱預(yù)核準(zhǔn)職工代表大會7.成成立立國企改制的程序成立改制工作小組組建該工作小組的目的主要是為了負(fù)責(zé)辦理改制所需手續(xù)，處理改制過程中出現(xiàn)的各種問題，及時(shí)解決改制中遇到的困難。該工作小組一般由原企業(yè)的經(jīng)營管理負(fù)責(zé)人、工會組織負(fù)責(zé)人、財(cái)務(wù)管理負(fù)責(zé)人、職工代表以及廠辦負(fù)責(zé)人等共同組成。改制工作小組是一種臨時(shí)性組織，在股份合作制改制成功、新的企業(yè)內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)建立起來后，其使命即告結(jié)束，應(yīng)宣布解散。 國企改制的程序進(jìn)行企業(yè)清產(chǎn)核資，了解企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況，預(yù)測出資額查明并確認(rèn)企業(yè)的實(shí)有資產(chǎn)，主要內(nèi)容是： 流動(dòng)資產(chǎn): 貨幣資金、各項(xiàng)應(yīng)收款、存貨、短期投資、待

7、處理流動(dòng)資產(chǎn)以及一年內(nèi)到期的長期債券等 固定資產(chǎn):原值、凈值折舊額等以及在用、出租、未使用、不需用、封存和其他固定資產(chǎn) 長期投資:股票投資、債券投資以及其他長期投資 無形資產(chǎn):專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、非專利技術(shù)、名稱權(quán)、著作權(quán)以及特許經(jīng)營權(quán) 遞延資產(chǎn)、在建工程等清產(chǎn)核資是為資產(chǎn)評估作準(zhǔn)備同時(shí)清產(chǎn)核資也是設(shè)計(jì)、確定改制后的股份合作制企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)的依據(jù)和基礎(chǔ)國企改制的程序股權(quán)結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)與預(yù)測股權(quán)結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)，主要根據(jù)企業(yè)的實(shí)際情況，進(jìn)行股權(quán)結(jié)構(gòu)的設(shè)置與持股比例。既要考慮國家的產(chǎn)業(yè)政策又要考慮對人力資本的激勵(lì)效果。國家股法人股個(gè)人股根據(jù)企業(yè)資產(chǎn)的清查結(jié)果，預(yù)測企業(yè)職工應(yīng)當(dāng)出資的數(shù)額，如資產(chǎn)置換所需資金數(shù)額、

8、職工入股數(shù)額等，以供職工參考。應(yīng)當(dāng)充分考慮到企業(yè)職工的心理和資金承受能力，不宜過高或過低。過高的話，職工的實(shí)際能力承受不起；過低的話，職工可能產(chǎn)生不信任情緒。因此應(yīng)當(dāng)綜合考慮各種情況，實(shí)事求是地作出股權(quán)結(jié)構(gòu)的預(yù)測和設(shè)計(jì)。國企改制的程序提出改制申請報(bào)告和可行性方案 如果改制工作小組認(rèn)為企業(yè)符合股份制改造的條件，可以向有關(guān)主管公司提出申請報(bào)告和可行性方案。改制申請報(bào)告主要有以下內(nèi)容：改制的目的 改制的形式 改制的途徑和方法等國企改制的程序股份合作制改造的可行性方案的主要內(nèi)容為： 企業(yè)現(xiàn)狀 改制的宗旨股權(quán)構(gòu)成（股權(quán)結(jié)構(gòu)） 改制后的經(jīng)濟(jì)效益預(yù)測 企業(yè)發(fā)展規(guī)劃措施以及改制的具體實(shí)施步驟向主管公司遞交申請

9、報(bào)告和可行性方案后，經(jīng)主管公司同意后報(bào)主管部門 召開職工代表大會對企業(yè)改制方案進(jìn)行審議國企改制的程序資產(chǎn)評估委托具備法定資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行資產(chǎn)評估。資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)經(jīng)過科學(xué)、客觀的資產(chǎn)評估，應(yīng)當(dāng)提交資產(chǎn)評估報(bào)告，經(jīng)該評估機(jī)構(gòu)的兩名以上工作人員簽名蓋章，并送改制企業(yè)和主管部門認(rèn)可蓋章。國企改制的程序產(chǎn)權(quán)登記產(chǎn)權(quán)登記主要適用于國有資產(chǎn)。為了保障國有資產(chǎn)不流失，有關(guān)法律規(guī)定，國有資產(chǎn)入股的，應(yīng)當(dāng)予以登記。主要包括開辦產(chǎn)權(quán)登記、變更產(chǎn)權(quán)登記、注銷產(chǎn)權(quán)登記和產(chǎn)權(quán)登記年度檢查等四項(xiàng)內(nèi)容。國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記由國有資產(chǎn)管理部門代表國家負(fù)責(zé)辦理，并依法確認(rèn)國家對國有資產(chǎn)的所有權(quán)和企業(yè)對國有資產(chǎn)的占有、使用、收益、

10、和經(jīng)營等的權(quán)利。產(chǎn)權(quán)登記由申請受理、填報(bào)審查、審核認(rèn)定、核發(fā)證書等四個(gè)階段組成。國企改制的程序財(cái)務(wù)處理在資產(chǎn)評估和清產(chǎn)核資的基礎(chǔ)上，需要根據(jù)會計(jì)準(zhǔn)則調(diào)整相應(yīng)的資產(chǎn)負(fù)債表上的項(xiàng)目企業(yè)債務(wù)的處理 國有企業(yè)改組為有限責(zé)任公司、股份有限責(zé)任公司，原國有企業(yè)的債務(wù)應(yīng)由原國有企業(yè)或者國有股的股東承擔(dān) 國有獨(dú)資公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)原國有企業(yè)的欠債 股東可以約定承擔(dān)原國有企業(yè)的債務(wù) 國企改制的程序資產(chǎn)置換與人員安置確定置換方式之后，改制工作小組應(yīng)當(dāng)向主管部門提交置換國有資產(chǎn)的請示報(bào)告，并附委托評估機(jī)構(gòu)出具的置換國有資產(chǎn)簽證報(bào)告。置換國有資產(chǎn)的請示報(bào)告的主要內(nèi)容有： 資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)的評估報(bào)告的結(jié)果； 國有資產(chǎn)置換數(shù)額（包

11、括企業(yè)改制前離、退休職工醫(yī)療費(fèi)的具體數(shù)額、因各種原因如對于支農(nóng)職工、非因工死亡職工的遺屬人員等人員，企業(yè)應(yīng)當(dāng)支出的補(bǔ)貼數(shù)額、改制前因長期疾病列入編外的職工的補(bǔ)助數(shù)額以及安置富余職工的補(bǔ)償費(fèi)用等）； 資產(chǎn)置換方式； 置換資金來源及其比例； 資產(chǎn)置換目的等。 國企改制的程序制定改制文件改制工作小組應(yīng)當(dāng)根據(jù)相關(guān)法律、行政法規(guī)、地方性法規(guī)、部門規(guī)章、地方性規(guī)章的要求制定相應(yīng)的改制文件，主要有： 內(nèi)部股權(quán)證管理規(guī)定 公司章程 公司內(nèi)部治理文件：董事會議事規(guī)則、總經(jīng)理工作細(xì)規(guī)及公司管理制度等國企改制的程序改制需要提交的文件：1.公司設(shè)立登記(領(lǐng)取)；2.企業(yè)(公司)申請登記委托書；3.企業(yè)改制為公司的申請

12、報(bào)告；4.被改制企業(yè)原出資人主管部門出具的同意該企業(yè)改制為公司的批準(zhǔn)文件；（工商企字1998第88號）5.被改制企業(yè)資產(chǎn)評估報(bào)告及財(cái)政部的確認(rèn)報(bào)告；(國資綜發(fā)199123號)6.中小型國有企業(yè)改制提交債權(quán)銀行出具的債權(quán)保全文件和人民銀行總行及其出機(jī)構(gòu)的確認(rèn)文件；(銀發(fā)1998578號)國企改制的程序7.公司股東會決議； 應(yīng)明確被改制企業(yè)全部資產(chǎn)作為出資人的投資進(jìn)入公司注冊資本,若部分資產(chǎn)出資,應(yīng)另附轉(zhuǎn)讓協(xié)議。8.法定代表人變更的提交原任命機(jī)構(gòu)出具的免職文件；9.公司章程；10.公司驗(yàn)資報(bào)告；11.股東的法人資格證明或自然人身份證明；國企改制的程序12.董事會決議；13.公司懂事會、監(jiān)事、經(jīng)理身

13、份證復(fù)印件；14.公司住所使用證明（產(chǎn)權(quán)證或房屋出租許可證復(fù)印件，租賃的住所同時(shí)提交租賃協(xié)議）；15.公司的經(jīng)營范圍中，屬于法律、行政法規(guī)限制的項(xiàng)目，提交有關(guān)部門的批準(zhǔn)文件。16.公司章程。國企改制的程序股東認(rèn)繳股款，企業(yè)發(fā)放股權(quán)證明書 國有企業(yè)改制的申請獲得有關(guān)部門批準(zhǔn)后，企業(yè)即應(yīng)開始發(fā)布認(rèn)繳通知、收繳入股資金。企業(yè)職工填寫股份認(rèn)繳申請書，并在規(guī)定期限內(nèi)認(rèn)繳股金。企業(yè)應(yīng)當(dāng)在職工認(rèn)繳股金之時(shí)或者其后一段時(shí)間內(nèi)向職工發(fā)放股權(quán)證明，同時(shí)編制股東名冊。股權(quán)證明的主要內(nèi)容有：股權(quán)證明編號、發(fā)證日期、企業(yè)登記日期、企業(yè)注冊資本、持證人姓名、每股面值、認(rèn)購數(shù)量、出資金額、出資證明書編號、發(fā)證日期、法定代表

14、人姓名及其簽章；紅利發(fā)放記錄（發(fā)放日期、每股紅利、計(jì)發(fā)紅利等）、增配股記錄（增配股日期、原持股數(shù)、增配比例、增配股數(shù)、合計(jì)持股數(shù)等）、股份轉(zhuǎn)讓記錄（股份轉(zhuǎn)讓日期、原持股數(shù)、轉(zhuǎn)讓股數(shù)、實(shí)持股數(shù)等）；其他應(yīng)注意事項(xiàng)及說明。至于股東名冊，每個(gè)股東都要簽名，并附身份證明，以供股東隨時(shí)查閱。 國企改制的程序召開股東代表大會 職工和其他股東可以通過民主選舉，選舉出股東代表，也可以按照股金金額產(chǎn)生股東代表。股東代表產(chǎn)生后，即可召開股東代表大會。第一次股東代表大會的主要任務(wù)是審議、修改、通過企業(yè)章程以及股權(quán)證管理辦法等重要文件，并選舉法定代表人、董事、監(jiān)事，組建企業(yè)的內(nèi)部運(yùn)行組織，如董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理等，以

15、開始企業(yè)的正式運(yùn)營。上述股東代表大會通過的文件、選舉等，最后都需要形成書面的決議。其中企業(yè)的章程應(yīng)當(dāng)載明以下內(nèi)容： 國企改制的程序公司章程應(yīng)當(dāng)載明以下內(nèi)容： 股份合作制企業(yè)的名稱和住所； 企業(yè)的類型； 經(jīng)營范圍； 注冊資本； 股東出資方式和出資數(shù)額； 股東的姓名或名稱； 股東和非股東在職職工的權(quán)利與義務(wù)； 股份取得的條件和程序； 企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生的辦法、職權(quán)、議事規(guī)則； 企業(yè)法定代表人的產(chǎn)生辦法、任職期限以及職權(quán)； 財(cái)務(wù)管理制度和利潤分配方法； 企業(yè)的解散事由和清算辦法； 企業(yè)章程修訂程序； 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。國企改制的程序董事會議事規(guī)則主要包括以下內(nèi)容： 總則 董事會的職權(quán)

16、董事會 董事長 董事會會議的召開 董事會議案 董事會決議 董事會記錄 董事會費(fèi)用 修改議事規(guī)則國企改制的程序總經(jīng)理工作細(xì)則包括的主要內(nèi)容： 總經(jīng)理負(fù)責(zé)制 總經(jīng)理辦公會議通知 議題擬定 議事程序 會議紀(jì)要 高級管理人員及其職責(zé) 對董事會、監(jiān)事會的報(bào)告制度國企改制的程序工商、稅務(wù)登記 企業(yè)根據(jù)有關(guān)企業(yè)登記法律、行政法規(guī)的要求，向工商管理機(jī)關(guān)遞交所需文件和材料，申請企業(yè)登記。注冊登記主要需要以下材料：主管部門同意企業(yè)改制的批文；企業(yè)章程、企業(yè)股權(quán)證明管理辦法；選舉產(chǎn)生董事會、監(jiān)事會的股東代表大會決議；驗(yàn)資報(bào)告、股東名冊；法定代表人人的任職證明和身份證明；企業(yè)經(jīng)營場地證明（場所位置、使用權(quán)證明、使用年

17、限、租賃協(xié)議等）；工商管理機(jī)關(guān)需要的其他材料。 改制方案的設(shè)計(jì)改制方案的內(nèi)容一. 改制企業(yè)基本情況 1、企業(yè)簡況，包括：（1）企業(yè)名稱；（2）企業(yè)住所；（3）法定代表人；（4）經(jīng)營范圍；（5）注冊資金；（6）主辦單位或?qū)嶋H投資人。2、企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況與經(jīng)營業(yè)績: 包括資產(chǎn)總額、負(fù)債總額、凈資產(chǎn)、主營業(yè)務(wù)收入、利潤總額及稅后利潤。3、職工情況: 包括現(xiàn)有職工人數(shù)、年齡及知識層次構(gòu)成。改制方案的設(shè)計(jì)二. 企業(yè)改制的必要性和可行性1、必要性 包括企業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展情況及阻礙企業(yè)進(jìn)一步發(fā)展的障礙和問題。2、 可行性 結(jié)合企業(yè)情況和改制方向詳細(xì)闡明企業(yè)改制所具備的條件，改制將給企業(yè)帶來的正面效應(yīng)。改制方案的設(shè)

18、計(jì)三. 企業(yè)重組方案 1、業(yè)務(wù)重組方案根據(jù)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)實(shí)際情況，并結(jié)合企業(yè)改制目標(biāo)，采取合并、分立、轉(zhuǎn)產(chǎn)等方式對原業(yè)務(wù)范圍進(jìn)行重新整合。2、 人員重組方案 指企業(yè)在改制過程中企業(yè)職工的安置情況，包括職工的分流、離退人員的管理等等。 經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金原勞動(dòng)部印發(fā)的違反和解除勞動(dòng)關(guān)系的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償辦法（勞部發(fā)1994481號）規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行 ,每工作滿一年發(fā)相當(dāng)于一個(gè)月工資的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金,最多不超過十二個(gè)月. 職工個(gè)人所得經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金，可在自愿的基礎(chǔ)上轉(zhuǎn)為改制企業(yè)的等價(jià)股權(quán)或債權(quán)。 變更勞動(dòng)合同關(guān)系,及時(shí)續(xù)接養(yǎng)老、失業(yè)、醫(yī)療等各項(xiàng)社會保險(xiǎn)關(guān)系 改制方案的設(shè)計(jì)3、 資產(chǎn)重組方案 根據(jù)改制企業(yè)產(chǎn)權(quán)界定結(jié)果及資產(chǎn)

19、評估確認(rèn)額，確定股本設(shè)置的基本原則，包括企業(yè)凈資產(chǎn)的歸屬、處置，是否有增量資產(chǎn)投入、增量資產(chǎn)投資者情況等等。 改建企業(yè)清查出來的資產(chǎn)損失，包括壞帳損失、存貨損失、固定資產(chǎn)及在建工程損失、擔(dān)保損失、股權(quán)投資損失或者債權(quán)投資損失以及經(jīng)營證券、期貨、外匯交易損失等，按照財(cái)政部有關(guān)企業(yè)資產(chǎn)損失管理的規(guī)定確認(rèn)處。 改制方案的設(shè)計(jì) 企業(yè)實(shí)行公司制改建，不得將國有資本低價(jià)折股或者低價(jià)轉(zhuǎn)讓給經(jīng)營者及其他職工個(gè)人。企業(yè)實(shí)行整體改建的，改建企業(yè)的國有資本應(yīng)當(dāng)按照評估結(jié)果全部折算為國有股份，由原企業(yè)國有資本持有單位持有，并將改建企業(yè)全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)入公司制企業(yè)。企業(yè)實(shí)行分立式改建的，應(yīng)當(dāng)按照轉(zhuǎn)入公司制企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債經(jīng)過

20、評估后的凈資產(chǎn)折合為國有股份，并可以由原企業(yè)國有資本持有單位持有，也可以由存續(xù)企業(yè)持有。分立后沒有納入改建范圍的資產(chǎn)，按照本規(guī)定第十四條進(jìn)行處理。 企業(yè)實(shí)行合并式改建的，經(jīng)過評估后的凈資產(chǎn)折合的國有股份，合并前各方如果屬于同一投資主體，應(yīng)當(dāng)由原共同的有資本持有單位一并持有；如果分屬不同投資主體，應(yīng)當(dāng)由合并前各方原國有資本持有單位分別持有。企業(yè)合并后沒有納入改建范圍的資產(chǎn)，按照本規(guī)定第十四條進(jìn)行處理 改制方案的設(shè)計(jì)幾項(xiàng)重要資產(chǎn)的處置土地使用權(quán)的處置 企業(yè)實(shí)行公司制改建，對占有的國有劃撥土地應(yīng)當(dāng)進(jìn)行評估并按照土地主管機(jī)關(guān)的規(guī)定履行相關(guān)手續(xù)后，區(qū)別以下情況處理：（一） 采取作價(jià)入股方式的，評估后將國

21、有土地使用權(quán)作價(jià)投資，隨同改建企業(yè)國有資本一并折股，增加公司制企業(yè)的國有股份；（二） 采取出讓方式的，由公司制企業(yè)購買國有土地使用權(quán)，按照規(guī)定支付土地使用權(quán)出讓金；（三） 采取租賃方式的，由公司制企業(yè)租賃使用，按照規(guī)定支付租金。 其他無形資產(chǎn)的處置 具體方式：折股 部分改制：折股、有償或無償使用、出資購買。改制方案的設(shè)計(jì)4. 債務(wù)重組方案改建企業(yè)清理核實(shí)的各項(xiàng)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)按照以下要求確定債權(quán)債務(wù)承繼關(guān)系，并與債務(wù)人或者債權(quán)人訂立債務(wù)保全協(xié)議：（一） 企業(yè)實(shí)行整體改建，應(yīng)當(dāng)由公司制企業(yè)承繼原企業(yè)的全部債權(quán)債務(wù)；（二） 企業(yè)實(shí)行分立式改建，應(yīng)當(dāng)由分立的各方承繼原企業(yè)的相關(guān)債權(quán)債務(wù)；（三） 企業(yè)實(shí)行合

22、并式改建，應(yīng)當(dāng)由合并后的企業(yè)承繼合并前各方的全部債權(quán)債務(wù)。改制方案的設(shè)計(jì)5、 股東結(jié)構(gòu)和出資方式包括改制后企業(yè)的股東名稱、出資比例、出資額和出資方式的詳細(xì)情況。 企業(yè)實(shí)行公司制改建的股權(quán)設(shè)置方案，應(yīng)當(dāng)由國有資本持有單位制定；在存在兩個(gè)或者兩個(gè)以上國有資本持有單位的情況下，應(yīng)當(dāng)由具有控制權(quán)的國有資本持有單位會同其他的國有資本持有單位協(xié)商制定。股權(quán)設(shè)置方案應(yīng)當(dāng)載明以下內(nèi)容：（一） 股本總數(shù)及其股權(quán)結(jié)構(gòu)；（二） 國有資本折股以及股份認(rèn)購； （三） 股份轉(zhuǎn)讓條件及其定價(jià)； （四） 其他規(guī)定。改制方案的設(shè)計(jì)6、 股東簡況包括法人股東、自然人股東的基本情況，如有職工持股會等其他形式的股東要詳細(xì)說明其具體構(gòu)

23、成、人數(shù)、出資額、出資方式等。經(jīng)批準(zhǔn)實(shí)行內(nèi)部職工持股的企業(yè)，內(nèi)部職工股份的認(rèn)購應(yīng)當(dāng)符合中華人民共和國公司法的有關(guān)規(guī)定。改建企業(yè)或者公司制企業(yè)不得為個(gè)人認(rèn)購股份墊付款項(xiàng)，也不得為個(gè)人貸款提供擔(dān)保。內(nèi)部職工（包括經(jīng)營者）持有股份尚未繳付認(rèn)股資金的，不得參與分紅；超過法律規(guī)定期限尚未繳付認(rèn)股資金的，應(yīng)當(dāng)調(diào)整公司制企業(yè)的股權(quán)比例，并依法承擔(dān)出資違約的責(zé)任。 改制方案的設(shè)計(jì)7、 擬改制方向及法人治理結(jié)構(gòu)選擇哪種企業(yè)形式，有限責(zé)任公司、股份合作制或其他形式。法人治理結(jié)構(gòu)是指改制后企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)及其職權(quán)，包括最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，是否設(shè)立董事會和監(jiān)事會，還是設(shè)執(zhí)行董事、監(jiān)事，經(jīng)營管理層的設(shè)置等。 改制方案的設(shè)計(jì)四

24、下屬企業(yè)情況 下屬企業(yè)的數(shù)量、具體名單、經(jīng)濟(jì)性質(zhì)和登記形式（法人、營業(yè)）。如下屬企業(yè)有兩層以上結(jié)構(gòu)，即下屬一級企業(yè)還下設(shè)一級或若干層次企業(yè)，要詳細(xì)列出層次、結(jié)構(gòu)。 根據(jù)“企業(yè)改制，其下屬企業(yè)資產(chǎn)列入改制范圍的應(yīng)一并辦理改制登記”的要求，擬改制企業(yè)全資設(shè)立的法人、非法人及與他人共同設(shè)立的聯(lián)營企業(yè)都要一并參加改制工作，其改制方案可以參照上述企業(yè)改制方案予以制訂。不列入改制范圍的下屬企業(yè)（包括聯(lián)營企業(yè)），要先行辦理隸屬關(guān)系的變更劃轉(zhuǎn)手續(xù)，并辦理變更登記。擬改制企業(yè)控股、參股的企業(yè)，其資產(chǎn)不進(jìn)入改制范圍的應(yīng)先行辦理股權(quán)變更登記，出讓其股份；列入改制范圍，則只需待企業(yè)改制登記完成后辦理股東名稱的變更登記

25、。 水務(wù)公司的改制方案改制前的基本狀況改制前的基本狀況 A公司是一家自來水公司，為當(dāng)?shù)厥薪ㄔO(shè)局下屬的國有獨(dú)資企業(yè)。同其他許多自來水公司一樣，該公司也面臨著許多問題。按照中央國有企業(yè)改革的精神，地方政府做出了對其進(jìn)行產(chǎn)權(quán)制度改革的決定。 水務(wù)公司的改制方案A公司改制委托管理A(集團(tuán))公司其它水業(yè)務(wù)A股份公司上市公司增資擴(kuò)股上市輔導(dǎo)改制方案一：單獨(dú)改制與業(yè)務(wù)整合的重組上市方案改制方案一：單獨(dú)改制與業(yè)務(wù)整合的重組上市方案水務(wù)公司的改制方案該方案的主要內(nèi)容是先通過對A公司進(jìn)行規(guī)范的股份制改革，將其整體改制為A水務(wù)（集團(tuán)）公司，實(shí)現(xiàn)股權(quán)多元化、員工經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償及妥善安置；然后以A水務(wù)（集團(tuán)）公司為依托，通過

26、資產(chǎn)委托經(jīng)營、資產(chǎn)出售、資產(chǎn)收購等方式對該市其他從事水務(wù)經(jīng)營與運(yùn)作的企業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)重組與股權(quán)重整，擴(kuò)大A水務(wù)（集團(tuán)）公司資產(chǎn)規(guī)模；最后對重組后的水務(wù)（集團(tuán)）公司規(guī)范上市。按照本方案，A公司改制及水業(yè)務(wù)重組具有如下特點(diǎn)：1可以利用A公司改制中部分國有股權(quán)的退出償還部分債務(wù)，有利于重組后的A水務(wù)（集團(tuán)）公司保持合理的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)；2A水務(wù)（集團(tuán)）公司承接的債務(wù)可通過在改制階段部分國有資產(chǎn)變現(xiàn)收入、在重組階段引進(jìn)增量資金和在上市階段轉(zhuǎn)讓國有股權(quán)收入分階段償還。水務(wù)公司的改制方案改制方案二：業(yè)務(wù)整合與整體改制的重組上市方案改制方案二：業(yè)務(wù)整合與整體改制的重組上市方案業(yè)務(wù)整合階段整體改制階段輔導(dǎo)上市階段A集團(tuán)

27、公司資產(chǎn)1資產(chǎn)2收購資產(chǎn)供水資產(chǎn)經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償A供水股份公司上市公司收購水務(wù)公司的改制方案該方案的主要內(nèi)容分為三個(gè)階段。在第一階段，政府通過出臺相關(guān)文件，將其它水業(yè)務(wù)一次性合并到A公司，設(shè)立國有獨(dú)資的A水務(wù)集團(tuán)有限公司。公司通過內(nèi)部資源整合與業(yè)務(wù)類別劃分，形成幾大業(yè)務(wù)，分別進(jìn)行獨(dú)立核算與經(jīng)營。在第二階段，集團(tuán)公司進(jìn)行產(chǎn)權(quán)制度改革，同時(shí)作為主發(fā)起人以供水業(yè)務(wù)為基礎(chǔ)發(fā)起設(shè)立A供水股份公司，股份公司通過輔導(dǎo)上市，獲得在二級市場上的融資，之后股份公司以水務(wù)為概念，通過收購集團(tuán)公司下屬的其他水業(yè)務(wù)資產(chǎn)，使政府獲得償還貸款所需的資金。最后，集團(tuán)公司申請注銷，其所持股份公司的股份劃歸當(dāng)?shù)貒匈Y產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)。 按照本

28、方案，A公司改制及水業(yè)務(wù)重組具有如下特點(diǎn)：1以供水業(yè)務(wù)進(jìn)行產(chǎn)權(quán)制度改革，成立股份公司作為上市主體，有利于上市公司以收購母公司其它水業(yè)務(wù)資產(chǎn)為題材，獲得資本市場融資；2上市公司可通過收購母公司的水業(yè)務(wù)，使母公司將出售水業(yè)務(wù)的變現(xiàn)資金用于償還債務(wù)。水務(wù)公司的改制方案改制方案三：業(yè)務(wù)整合與對外合資的重組上市方案改制方案三：業(yè)務(wù)整合與對外合資的重組上市方案業(yè)務(wù)整合階段資產(chǎn)1資產(chǎn)2資產(chǎn)3對外合資階段上市階段自來水總公司外部投資者合資公司股份公司上市公司總資產(chǎn)合并增資擴(kuò)股輔導(dǎo)上市水務(wù)公司的改制方案按照本方案，A公司改制及水業(yè)務(wù)重組具有如下特點(diǎn)：1該種改制方案可引入增量資金，使經(jīng)過水業(yè)務(wù)重組后的公司資產(chǎn)負(fù)債

29、率趨于合理。同時(shí)合資公司的成立，可以引入外商先進(jìn)管理理念，提升公司管理水平；2在水業(yè)務(wù)重組時(shí)，可通過合資及變現(xiàn)資產(chǎn)收入償還債務(wù)。水務(wù)公司的改制方案改制方案四：經(jīng)營者員工收購國有資產(chǎn)的改制模式改制方案四：經(jīng)營者員工收購國有資產(chǎn)的改制模式1國有資本絕對控股模式國有資本絕對控股模式該方案的主要內(nèi)容是A公司國有凈資產(chǎn)在進(jìn)行資產(chǎn)評估后，先將其中的49%轉(zhuǎn)讓給公司經(jīng)營者員工及其他社會法人（后者以貨幣現(xiàn)金方式購買國有資產(chǎn)），然后雙方以各自所持資產(chǎn)共同發(fā)起設(shè)立自來水有限責(zé)任公司。 國有獨(dú)資國有出資人經(jīng)營者員工社會法人自來水公司自來水有限責(zé)任公司51%49%10%水務(wù)公司的改制方案按照本方案，A公司的改制具有如下特點(diǎn)：（1）出資人由原來的國家轉(zhuǎn)變?yōu)閲摇⒔?jīng)營者員工、其他社會法人共同出資；（2）企業(yè)的性質(zhì)由國有獨(dú)資企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)楫a(chǎn)權(quán)多元化的有限責(zé)任公司；（3）公司仍由國家控股，對