企業(yè)分立案例總結(jié)

1、 分立，是指一家企業(yè)將部分或全部資產(chǎn)分離轉(zhuǎn)讓給現(xiàn)存或新設(shè)的企業(yè), 分立企業(yè)的股權(quán)或非股權(quán)支付， 實(shí)現(xiàn)企業(yè)的依法分立。 現(xiàn)對(duì)分立過(guò)程中可能涉及到哪些稅收 問(wèn)題，應(yīng)如何進(jìn)行稅務(wù)處理？筆者在此進(jìn)行分析以饗讀者。 （一） 企業(yè)分立活動(dòng)不征收營(yíng)業(yè)稅 中華人民共和國(guó)營(yíng)業(yè)稅暫行條例 及其實(shí)施細(xì)則：營(yíng)業(yè)稅的征收范圍為在中華人民共 和國(guó)境內(nèi)有償提供應(yīng)稅勞務(wù)、轉(zhuǎn)讓無(wú)形資產(chǎn)或者銷售不動(dòng)產(chǎn)的行為。 企業(yè)分立不屬于該征稅 范圍，其實(shí)質(zhì)是被分立企業(yè)股東將該企業(yè)的資產(chǎn)、 負(fù)債轉(zhuǎn)移至另一家企業(yè)，有別于被分立企 業(yè)將該公司資產(chǎn)（土地使用權(quán)、房屋建筑物）轉(zhuǎn)讓給另一家企業(yè)的應(yīng)征營(yíng)業(yè)稅行為，因此， 企 業(yè) 分 立 不 應(yīng) 征 收 營(yíng)

2、 業(yè) 稅 。 國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)不征收營(yíng)業(yè)稅問(wèn)題的批復(fù) （國(guó)稅函2002165號(hào)） 規(guī)定：“根據(jù)中華人民共和國(guó)營(yíng)業(yè)稅暫行條例及其實(shí)施細(xì)則的規(guī)定，營(yíng)業(yè)稅的征收范圍 為有償提供應(yīng)稅勞務(wù)、轉(zhuǎn)讓無(wú)形資產(chǎn)或者銷售不動(dòng)產(chǎn)的行為。 轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)是整體轉(zhuǎn)讓企業(yè) 資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)及勞動(dòng)力的行為， 其轉(zhuǎn)讓價(jià)格不僅僅是由資產(chǎn)價(jià)值決定的，與企業(yè)銷售不 動(dòng)產(chǎn)、轉(zhuǎn)讓無(wú)形資產(chǎn)的行為完全不同。因此，轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)的行為不屬于營(yíng)業(yè)稅征收范圍， 不 應(yīng) 征 收 營(yíng) 業(yè) 稅。 （二） 企業(yè)分立活動(dòng)不征收增值稅 根據(jù)中華人民共和國(guó)增值稅暫行條例 及其實(shí)施細(xì)則的規(guī)定， 增值稅的征收范圍為在 被分立企業(yè)股東換取 中華人民共和國(guó)境

3、內(nèi)銷售貨物或者提供加工、 修理修配勞務(wù)以及進(jìn)口貨物。 企業(yè)分立不屬于 該征稅范圍，其實(shí)質(zhì)是被分立企業(yè)股東將該企業(yè)的資產(chǎn)、 負(fù)債轉(zhuǎn)移至另一家企業(yè)， 有別于被 分立企業(yè)將該公司資產(chǎn)（存貨、固定資產(chǎn)）轉(zhuǎn)讓給另一家企業(yè)的應(yīng)征增值稅行為，因此，企 業(yè) 分 立 不 應(yīng) 征 收 增 值 稅 國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問(wèn)題的公告 （國(guó)家稅務(wù)總局公告 2011 年第13號(hào)）規(guī)定：“納稅人在資產(chǎn)重組過(guò)程中，通過(guò)合并、分立、出售、置換等方式，將全 部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、 負(fù)債和勞動(dòng)力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個(gè)人， 不 屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉(zhuǎn)讓，不征收增值稅?！?（三）企業(yè)

4、分立活動(dòng)不征收土地增值稅 中華人民共和國(guó)土地增值稅暫行條例 規(guī)定：土地增值稅的征收范圍為轉(zhuǎn)讓國(guó)有土地 使用權(quán)、地上的建筑物及其附著物并取得收入。 企業(yè)分立涉及的土地所有權(quán)轉(zhuǎn)移不屬于土地 增值稅征稅范圍，并非被分立企業(yè)將土地轉(zhuǎn)讓給新成立企業(yè)， 而是被分立企業(yè)的股東將該資 產(chǎn)換股，因此，企業(yè)分立涉及的土地轉(zhuǎn)移不征收土地增值稅。 （四）企業(yè)分立活動(dòng)的企業(yè)所得稅處理：一般性稅務(wù)處理和特性性稅務(wù)處理 1 、 企 業(yè) 分 立 的一般 性 稅 務(wù) 處 理 財(cái)稅200959號(hào)規(guī)定：企業(yè)分立，當(dāng)事各方應(yīng)按下列規(guī)定處理：（1）被分立企業(yè)對(duì)分立 出去資產(chǎn)應(yīng)按公允價(jià)值確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失； （2）分立企業(yè)應(yīng)按公允價(jià)

5、值確認(rèn)接受資產(chǎn) 的計(jì)稅基礎(chǔ)；（3）被分立企業(yè)繼續(xù)存在時(shí)，其股東取得的對(duì)價(jià)應(yīng)視同被分立企業(yè)分配進(jìn)行處 理；（4）被分立企業(yè)不再繼續(xù)存在時(shí)， 被分立企業(yè)及其股東都應(yīng)按清算進(jìn)行所得稅處理； （ 5） 企業(yè)分立相關(guān)企業(yè)的虧損不得相互結(jié)轉(zhuǎn)彌補(bǔ)。 例如，某企業(yè)a準(zhǔn)備分立為a和b,也就是存續(xù)分立方式（不滿足特殊稅務(wù)處理?xiàng)l件分 立 ） ， 此 時(shí) ， 稅 務(wù) 處 理 如 下 ： a 企業(yè)分立出去的資產(chǎn)比如土地、固定資產(chǎn)、存貨、投資等,均需要按照公允價(jià)值確認(rèn) 資 產(chǎn)轉(zhuǎn) 讓 所 得 或損失； b 企 業(yè) 取 得這些 資產(chǎn)計(jì)稅 基礎(chǔ) 也按公允價(jià)值確認(rèn)； a 企業(yè)的股東取得 b 企業(yè)的股權(quán)或其他非股權(quán)支付額, 應(yīng)視同

6、被分立企業(yè)分配再投資處 理 （ 實(shí) 際 上 , 在 我 國(guó)企業(yè) 分回 利 潤(rùn) 可 以 免 稅 ） ； a 和 b 企業(yè) 的虧損 不得 互相結(jié)轉(zhuǎn)彌補(bǔ)。 另外,國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法的公告 （國(guó)家稅 務(wù)總局公告 2010 年第 4 號(hào)）第十四條規(guī)定： “企業(yè)發(fā)生分立,被分立企業(yè)不再繼續(xù)存在, 應(yīng) 按照財(cái)稅 200960 號(hào)文件規(guī)定進(jìn)行清算。被分立企業(yè)在報(bào)送企業(yè)清算所得納稅申報(bào)表 時(shí) , 應(yīng) 附 送 以 下 資 料 ： 一 ） 企 業(yè) 分 立 的 工 商 部 門 或 其 他 政 府 部 門 的 批 準(zhǔn) 文 件 ； （二）被分立企業(yè)全部資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)以及評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評(píng)

7、估報(bào)告； （三） 企業(yè)債務(wù)處理或歸屬情況說(shuō)明 （四）主管稅務(wù)機(jī)關(guān)要求提供的其他資料證明 第十五條規(guī)定：企業(yè)分立，分立企業(yè)涉及享受稅法第五十七條規(guī)定中就企業(yè)整體 （即全部生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得）享受的稅收優(yōu)惠過(guò)渡政策尚未期滿的， 僅就存續(xù)企業(yè)未享受完的稅 收優(yōu)惠，按照財(cái)稅200959號(hào)文件第九條規(guī)定執(zhí)行；注銷的被分立企業(yè)未享受完的稅收優(yōu) 惠，不再由存續(xù)企業(yè)承繼；分立而新設(shè)的企業(yè)不得再承繼或重新享受上述優(yōu)惠。 分立各方企 業(yè)按照稅法的稅收優(yōu)惠規(guī)定和稅收優(yōu)惠過(guò)渡政策中就企業(yè)有關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目的所得享受 的稅收優(yōu)惠承繼問(wèn)題，按照實(shí)施條例第八十九條規(guī)定執(zhí)行。 2 、 企 業(yè) 分 立 的 特 性 性 稅 務(wù) 處 理

8、根據(jù)財(cái)稅200959號(hào)的規(guī)定，如果分立滿足以下幾個(gè)條件， 則可以使用特殊稅務(wù)處理： （1）具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的； （2）企業(yè)分 立后的連續(xù)12個(gè)月內(nèi)不改變分立資產(chǎn)原來(lái)的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)； （3）取得股權(quán)支付的原主要 股東，在分立后連續(xù) 12個(gè)月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)； （4）被分立企業(yè)所有股東按原持 股比例取得分立企業(yè)的股權(quán)，分立企業(yè)和被分立企業(yè)均不改變?cè)瓉?lái)的實(shí)質(zhì)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)， 且被分 立企業(yè)股東在該企業(yè)分立發(fā)生時(shí)取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的 85%。 特 殊 稅 務(wù) 處 1）分立企業(yè)接受被分立企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被分立企業(yè)的原有計(jì)稅基

9、礎(chǔ) 確定 2）被分立企業(yè)已分立出去資產(chǎn)相應(yīng)的所得稅事項(xiàng)由分立企業(yè)承繼； （3）被分立企業(yè)未超過(guò)法定彌補(bǔ)期限的虧損額可按分立資產(chǎn)占全部資產(chǎn)的比例進(jìn)行分 配，由分立企業(yè)繼續(xù)彌補(bǔ)； （ 4）被分立企業(yè)的股東取得分立企業(yè)的股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“新股” ），如需部分或全部放 棄原持有的被分立企業(yè)的股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“舊股” ），“新股”的計(jì)稅基礎(chǔ)應(yīng)以放棄“舊股” 的計(jì)稅基礎(chǔ)確定。如不需放棄“舊股” ，則其取得“新股”的計(jì)稅基礎(chǔ)可從以下兩種方法中 選擇確定： 直接將“新股” 的計(jì)稅基礎(chǔ)確定為零； 或者以被分立企業(yè)分立出去的凈資產(chǎn)占被 分立企業(yè)全部?jī)糍Y產(chǎn)的比例先調(diào)減原持有的 “舊股” 的計(jì)稅基礎(chǔ)， 再將調(diào)減的計(jì)稅基礎(chǔ)

10、平均 分配到“新股”上； （5）暫不確認(rèn)有關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失的，其非股權(quán)支付仍應(yīng)在交易當(dāng)期確認(rèn)相應(yīng) 的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，并調(diào)整相應(yīng)資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)。 非股權(quán)支付對(duì)應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失= （被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價(jià)值-被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計(jì)稅 基礎(chǔ)）X （非股權(quán)支付金額十被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價(jià)值） 另外，國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法的公告 務(wù)總局公告 2010年第4號(hào)）第二十七條規(guī)定： “企業(yè)發(fā)生分立，應(yīng)準(zhǔn)備以下資料： （一）當(dāng)事方企業(yè)分立的總體情況說(shuō)明情況說(shuō)明中應(yīng)包括企業(yè)分立的商業(yè)目的； （二）企業(yè)分立的政府主管部門的批準(zhǔn)文件； （三） 被分立企業(yè)的凈資產(chǎn)、各單項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債賬面價(jià)值和

11、計(jì)稅基礎(chǔ)等相關(guān)資料； 國(guó)家稅 （四） 證明重組符合特殊性稅務(wù)處理?xiàng)l件的資料， 包括分立后企業(yè)各股東取得股權(quán)支付 比例情況、以及12個(gè)月內(nèi)不改變資產(chǎn)原來(lái)的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、原主要股東不轉(zhuǎn)讓所取得股 權(quán) 的 承 諾 書 等 ； （五） 工商部門認(rèn)定的分立和被分立企業(yè)股東股權(quán)比例證明材料； 分立后，分立和被分 立企業(yè)工商營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；分立和被分立企業(yè)分立業(yè)務(wù)賬務(wù)處理復(fù)印件； （六）契稅 財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改制重組若干契稅政策的通知（財(cái)稅 2008175 號(hào)）第三條規(guī)定： 截止到2011年12月31日，企業(yè)依照法律規(guī)定、合同約定分設(shè)為兩個(gè) 或兩個(gè)以上投資主體相同的企業(yè)，對(duì)派生方、新設(shè)方承受原

12、企業(yè)土地、房屋權(quán)屬，不征收 契稅?！?（七）印花稅 財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改制過(guò)程中有關(guān)印花稅政策的通知（財(cái)稅 2003183號(hào)）第二條規(guī)定： 以合并或分立方式成立的新企業(yè)，其新啟用的資金賬簿記載 的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以后新增加的資金按規(guī)定貼花。 1喜客來(lái)酒店股份有限公司地處江蘇，由樂(lè)登酒店和悅君酒店共同投資成立， 公司的投資總額為1000萬(wàn)元，樂(lè)登酒店和悅君酒店分別占 70%和30%勺股份。為滿足擴(kuò)大 經(jīng)營(yíng)的需要，2009年11月喜客來(lái)公司剝離部分凈資產(chǎn)成立美滋餐飲有限公司。分立基準(zhǔn) 日，喜客來(lái)公司的資產(chǎn)負(fù)債表顯示公司的資產(chǎn)總額為 3000萬(wàn)元（公允價(jià)值為

13、3800萬(wàn)元）， 負(fù)債2000萬(wàn)元（公允價(jià)值為2000萬(wàn)元），凈資產(chǎn)1000萬(wàn)元（公允價(jià)值為1800萬(wàn)元），此外 公司尚有未超過(guò)法定彌補(bǔ)期限的虧損 360萬(wàn)元。喜客來(lái)公司剝離的凈資產(chǎn)中，資產(chǎn)的賬面 價(jià)值800萬(wàn)元（公允價(jià)值為1000萬(wàn)元）、剝離負(fù)債的賬面價(jià)值 200萬(wàn)元（公允價(jià)值為200萬(wàn) 元），剝離凈資產(chǎn)的賬面價(jià)值 600萬(wàn)元（公允價(jià)值為800萬(wàn)元），并在工商管理部門辦理了 300萬(wàn)元的減資手續(xù)。美滋公司的注冊(cè)資本為 800萬(wàn)元，并確認(rèn)樂(lè)登酒店和悅君酒店的投 資額分別為504萬(wàn)元和216萬(wàn)元， 同時(shí)美滋公司分別向樂(lè)登酒店和悅君酒店支付銀行存款 56萬(wàn)元和24萬(wàn)元。 分析 適用條件的判斷：關(guān)于

14、本案例是否適用所得稅處理的特殊性規(guī)定的條件，依據(jù)財(cái) 稅200959號(hào)文件的規(guī)定，企業(yè)分立在符合重組業(yè)務(wù)特殊性處理基本條件的基礎(chǔ)上，適 用所得稅處理的特殊性規(guī)定需要同時(shí)符合下列三個(gè)條件：一是被分立企業(yè)所有股東按原持 股比例取得分立企業(yè)的股權(quán) ;二是分立企業(yè)和被分立企業(yè)均不改變?cè)瓉?lái)的實(shí)質(zhì)經(jīng)營(yíng)活動(dòng) ；三 是被分立企業(yè)股東取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的 85%由于案例中美滋公 司股權(quán)支付金額占交易支付總額的比例為 （504+216）十（504+216+56+24） X 100%=90%高于 85%勺比例，現(xiàn)假定該分立業(yè)務(wù)符合特殊處理的其他條件，則本案例可以適用所得稅處理的 特殊性規(guī)定。 喜客

15、來(lái)公司的所得稅處理：依據(jù)財(cái)稅 200959號(hào)文件的規(guī)定，由于本案例中企 業(yè)分立業(yè)務(wù)符合所得稅的特殊性處理?xiàng)l件，因此被分立企業(yè)喜客來(lái)公司可暫不確認(rèn)分立資 產(chǎn)中股權(quán)支付對(duì)應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，但應(yīng)確認(rèn)非股權(quán)支付 （銀行存款）對(duì)應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所 得，即喜客來(lái)公司應(yīng)確認(rèn)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得 =（被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價(jià)值 1000-被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計(jì) 稅基礎(chǔ)800） X 非股權(quán)支付金額（56+24）十被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價(jià)值 1000=16（萬(wàn)元）。 對(duì)于喜客來(lái)公司未超過(guò)法定彌補(bǔ)期限的虧損 360萬(wàn)元，依據(jù)財(cái)稅200959號(hào)文 件的規(guī)定，可按分立資產(chǎn)占全部資產(chǎn)的比例進(jìn)行分配，但是文件未明確具體分配時(shí)是按照 資產(chǎn)的公允價(jià)值還是賬

16、面價(jià)值計(jì)算分配比例。我認(rèn)為按照資產(chǎn)的公允價(jià)值確認(rèn)分配比例較 為合理，則可以繼續(xù)由喜客來(lái)公司彌補(bǔ)的虧損金額為 360 X （3800-1000）十 3800=265.26（萬(wàn)元）。 美滋公司的所得稅處理：根據(jù)財(cái)稅 200959號(hào)文件的規(guī)定，分立企業(yè)喜客來(lái)公 司僅僅確認(rèn)了非股權(quán)支付對(duì)應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，而未確認(rèn)被分立資產(chǎn)的全部轉(zhuǎn)讓所得，因 此按照所得稅的對(duì)等理論，不能按照公允價(jià)值 1000萬(wàn)元確定被分立資產(chǎn)在美滋公司的計(jì)稅 基礎(chǔ)。由于美滋公司支付的對(duì)價(jià)中包含非股權(quán)支付銀行存款 80萬(wàn)元，且喜客來(lái)公司確認(rèn)了 非股權(quán)支付對(duì)應(yīng)的被分立資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得 16萬(wàn)元，所以美滋公司在確定被分立資產(chǎn)的計(jì)稅 基礎(chǔ)時(shí)應(yīng)考

17、慮喜客來(lái)公司已確認(rèn)的該部分資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得，即美滋公司取得被分立資產(chǎn)的 計(jì)稅基礎(chǔ)=被分立資產(chǎn)的原計(jì)稅基礎(chǔ) 800-非股權(quán)支付額80+喜客來(lái)公司已確認(rèn)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所 得16=736（萬(wàn)元）。需要說(shuō)明的是，如果未來(lái)美滋公司轉(zhuǎn)讓此部分資產(chǎn)，在計(jì)算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所 得時(shí)允許扣除的金額是 736萬(wàn)元，而不是按公允價(jià)值入賬的 1000萬(wàn)元，因此需要調(diào)增應(yīng)納 稅所得額264萬(wàn)元。此外，對(duì)于喜客來(lái)公司未超過(guò)法定彌補(bǔ)期限的虧損 360萬(wàn)元，依據(jù)財(cái) 稅200959號(hào)文件的規(guī)定，可以由美滋公司繼續(xù)彌補(bǔ)的虧損為 360X （1000十 3800）=94.74（萬(wàn)元）。 樂(lè)登酒店和悅君酒店的所得稅處理：在本案例中，一方面被分立企

18、業(yè)喜客來(lái)公司 辦理了 300萬(wàn)元的減資手續(xù)；另一方面，分立企業(yè)美滋公司支付的對(duì)價(jià)中包括 80萬(wàn)元銀行 存款的非股權(quán)支付形式，按照財(cái)稅 200959號(hào)文件的規(guī)定，作為喜客來(lái)公司的股東，樂(lè) 登酒店和悅君酒店應(yīng)當(dāng)確認(rèn)非股權(quán)支付對(duì)應(yīng)的放棄舊股的轉(zhuǎn)讓所得。其中，樂(lè)登酒店應(yīng)確 認(rèn)舊股轉(zhuǎn)讓所得：（504+56）-300 X 70%X 56 - （504+56）=35（萬(wàn)元）;悅君酒店應(yīng)確認(rèn)舊股 轉(zhuǎn)讓所得：（216+24）-300 X 30%X 24十（216+24）=15（萬(wàn)元）。與此同時(shí)，由于喜客來(lái)公 司辦理了 300萬(wàn)元的減資手續(xù)，屬于被分立企業(yè)的股東放棄部分舊股的行為，依據(jù)財(cái)稅 200959號(hào)文件的規(guī)

19、定，此時(shí)樂(lè)登酒店和悅君酒店取得美滋公司新股的計(jì)稅基礎(chǔ)應(yīng)按照 放棄舊股的原計(jì)稅基礎(chǔ)調(diào)整確定。由于本案例還涉及非股權(quán)支付，樂(lè)登酒店和悅君酒店取 得新股的計(jì)稅基礎(chǔ)時(shí)可以按照如下方法來(lái)計(jì)算確定。以樂(lè)登酒店為例，如前所述，作為喜 客來(lái)公司的股東，樂(lè)登酒店確認(rèn)了非股權(quán)支付 56萬(wàn)元銀行存款對(duì)應(yīng)的放棄舊股的轉(zhuǎn)讓所得 35萬(wàn)元。按照所得稅的對(duì)等理論，對(duì)于樂(lè)登酒店而言，其取得新股的計(jì)稅基礎(chǔ) +取得的非 股權(quán)支付的計(jì)稅基礎(chǔ)=放棄舊股的原計(jì)稅基礎(chǔ) +已確認(rèn)的舊股轉(zhuǎn)讓所得，由于取得的非股權(quán) 支付的計(jì)稅基礎(chǔ)按公允價(jià)值確定，即可得到：樂(lè)登酒店取得新股的計(jì)稅基礎(chǔ) =放棄舊股的原 計(jì)稅基礎(chǔ)300X 70%已確認(rèn)的舊股轉(zhuǎn)讓所得

20、 35-取得的非股權(quán)支付的計(jì)稅基礎(chǔ) 56=189（萬(wàn) 元）。同理可以求出悅君酒店取得的新股的計(jì)稅基礎(chǔ)為 300X 30%+15-24=81（萬(wàn)元）。需要說(shuō) 明的是，如果未來(lái)樂(lè)登酒店和悅君酒店轉(zhuǎn)讓取得的美滋公司的股權(quán)，在計(jì)算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得 時(shí)允許扣除的金額分別為 189萬(wàn)元和81萬(wàn)元，而不是美滋公司確認(rèn)的樂(lè)登酒店和悅君酒店 的股權(quán)投資額504萬(wàn)元和216萬(wàn)元，因此需要作納稅調(diào)增處理。 綜上，如果企業(yè)分立適用特殊性稅務(wù)處理，分立當(dāng)時(shí)無(wú)須繳納所得稅，但是，在 新成立分立企業(yè)股權(quán)再行轉(zhuǎn)讓時(shí)，由于計(jì)稅基礎(chǔ)相對(duì)低，轉(zhuǎn)讓收入會(huì)提高，因此，只是遞 延納稅。 （五）個(gè)人所得稅 如果被分立企業(yè)股東為自然人股東， 而非法人股東， 那么在企業(yè)分立時(shí)， 是否需 要繳納所得稅呢？是否視同分回利潤(rùn)再投資 ？如果是這樣，外籍個(gè)人則無(wú)需繳納個(gè)人所得 稅，中國(guó)個(gè)人則需要視同“股息、