股改主要流程及注意事項(共3頁)

1、精選優(yōu)質(zhì)文檔-傾情為你奉上股改主要流程及注意事項一、股改主要流程股改具體操作階段工作主要包括以下步驟：1、設(shè)立改制籌備小組，專門負責本次改制工作籌備小組通常由董事長或董事會秘書牽頭，匯集公司生產(chǎn)、技術(shù)、財務(wù)等方面的負責人，不定期召開會議，就改制過程中遇到的有關(guān)問題進行商討，必要時還應(yīng)提請董事會決定?；I備小組具體負責以下工作：研究擬訂改組方案和組織形式;聘請改制有關(guān)中介機構(gòu)，并與中介機構(gòu)接洽；整理和準備公司有關(guān)的文件和資料;召集中介機構(gòu)協(xié)調(diào)會，提供中介機構(gòu)所要求的各種文件和資料，回答中介機構(gòu)提出的問題；擬定改制的有關(guān)文件；向政府主管部門申報文件或備案，取得政府批文；聯(lián)絡(luò)發(fā)起人；辦理股份有限公司設(shè)

2、立等工作。2、有限責任公司召開董事會，決議聘請中介機構(gòu)，啟動股份制改造工作。如果有限公司沒有董事會（只設(shè)執(zhí)行董事）的，執(zhí)行董事需要就啟動股份制改造提交工作報告。籌備小組成立后即可聯(lián)系和聘請中介機構(gòu)，包括保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師、審計師、資產(chǎn)評估師等機構(gòu)。被選擇的中介機構(gòu)應(yīng)具備從業(yè)資格（審計和評估機構(gòu)必須具備證券從業(yè)資質(zhì)），籌備小組在經(jīng)過慎重考察后，應(yīng)當確定本次改制上市的各中介機構(gòu)人選，并與之簽署委托協(xié)議或相關(guān)合同，正式建立法律關(guān)系。3、中介機構(gòu)初步盡職調(diào)查，確定股改審計基準日中介機構(gòu)進場進行初步盡職調(diào)查，并確定股改審計基準日。股改日基準日確定后，將需要調(diào)整的股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)重組事項在股改基準日

3、前完成。4、公司辦理變更名稱預(yù)核準。5、會計師事務(wù)所對企業(yè)會計報表進行審計，出具審計報告。6、資產(chǎn)評估機構(gòu)對公司改制基準日的凈資產(chǎn)值進行評估，出具資產(chǎn)評估報告。7、制定改制方案改制方案涉及以下幾個方面問題需要達成一致：首先，股份公司注冊資本的數(shù)額。應(yīng)由各發(fā)起人共同商定凈資產(chǎn)折股比例，確定注冊資本的數(shù)額。注冊資本規(guī)模大小最好兼顧公司未來業(yè)績相匹配。其次，各發(fā)起人的持股比例。原則上按照各發(fā)起人在原公司中的股權(quán)比例來確定，如有調(diào)整應(yīng)在此階段商定。8、有限責任公司召開股東會，審議改制方案，就整體折股方案、出資方式、出資比例、變更公司類型等事項做出決議。9、簽訂發(fā)起人協(xié)議，發(fā)出召開股份公司創(chuàng)立大會暨第一

4、次臨時股東大會的通知。10、中介機構(gòu)進行驗資，出具驗資報告。11、召開職工大會選舉職工監(jiān)事。12、召開創(chuàng)立大會暨第一屆臨時股東大會，審議發(fā)起人關(guān)于公司股份改制情況的報告，通過公司章程，選舉董事會成員和監(jiān)事會成員等。發(fā)起人應(yīng)當在創(chuàng)立大會召開十五日前將會議日期通知各認股人。創(chuàng)立大會應(yīng)有代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人出席。13、召開第一屆董事會，選舉董事長，決定聘任經(jīng)理；召開第一屆監(jiān)事會，選舉監(jiān)事會主席等。14、公司準備整體變更為股份有限公司的相關(guān)申報資料。15、向工商行政管理部門申請變更登記。領(lǐng)取股份公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。二、公司整體變更需要注意的事項1、股東人數(shù)符合法律要求有限責任公司原股東應(yīng)當在2

5、人以上，其中須有過半數(shù)的股東在中國境內(nèi)有住所。（有限責任股東人數(shù)50人以下，股份有限公司發(fā)起人股東人數(shù)2-200人）2、凈資產(chǎn)折股比例及股本要求有限公司整體變更為股份公司，涉及到以凈資產(chǎn)折股的過程。公司法及其他法律法規(guī)對注冊資本有最低限額要求的，股份公司注冊資本金額須符合其規(guī)定。另根據(jù)中國證監(jiān)會公布的首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法規(guī)定，公司發(fā)行前的注冊資本至少達到人民幣3000萬元，深圳/上海交易所對主板（中小板）及創(chuàng)業(yè)板上市公司的注冊資本要求更高。有限責任公司在修訂公司章程后，應(yīng)依據(jù)章程的規(guī)定將原股東的出資額折合成股份有限公司的股份，折合的股份總額應(yīng)不高于公司凈資產(chǎn)額。3、公司經(jīng)營的連續(xù)性有限責任公司整體變更為股份有限公司僅僅是公司形態(tài)的變化，因此，除國務(wù)院批準采取募集方式外，在變更時不能增加新股東。公司變更前的債權(quán)、債務(wù)由變更后的公司繼承，并且不應(yīng)進行資產(chǎn)剝離。股改前重組前后公司實際控制人不能發(fā)生變更，管理層不能有