合伙協(xié)議（普通合伙）

1、合伙協(xié)議（普通合伙）合伙協(xié)議 甲方： 身份證號/統(tǒng)一社會信用代碼： 乙方： 身份證號/統(tǒng)一社會信用代碼： 丙方： 身份證號/統(tǒng)一社會信用代碼： 為了規(guī)范合伙企業(yè)的行為，保護(hù)合伙企業(yè)及其合伙人的合法利益，根據(jù)中華人民共和國合伙企業(yè)法及有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，甲、乙、丙三方本著自愿、平等、公平、誠實(shí)信用的原則，簽訂本協(xié)議。 一、合伙宗旨 甲、乙、丙三方本著互利互惠、共同勞動、共同經(jīng)營、共同發(fā)展的原則，共同經(jīng)營 事務(wù)。 二、合伙企業(yè)概況 名稱： （普通合伙）。 經(jīng)營場所： 。 經(jīng)營范圍： 。 三、合伙期限 合伙期限為 年，自 年 月 日起至 年 月 日止。 四、出資方式 1.甲方：出資額為人民幣 元，以

2、 方式出資，占注冊資本的 %； 乙方：出資額為人民幣 元，以 方式出資，占注冊資本的 %； 丙方：出資額為人民幣 元，以 方式出資，占注冊資本的 %。 2.本合伙出資共計人民幣 元，合伙期間各合伙人的出資仍為共有財產(chǎn)，不得隨意請求分割。合伙終止后，各合伙人的出資仍為個人所有，屆時予以返還。合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人的出資和所有以合伙企業(yè)名義取得的收益均為合伙企業(yè)的財產(chǎn)，其合法權(quán)益受法律保護(hù)。 五、出資期限 各合伙人的出資，于 年 月 日以前交齊，由合伙負(fù)責(zé)人 方統(tǒng)一保管，其他合伙人有監(jiān)督和核查權(quán)。逾期不交或未交齊的，應(yīng)對應(yīng)交未交金額數(shù)計付銀行利息并賠償由此造成的損失。 六、出資評估 1.用實(shí)物、

3、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，應(yīng)當(dāng)經(jīng)有企業(yè)法人資格的評估機(jī)構(gòu)評估作價，在公司注冊資本驗(yàn)證后天 內(nèi)，依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，并在申請合伙企業(yè)設(shè)立登記時向企業(yè)登記機(jī)關(guān)提交有關(guān)證明。 2.全體合伙人一致確認(rèn) 方以勞務(wù)出資的評估價值為人民幣元。 七、合伙企業(yè)登記 全體合伙人同意指定 為代表或者共同委托的代理人（指具有代理業(yè)務(wù)的公司派員或者律師事務(wù)所的律師）作為申請人，向登記機(jī)關(guān)申請企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記和設(shè)立登記。申請人應(yīng)保證向登記機(jī)關(guān)提交的文件、證件的真實(shí)性、有效性和合法性，并承擔(dān)責(zé)任。 八、財務(wù)、會計 合伙企業(yè)依據(jù)中華人民共和國會計法和財政部頒布的企業(yè)財務(wù)通則、企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定，建

4、立本合伙企業(yè)的財產(chǎn)、會計制度。 九、盈余分配及債務(wù)承擔(dān) 1.合伙各方共同經(jīng)營、共同勞動，共擔(dān)風(fēng)險，共負(fù)盈虧。 2.盈余分配以 為依據(jù)，按比例分配。合伙企業(yè)分配當(dāng)年的稅后利潤，按下列順序進(jìn)行； （1）提取公積金%； （2）提取公益金%； （3）剩余利潤按合伙人出資比例分配。 3.合伙企業(yè)的利益分配，如另有改動的，其具體方案由全體合伙人協(xié)商決定。 4.合伙企業(yè)債務(wù)由合伙企業(yè)財產(chǎn)償還。 5.合伙企業(yè)財產(chǎn)不夠償還時，由合伙人按 各自出資的比例 承擔(dān)債務(wù)。 6.合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)，如另有改動的，其具體方案由全體合伙人協(xié)商決定。 7.由一名或者數(shù)名合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依照約定向其他不參加執(zhí)行事務(wù)

5、的合伙人報告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況，其執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸全體合伙人，所產(chǎn)生的虧損或者民事責(zé)任，由全體合伙人承擔(dān)。 十、入伙 新合伙人入伙時按下列順序進(jìn)行： （1）需經(jīng)全體合伙人同意； （2）原合伙人向新合伙人告知原企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況； （3）依法訂立入伙協(xié)議； （4）入伙的新合伙人對入伙前企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 十一、退伙 1.合伙協(xié)議約定合伙企業(yè)的經(jīng)營期限的，有下列情形之一時，合伙人可以退伙： （1）合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)； （2）經(jīng)全體合伙人同意退伙； （3）發(fā)生合伙人難于繼續(xù)參加合伙企業(yè)的事由； （4）其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)。

6、2.合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙，以實(shí)際發(fā)生之日為退伙生效日： （1）死亡或者被依法宣告死亡； （2）被依法宣告為無民事行為能力人； （3）個人喪失償債能力； （4）被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額。 3.合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名： （1）未履行出資義務(wù)； （2）因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失； （3）執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)時有不正當(dāng)行為； （4）合伙協(xié)議約定的其他事由。 對合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以在接到除名通知之日起30日內(nèi)，向人民法院起訴

7、。 4.合伙人退伙時按下列順序進(jìn)行： （1）退伙需提前30日通知其他合伙人，經(jīng)全體合伙人同意退伙，并簽訂書面協(xié)議； （2）合伙人退伙，其它合伙人應(yīng)當(dāng)與該退伙人按照退伙時的合伙企業(yè)財產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算，退還退伙人的財產(chǎn)份額；退伙人對其退伙前已發(fā)生的合伙企業(yè)虧損或債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任； （3）退伙人有未了結(jié)的合伙企業(yè)事務(wù)的，待了結(jié)后進(jìn)行結(jié)算； （4）退伙人不論何種方式出資，均按企業(yè)的實(shí)際情況，由全體合伙人決定，退還貨幣或?qū)嵨铮?（5）合伙人擅自退伙給合伙造成損失的，應(yīng)當(dāng)賠償其他合伙人的全部損失。 十二、出資的轉(zhuǎn)讓 合伙人出資轉(zhuǎn)讓的必須符合以下條件： 1.合伙人轉(zhuǎn)讓出資需經(jīng)全體合伙人同意； 2.合伙人依

8、法轉(zhuǎn)讓出資時，在同等條件下，其他合伙人享有優(yōu)先受讓的權(quán)利； 3.轉(zhuǎn)讓本企業(yè)合伙人以外的第三人，按入伙對待； 4.合伙人依法轉(zhuǎn)讓出資的，受讓人經(jīng)修改合伙協(xié)議即成為企業(yè)的合伙人，依照修改后的合伙協(xié)議享有權(quán)利、承擔(dān)責(zé)任； 5.轉(zhuǎn)讓出資后的企業(yè)合伙人必須符合合伙企業(yè)法規(guī)定的法定人數(shù)。 十三、合伙事務(wù)的執(zhí)行 1.委托執(zhí)行人 （1） 方負(fù)責(zé)經(jīng)營管理， 方負(fù)責(zé)財務(wù)出納， 方負(fù)責(zé)財務(wù)會計。 （2）由全體合伙人決定委托 方作為執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的負(fù)責(zé)人。 2.企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行人對全體合伙人負(fù)責(zé)，并行使下列職責(zé)： （1）對外開展業(yè)務(wù)，訂立合同； （2）主持合伙企業(yè)的日常生產(chǎn)經(jīng)營、管理工作； （3）擬定合伙企業(yè)利潤分配

9、或者虧損分擔(dān)的具體方案； （4）制定合伙企業(yè)內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置方案； （5）制定合伙企業(yè)具體管理制度或者規(guī)章制度； （6）提出聘任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員； （7）制定增加合伙企業(yè)出資的方案； （8）每半年向其他合伙人報告合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行情況以及經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況； （9）除合伙企業(yè)法另有規(guī)定外，對合伙企業(yè)有關(guān)事項(xiàng)作出決議時，須經(jīng) 三分之二以上 的合伙人表決通過，表決實(shí)行 一人一票 的表決方法，但在爭議雙方票數(shù)相等時，執(zhí)行事務(wù)的合伙人有裁決權(quán)。 3.其他合伙人對執(zhí)行人的監(jiān)督權(quán) （1）監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)的合伙人、檢查其執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的情況； （2）為了解合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況，有權(quán)查閱賬簿； （

10、3）被委托執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人不按照本協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù)的，有權(quán)決定撤銷該委托； （4）合伙人分別執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)時，其他合伙人有權(quán)對合伙人執(zhí)行的事務(wù)提出異議。提出異議時，應(yīng)暫停該項(xiàng)事務(wù)的執(zhí)行。 十四、合伙人的權(quán)利義務(wù)及合伙企業(yè)事務(wù)的決定 1.合伙人的權(quán)利： （1）合伙事務(wù)的決定權(quán)、監(jiān)督權(quán)和具體的經(jīng)營活動由合伙人共同決定，無論出資多少，每個人都有表決權(quán)，一般事項(xiàng)應(yīng)實(shí)行合伙人 一人一票 并經(jīng)全體合伙人 過半數(shù) 通過的表決辦法，重大事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)全體合伙人 一致 同意方可執(zhí)行； （2）合伙人享有合伙利益的分配權(quán)； （3）合伙人分配合伙利益應(yīng)以出資額比例或者按協(xié)議的約定進(jìn)行，合伙經(jīng)營積累

11、的財產(chǎn)歸合伙人共有； （4）合伙人享有退伙的權(quán)利。 2.合伙人的義務(wù)： （1）按照合伙協(xié)議的約定維護(hù)合伙財產(chǎn)的統(tǒng)一； （2）分擔(dān)合伙的經(jīng)營損失的債務(wù)； （3）對合伙債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 3.合伙企業(yè)下列事務(wù)必須經(jīng)全體合伙人同意： （1）處分合伙企業(yè)不動產(chǎn)； （2）改變合伙企業(yè)名稱； （3）轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利； （4）向企業(yè)登記機(jī)關(guān)申請辦理變更登記手續(xù)； （5）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保； （6）聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員； （7）新合伙人入伙及合伙人的退伙； （8）合伙人與本合伙企業(yè)進(jìn)行交易； （9）合伙人增加對合伙企業(yè)的出資，用于擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模或彌補(bǔ)

12、虧損； （10）依照合伙協(xié)議約定的有關(guān)事項(xiàng)。 十五、禁止行為 合伙人在合伙期間有下列情形之一時，必須禁止： 1.禁止合伙人自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相似或相競爭的業(yè)務(wù)； 2.未經(jīng)全體合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙企業(yè)名義進(jìn)行業(yè)務(wù)活動； 3.除全體合伙人同意外，禁止合伙人與本合伙企業(yè)進(jìn)行交易； 4.禁止合伙人從事?lián)p害本合伙企業(yè)利益的活動。 如合伙人違反上述任何條款，其業(yè)務(wù)獲得的利益歸本合伙企業(yè)，造成損失按實(shí)際損失賠償。勸阻不聽者，可由其他合伙人決定除名。 十六、合伙營業(yè)的繼續(xù) 1.在退伙的情況下，其余合伙人有權(quán)繼續(xù)以原企業(yè)名稱繼續(xù)經(jīng)營原企業(yè)業(yè)務(wù)，也可以選擇、吸收新的合伙人入伙經(jīng)營；

13、 2.在合伙人死亡或被宣告死亡的情況下，依死亡合伙人的繼承人的選擇，既可以退繼承人應(yīng)繼承的財產(chǎn)份額，繼續(xù)經(jīng)營；也可依照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人同意，接納該繼承人為新的合伙人繼續(xù)經(jīng)營。 十七、合伙企業(yè)的終止和清算 1.合伙企業(yè)有下列情況之一時，給予解散： （1）合伙期限屆滿，合伙人不愿繼續(xù)經(jīng)營的； （2）全體合伙人決定解散； （3）合伙人已不具備法定人數(shù)； （4）合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或無法實(shí)現(xiàn)； （5）被依法撤銷或被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照； （6）合伙協(xié)議約定的解散事項(xiàng)出現(xiàn)； （7）出現(xiàn)法律、行政法規(guī)規(guī)定的合伙企業(yè)解散的其他原因。 2.合伙的清算： （1）合伙解散后應(yīng)當(dāng)進(jìn)行清算，并應(yīng)通知債權(quán)人； （

14、2）清算人由全體合伙人擔(dān)任或經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，自合伙企業(yè)解散后15日內(nèi)指定合伙人或委托律師、會計師等第三人，擔(dān)任清算人。15日內(nèi)未確定清算人的，合伙人或者其他利害關(guān)系人可以申請人民法院指定清算人； （3）合伙財產(chǎn)在支付清算費(fèi)用后，按下列順序清償：合伙所欠招用的職工工資和勞動保險費(fèi)用；合伙所欠稅款；合伙的債務(wù)；返還合伙人的出資； （4）清償后如有剩余，則按本協(xié)議第九條盈余分配的辦法進(jìn)行分配； （5）清算時合伙有虧損，合伙財產(chǎn)不足清償?shù)牟糠?，依本協(xié)議第九條債務(wù)承擔(dān)的辦法辦理。各合伙人應(yīng)承擔(dān)無限連帶清償責(zé)任，合伙人由于承擔(dān)連帶責(zé)任，所清償數(shù)額超過其應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的數(shù)額時，有權(quán)向其他合伙人追償； （6

15、）清算結(jié)束后，應(yīng)當(dāng)編制清算報告。經(jīng)全體合伙人簽名后，在15日內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報送清算報告，辦理合伙企業(yè)注銷登記。 十八、違約責(zé)任 1.合伙人未按期繳納或未繳足出資的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給其他合伙人造成的損失；如果逾期日仍未繳足出資，按退伙處理； 2.合伙人未經(jīng)其他合伙人一致同意而轉(zhuǎn)讓其財產(chǎn)份額的，如果他合伙人不愿接納受讓人為新的合伙人，可按退伙處理，轉(zhuǎn)讓人應(yīng)賠償其他合伙人因此而造成的全部損失。 3.合伙人私自以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，其行為無效，或者作為退伙處理；由此給其他合伙人造成損失的，承擔(dān)全部賠償責(zé)任。 4.合伙人嚴(yán)重違反本協(xié)議或因重大過失或違反合伙企業(yè)法而導(dǎo)致合伙企業(yè)解散的，應(yīng)當(dāng)對其

16、他合伙人承擔(dān)賠償責(zé)任。 5.合伙人違反本協(xié)議關(guān)于禁止行為規(guī)定的，應(yīng)按合伙實(shí)際損失賠償，勸阻不聽者可由全體合伙人決定除名。 6.合伙人違反本協(xié)議第十四條規(guī)定，應(yīng)按其他合伙人實(shí)際損失進(jìn)行全額賠償，且可由其他合伙人全體決定除名。 十九、聲明和保證 本協(xié)議簽署各方作出如下聲明和保證： 1.合伙人各方均為具有獨(dú)立民事行為能力的自然人或法人，并擁有合法的權(quán)利或授權(quán)簽訂本協(xié)議。 2.合伙人各方投入本合伙企業(yè)的資金，均為各合伙人所擁有的合法財產(chǎn)。 3.合伙人各方向本公司提交的文件、資料等均是真實(shí)、準(zhǔn)確和有效的。 二十、保密 協(xié)議各方保證對在討論、簽訂、執(zhí)行本協(xié)議過程中所獲悉的屬于其他方的且無法自公開渠道獲得的

17、文件及資料（包括商業(yè)秘密、公司計劃、運(yùn)營活動、財務(wù)信息、技術(shù)信息、經(jīng)營信息及其他商業(yè)秘密）予以保密。未經(jīng)該資料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露該商業(yè)秘密的全部或部分內(nèi)容。但法律、法規(guī)另有規(guī)定或各方另有約定的除外。該保密義務(wù)永久有效。本保密條款具有獨(dú)立性，不受本協(xié)議終止、解除以及其他條款效力的影響。 二十一、通知 1.根據(jù)本協(xié)議需要一方向另一方發(fā)出的全部通知以及各方的文件往來及與本協(xié)議有關(guān)的通知和要求等，必須用書面形式，可采用（書信、傳真、電報、當(dāng)面送交等）方式傳遞。以上方式無法送達(dá)的，方可采取公告送達(dá)的方式。 2.各方通訊地址如下：甲方 ，乙方 ，丙方 。 3. 一方變更通知或

18、通訊地址，應(yīng)自變更之日起 日內(nèi)，以書面形式通知其他方；否則，由未通知方承擔(dān)由此而引起的相關(guān)責(zé)任。 二十二、協(xié)議的變更 本協(xié)議履行期間，發(fā)生特殊情況時，甲、乙、丙任何一方需變更本協(xié)議的，要求變更一方應(yīng)及時書面通知其他方，征得其他方同意后，各方在規(guī)定的時限內(nèi)（書面通知發(fā)出 日內(nèi)）簽訂書面變更協(xié)議，該協(xié)議將成為協(xié)議不可分割的部分。未經(jīng)各方簽署書面文件，任何一方無權(quán)變更本協(xié)議，否則，由此造成對方的經(jīng)濟(jì)損失，由責(zé)任方承擔(dān)。 二十三、爭議的解決 因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，由合同各方協(xié)商解決，也可由有關(guān)部門調(diào)解。協(xié)商或調(diào)解不成的，按下列第 種方式解決： 1.提交位于 的 仲裁委員會仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方均有約束力； 2.依法向 所在地有管轄權(quán)的人民法院起訴。 二十四、協(xié)議的解釋 本協(xié)議未盡事宜或條款內(nèi)容不明確，協(xié)議各方當(dāng)事人可以根據(jù)本協(xié)議的原則、協(xié)議的目的、交易習(xí)慣及關(guān)聯(lián)條款的內(nèi)容，按照通常理解對本協(xié)議作出合理解釋。該解釋具有約束力，除非解釋與法律或本協(xié)議相抵觸。 二十五、補(bǔ)充及附件 本協(xié)議未盡