合同范本之涉外合同糾紛管轄法院

1、涉外合同糾紛管轄法院【篇一：涉外建設(shè)工程承包合同糾紛管轄】關(guān)于涉外工程糾紛的管轄和法律適用問題在涉外工程合同發(fā)生爭議和糾紛時(shí)，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)盡可能通過協(xié)商或者通過第三者調(diào)解解決。如果上述辦法不能解決糾紛，則應(yīng)考慮下列兩種情形：一、在合同中約定爭議解決辦法或事后雙方當(dāng)事人達(dá)成爭議解決辦 法的協(xié)議的：如果合同中的有仲裁條款或者事后達(dá)成的書面仲裁協(xié)議，那么可以 提交約定的仲裁機(jī)構(gòu)進(jìn)行仲裁。法律的適用應(yīng)遵循以當(dāng)事人意思自治”原則為主，以最密切聯(lián)系原則為輔，即當(dāng)事人可以選擇適用的法 律，也可適用施工行為地（合同履行地）法律。當(dāng)事人沒有在合同中訂立仲裁條款，事后又沒有達(dá)成書面仲裁協(xié)議的，可以向人民法院起訴二、

2、涉外工程承包合同糾紛管轄法院的確定我國現(xiàn)有的法律沒有對涉外建筑工程承包合同糾紛案件管轄做出明 確規(guī)定，法律上可以適用不動產(chǎn)糾紛管轄，民事訴訟法第34條之規(guī)定因不動產(chǎn)糾紛提起的訴訟，由不動產(chǎn)所在地人民法院管轄同時(shí)，最高人民法院關(guān)于審理建設(shè)工程施工合同糾紛案件適用問題的解釋第24條規(guī)定：建設(shè)工程施工合同糾紛以施工行為地為 合同履行地”。由此可見，涉外工程承包合同糾紛原則上可以又合同 履行地管轄。根據(jù)上述兩種情況，當(dāng)事人可以協(xié)議管轄選擇不動產(chǎn)所在地法院或者合同履行地法院。三、涉外建筑工程承包合同的法律適用中國國際私法中，明確了涉外工程承包合同法律適用上當(dāng)事人意思 自治原則優(yōu)先，最密切聯(lián)系的工程所在地

3、法”為補(bǔ)充原則?！酒簢H貨物買賣合同爭議在特殊情形下的管轄法院選擇】國際貨物買賣合同爭議在特殊情形下的管轄法院選擇廣東廣強(qiáng)律師事務(wù)所副主任陳北元律師 /助理陳文璨隨著對外貿(mào)易的擴(kuò)大化和普遍化，國際貨物買賣合同案件的發(fā)生也 更為常見，針對此類案件中具體爭端的解決，劃清法院的管轄范圍 并在法律規(guī)定的范圍內(nèi)恰當(dāng)選擇管轄法院是順利解決相關(guān)爭議的基 礎(chǔ)。和此同時(shí)，國際貨物買賣合同爭端中的管轄問題存有一定的特 殊性，尤其是在今年年初我國出臺了中華人民共和國民事訴訟法 司法解釋后，其涉外編對于相關(guān)爭端解決程序中管轄法院的規(guī)定 在國際貨物貨物買賣合同爭端的解決中更突顯了其實(shí)踐價(jià)值，需要 參和國際貨物買賣法

4、律關(guān)系的當(dāng)事人予以更多的關(guān)注。本文選取我國審判實(shí)踐中的部分典型案例，從立法依據(jù)和司法實(shí)踐 的角度對解決此類爭議所涉及的管轄問題中的幾種特殊情形作出梳 理。1. 對在我國領(lǐng)域內(nèi)沒有住所的被告提起訴訟時(shí)的管轄法院案例：李小英和洪智文、ahmedzakiahmedhamd 、新干線國際貿(mào)易有限公司國際貨物買賣合同糾紛案。本案中原告李小英就貨款支 付爭議對被告提起訴訟，本案被告位于蘇丹共和國，在我國境內(nèi)沒 有住所，原告最終向合同簽訂地法院提起訴訟。法律依據(jù)：中華人民共和國民事訴訟法第二百五十六條規(guī)定， 因合同糾紛或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)益糾紛，對在中華人民共和國領(lǐng)域內(nèi)沒 有住所的被告提起的訴訟，如果合同在中華人

5、民共和國領(lǐng)域內(nèi)簽訂 或者履行，或者訴訟標(biāo)的物在中華人民共和國領(lǐng)域內(nèi)，或者被告在 中華人民共和國領(lǐng)域內(nèi)有可供扣押的財(cái)產(chǎn)，或者被告在中華人民共和國領(lǐng)域內(nèi)設(shè)有代表機(jī)構(gòu)，可以由合同簽訂地、合同履行地、訴訟 標(biāo)的物所在地、可供扣押財(cái)產(chǎn)所在地、侵權(quán)行為地或者代表機(jī)構(gòu)住 所地人民法院管轄。管轄要點(diǎn)：上述案件的的被告位于蘇丹共和國，屬于涉外合同糾紛 中被告在我國領(lǐng)域內(nèi)沒有住所的典型情形，原告方直接向爭議所涉 合同的簽訂地，即義烏市中院提起訴訟，該法院在將本案識別為國 際貨物買賣合同糾紛后，根據(jù)民訴法的相關(guān)規(guī)定，認(rèn)為作為合同簽 訂地的所在法院在該合同糾紛案件中享有管轄權(quán)。通常而言，民事 案件的起訴往往遵循原告就

6、被告原則，但國際買賣合同爭議的雙方 位于不同國家境內(nèi)，當(dāng)被告為外國的自然人或法人時(shí)，原告在對起 訴法院的選擇上會面臨困難，我國的民事訴訟法為解決此類問題作出相關(guān)規(guī) 定，原告可在符合條件時(shí)向合同簽訂地、合同履行地、訴訟標(biāo)的物 所在地、可供扣押財(cái)產(chǎn)所在地等法院提起訴訟。2. 當(dāng)事人有權(quán)協(xié)議選擇管轄法院案例：clr international trading gmbh和福建省日豐彩印科技有限公司買賣合同糾紛案。本案中原被告在買賣合同中約定一旦發(fā)生爭 議則由買方所在地法院管轄，本案中作為買方的日豐公司所在地屬 于泉州市中院的轄區(qū)，故而因當(dāng)事方之間有效的管轄協(xié)議，本案由 泉州市中院管轄。法律依據(jù)：民事訴

7、訟法第三十四條規(guī)定，合同或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)益糾 紛的當(dāng)事人可以書面協(xié)議選擇被告住所地、合同履行地、合同簽訂 地、原告住所地、標(biāo)的物所在地等和爭議有實(shí)際聯(lián)系的地點(diǎn)的人民 法院管轄，但不得違反本法對級別管轄和專屬管轄的規(guī)定。民事訴訟法第二百五十九條規(guī)定，在中華人民共和國領(lǐng)域內(nèi)進(jìn)行民 事訴訟，適用本編規(guī)定。本編沒有規(guī)定的，適用本法其他有關(guān)規(guī)定。民事訴訟法司法解釋（2015 ）中第五百三十一條規(guī)定，涉外合同或 者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)益糾紛的當(dāng)事人，可以書面協(xié)議選擇被告住所地、合同履行地、合同簽訂地、原告住所地、標(biāo)的物所在地、侵權(quán)行為地 等和爭議有實(shí)際聯(lián)系地點(diǎn)的外國法院管轄。根據(jù)民事訴訟法第三十 三條和第二百六十六條

8、的規(guī)定，屬于中華人民共和國專屬管轄的案 件，當(dāng)事人不得協(xié)議選擇外國法院管轄，但協(xié)議選擇仲裁的除外。管轄要點(diǎn)：在我國民事訴訟法對涉外案件管轄法院的規(guī)定中，明確 接受了協(xié)議管轄，這其中不僅包括了協(xié)議選擇內(nèi)國法院，也包括協(xié) 議選擇外國法院。同時(shí)在我國法律對協(xié)議管轄的法律規(guī)定中可以看 到明示協(xié)議管轄和默示協(xié)議管轄被賦予了無差別的法律地位，并接 受了實(shí)際聯(lián)系原則，由是可見在我國涉外案件的管轄中所體現(xiàn)的對 當(dāng)事人意思自治的尊重。國際貨物買賣合同爭議作為當(dāng)事方有權(quán)以 意思自治通過書面協(xié)形式議選擇管轄法院的典型情形，在司法實(shí)踐 中更需要當(dāng)事方的關(guān)注，在符合法律規(guī)定的條件下作出更有利于爭 議順利解決的管轄選擇。

9、3. 不方便法院原則的運(yùn)用案例：green tech electronics limited（香港捷騰電子有限公司）和香港時(shí)毅電子有限公司買賣合同糾紛案。原告捷騰電子有限公司在上 海市第一中級人民法院對被告時(shí)毅電子有限公司提起訴訟，被告于 答辯期內(nèi)對本案管轄權(quán)提出異議。本案中原被告均系在香港登記成 立的企業(yè)，雙方訴爭訂單在香港簽訂及履行，不涉及中國內(nèi)地，且 雙方間沒有協(xié)議約定爭議提交中國內(nèi)地人民法院訴訟解決。法院最 終駁回原告起訴。法律依據(jù)：民事訴訟法司法解釋（2015 ）第五百三十二條規(guī)定，涉 外民事案件符合下列情形的，人民法院可以裁定駁回原告的起訴， 告知其向更方便的外國法院提起訴訟：（一

10、）被告提出案件應(yīng)由更 方便外國法院管轄的請求，或者提出管轄異議。（二）當(dāng)事人之間 不存在選擇中華人民共和國法院管轄的協(xié)議。（三）案件不屬于中 華人民共和國法院專屬管轄。（四）案件不涉及中華人民共和國國 家、公民、法人或者其他組織的利益。（五）案件爭議的主要事實(shí) 不是發(fā)生在中華人民共和國境內(nèi)，且案件不適用中華人民共和國法律，人民法院審理案件在認(rèn)定事實(shí)和適用法律方面存在重大困難。(六)外國法院享有管轄權(quán)，且審理案件更加方便。管轄要點(diǎn)：最高人民法院新出臺的司法解釋對不方便法院原則(forum non convenience)的運(yùn)用是完善我國涉外民事訴訟制度的一個(gè)重大突破。對于滿足相關(guān)要件的民事案件由

11、具有更便利條件 的外國法院審理，不論是從減輕我國法院司法負(fù)擔(dān)的角度，抑或是 從便利當(dāng)事人的角度，都具有重要的實(shí)踐價(jià)值。本案法院雖然從理 論上而言具有管轄權(quán)，但在綜合考慮本案實(shí)際情況后，該法院認(rèn)為 自身在處理該案的爭議中屬于不方便法院故而駁回原告的起訴。當(dāng) 然，在對不方便法院原則的具體貫徹上存在著較為嚴(yán)格的條件限制， 在相關(guān)案件中被告以原告所訴法院屬不方便法院為由提出的管轄異 議只有在完全滿足我國司法解釋規(guī)定的條件時(shí)才能得到法院支持。4. 侵權(quán)救濟(jì)和違約救濟(jì)競合時(shí)，選擇恰當(dāng)管轄法院起訴案例：臺灣某公司和中國某鋼管公司國際貨物買賣合同糾紛案。該 案中原被告雙方簽訂了買賣合同，之后原告將貨物賣和新加

12、坡聯(lián)邦 五金工程有限公司，在進(jìn)行安裝試驗(yàn)時(shí)因質(zhì)量問題發(fā)生管體破裂， 因此而發(fā)生賠償爭議，該賠償爭議中既涉及侵權(quán)爭議，又涉及違約 爭議。法律依據(jù)：民事訴訟法第二十四條規(guī)定，因合同糾紛提起的訴訟， 由被告住所地或者合同履行地人民法院管轄。民事訴訟法第二十九 條規(guī)定，因侵權(quán)行為提起的訴訟，由侵權(quán)行為地或者被告住所地人 民法院管轄。管轄要點(diǎn)：就協(xié)議管轄或者不方便法院原則而言，我國民事訴訟法 或其司法解釋都做出了明確具體的規(guī)定。但對于國際貨物買賣合同 爭議中常出現(xiàn)的侵權(quán)救濟(jì)和違約救濟(jì)相競合的情形則需要當(dāng)事方自 身在存有管轄權(quán)的數(shù)個(gè)法院之間作出選擇，以最大程度地維護(hù)其合 法利益。上述案件中，如原告臺灣某公

13、司提起違約之訴，因天津新 港是爭議雙方買賣合同履行地，是故天津市第二中級人民法院具有 管轄權(quán)。若以侵權(quán)提起訴訟，依據(jù)相關(guān)規(guī)定，只能選擇侵權(quán)行為發(fā)生地、被告所在地的中級人民法院，或侵權(quán)結(jié)果發(fā)生地的印尼公司 所在地法院。為方便作為原告的臺灣公司提起訴訟及法院審理，在 合法的前提下，選擇向天津第二中院提起訴訟更具優(yōu)勢。在此類案 件中，對訴求的選擇也會影響案件的管轄法院。結(jié)語：司法實(shí)務(wù)中國際貨物買賣合同爭議相較于常規(guī)的國內(nèi)商事爭 議而言其案情往往更為復(fù)雜，空間跨度更大，因而在此類案件中對 管轄法院的選擇上更需要參和相關(guān)法律關(guān)系的當(dāng)事方了解立法規(guī)定， 同時(shí)也需要我國在立法和司法中恰當(dāng)接軌國際潮流，既尊重

14、雙方當(dāng) 事人的程序權(quán)利，又能使?fàn)幾h得以順利解決。（歡迎轉(zhuǎn)載，但需注明作者和來源：金牙大狀律師網(wǎng)）【篇三：淺議我國三類特殊涉外經(jīng)濟(jì)合同糾紛專屬管轄條款】淺議我國三類特殊涉外經(jīng)濟(jì)合同糾紛專屬管轄條款摘要所謂我國三類特殊涉外經(jīng)濟(jì)合同指的就是中外合作經(jīng)營企業(yè) 合同、中外合資經(jīng)營企業(yè)合同以及中外合作勘探開發(fā)自然資源合同。 我國法院對這三類合同進(jìn)行專屬管轄，隨著相關(guān)法律的不斷修正， 專屬管轄制度也越來越完善。文章擬從專屬管轄的本質(zhì)以及三類特 殊涉外經(jīng)濟(jì)合同的分析兩方面進(jìn)行簡要論述。關(guān)鍵詞三類特殊涉外經(jīng)濟(jì)合同糾紛；專屬管轄制度一、專屬管轄的本質(zhì)所謂專屬管轄，通俗地來講，它指的就是對于相關(guān)涉外民商事案件， 只

15、能由本國法院來進(jìn)行管轄，他國法院則不能對這些案件行使管轄 權(quán)。一國法院要想其對涉外民事案件的判決能夠得到他國法院承認(rèn) 和執(zhí)行，那么就要科學(xué)合理地確立涉外民事案件管轄權(quán)的范圍，這 將會對判決結(jié)果產(chǎn)生直接的影響。對于涉外民事案件的專屬管轄權(quán)，很多國家都確立了其相應(yīng)范圍。 對一國的專屬管轄權(quán)，其他國家一般都會給予尊重。專屬管轄的設(shè) 置能夠在一定程度上使國際民事案件管轄權(quán)的沖突得到避免。但是， 因?yàn)椴煌膰以趯俟茌牱秶系脑O(shè)置并不相同，所以，專屬管 轄也有可能會引起國際民事案件管轄權(quán)難以界定的情況，在這種情 況下，各個(gè)國家就必須要協(xié)調(diào)合作確立合理的專屬管轄范圍，以找 到和本國司法主權(quán)的平衡點(diǎn)。2012年，我國對民事訴訟法進(jìn)行了修訂，其中，第266條有如下規(guī)定：因在中華人民共和國履行中外合資經(jīng)營企業(yè)合同、中外 合作經(jīng)營企業(yè)合同、中外合作勘探開發(fā)自然資源合同發(fā)生糾紛提起 的訴訟，由中華人民共和國人民法院管轄。雖然在民事訴訟法 的相關(guān)專屬管轄條款中并沒有納入該條款，但是從這三類特殊涉外 經(jīng)濟(jì)合同糾紛都統(tǒng)一由我國法院管轄來看，它顯然屬于專屬管轄的 范疇。這三類特殊涉外經(jīng)濟(jì)合同糾紛在當(dāng)前我國民事訴訟法中有具體 體現(xiàn)，并在司法過程中將其運(yùn)用于實(shí)踐。從世界各國的相關(guān)立法以 及國際公約來看，這三類特殊涉外