辦理股權轉讓流程及注意事項

1、辦理股權轉讓的流程及注意事項一、稅務申辦稅源監(jiān)控表（一）需要提供的資料1 、注冊資金進賬單及記賬憑證（如有增資，也需要每一次增資的）2、驗資報告（如上）3、計價基準日的財務報表，一般交易日可選月初，然后用上月末的報表即可。4、股東會決議5、章程修正案6、股權轉讓協(xié)議7 、 轉讓人授權委托書、身份證復印件 （法人企業(yè)需營業(yè)執(zhí)照副本復印件法人身份證復印件）8 、 股權購買人委托書、身份證復印件 （法人企業(yè)需營業(yè)執(zhí)照副本復印件法人身份證復印件）9、經(jīng)辦人身份證復印件10 、股權轉讓雙方誠信承諾書（稅務局領?。?1、交稅后的稅票復印件12 、其他可能需要的資料（辦理前可咨詢各局納稅輔導或申報大廳）（二

2、）需要交納的稅款1 、印花稅 成交總價的萬分之五，交易人承擔2 、個人所得稅：出讓人為自然人的需要對增值部分繳納 20%個人所得稅3、企業(yè)所得稅：企業(yè)法人出讓的，被轉讓企業(yè)無需申報稅款。由稅務局向出讓方企業(yè)的主管稅務機關發(fā)協(xié)查函。 出讓方企業(yè)法人需對投資收益在企業(yè)所得稅匯算清繳時如實申報即可。4、稅票需復印，用于申辦稅源監(jiān)控（三）其他事項1 、 填寫稅源監(jiān)控表， 一式三份， 交易雙方各一份， 工商一份。 如出讓方或接受方為多人的，稅源監(jiān)控表不可以寫 “某某等”省略其他交易人信息。 （工商會要求重新回去開）2 、 稅源監(jiān)控表一般需要納稅輔導室打印， 再報管理科、 綜合科、 副局長審批。 需要 7

3、-10 天。如股權轉讓需緊急辦理，請?zhí)崆皽蕚浠蛳蚬芾砜剖捍咿k。二、工商變更（一）需要提供的資料1、稅務蓋章的稅源監(jiān)控表2、股東會決議3、董事會決議4、新章程或章程修正案5、股權轉讓協(xié)議6、交易雙方身份證復印件（法人企業(yè)需營業(yè)執(zhí)照副本復印件、法人身份證復印件）7、經(jīng)營情況說明書8、其他要求的資料（辦理前電話咨詢）（二）辦理注意事項1、工商審核一般5-7個工作日，通過審核后，通知經(jīng)辦人2、需法人本人到場簽字3、需帶營業(yè)執(zhí)照的證照正本、副本原件4、繳納費用5、帶U盤，考上所有文件的電子檔案，到工商可能隨時改動。樓下的商務區(qū)可以打印、復 印、收發(fā)郵件、收發(fā)傳真等，均是收費項目。6、所有手續(xù)辦理完畢后

4、一周內(nèi)可到大廳查詢紙質檔案并復印，工商給蓋檔案查詢章。留作 公司重要檔案。差不多半年后才可以在工商系統(tǒng)中查到本次變更的電子檔案。部分文檔模板如下：笆 否 否 留4-股東會決議.doc股權轉讓協(xié)議書.do 章程.doc 授權委托書.doc三、稅務登記變更填寫稅務登記變更申請表，加蓋公章即可有限責任公司股權轉讓詳細流程股權轉讓的一般程序一、召開公司股東會議研究股權出售和收購股權的可行性分析研究出售和收購股權的目的是否符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展并對收購方的經(jīng)濟實力經(jīng)營能力進行分析嚴格按照公司法的規(guī)定程序進行操作。二、聘請律師進行律師盡職調查。三、出讓和受讓雙方進行實質性的協(xié)商和談判斷。四、出讓方國有、集體企

5、業(yè)向上級主管部門提出股權轉讓申請并經(jīng)上級主管部門批準。五、評估（最好找證券評估資質評估機構）、驗貨私營有限公司也可協(xié)商確定股權轉讓價格。六、出讓的股權屬于國有企業(yè)或國有獨資有限公司的需要到國有資產(chǎn)辦進行立項、確認然后再到資產(chǎn)評估事務所進行評估。其他類型企業(yè)可直接到會計事務所對變更后的資本進行驗貨。七、出讓方召開職工大會或股東大會。集體企業(yè)性質的企業(yè)需召開職工大會或職工代表大會按工會法條例形成職代會決議。有限公司性質的需召開股東部分大會并形成股東大會決議按照公司章程規(guī)定的程序和表決方法通過并形成書面的股東會決議。八、股權變動的公司需召開股東大會并形成決議。九、出讓方和受讓方簽定股權轉讓合同或股權

6、轉讓協(xié)議。十、由產(chǎn)權交易中心審理合同及附件并辦理交割手續(xù)私營有限公司可不需要。十一、到各有關部門辦理變更、登記等手續(xù)。有限責任公司如何辦理股權轉讓程序及所需文件有限責任公司股權轉讓程序及所需文件1. 股權變動公司股東會或董事會作出同意股權轉讓的決議2. 出讓和受讓雙方的股東會或董事會作出同意出讓或同意受讓的決議 出讓方是國有企業(yè)向上級主管部門提出股權轉讓申請經(jīng)上級主管部門批準后到產(chǎn)權交易機構掛牌。3. 出讓方和受讓方簽訂股權轉讓協(xié)議4. 到有關部門辦理變更、登記手續(xù)辦理股權轉讓工商變更登記需提交的文件資料:1 出讓方企業(yè)同意股權轉讓的股東會或董事會決議出讓方是國有企業(yè)向上級主管部門提出股權轉讓

7、申請書及主管部門批復以及產(chǎn)權交易機構的掛牌摘牌的相關證明文件2 受讓方企業(yè)同意受讓股權的股東會或董事會決議3 股權轉讓協(xié)議書4 股權變動的公司股東會或董事會同意股權轉讓的決議5 股權變動的公司股東會和董事會任免董事、監(jiān)事及法定代表人如有變動的決議6 股權變動公司法定代表人簽署的企業(yè)變更登記申請書 內(nèi)含企業(yè)變更改制登記申請表 、 變更后單位投資者單位股東、 發(fā)起人名錄 、 變更后自然人股東發(fā)起人、個人獨資企業(yè)投資人、合伙企業(yè)合伙人名錄 、 變更后投資者注冊資本注冊資金、出資額繳付情況企業(yè)法定代表人登記表 、 董事會成員、經(jīng)理、監(jiān)事任職證明 、 企業(yè)住所證明等表格7 公司法定代表人簽署的指定委托書

8、及被委托人的身份證復印件8 章程修正案或修改后的公司章程9 驗資報告或評估報告5 / 1610出讓方、受讓方及股權變動公司營業(yè)執(zhí)照副本復印件或身份證復印件11新股東法人資格證明或自然人身份證明企業(yè)股權轉讓的流程上海內(nèi)資有限公司股權轉讓：1、原股東召開股東會并形成決議：同意轉讓，原股東放棄優(yōu)先購買權。2、由轉讓方（原股東）與受讓方（新股東）之間簽定股權轉讓協(xié)議（至少四份：雙方各一份，一份公司留存，一份工商變更用）。至于新股東要不要承擔原股東的債權債務，可以在“股權轉讓協(xié)議”中做出明確規(guī)定，法律上沒有強制新股東必須承擔。3、新股東召開股東會并形成決議：形成新的董事會及董事、監(jiān)事會及監(jiān)事、通過章程

9、修正案等事項。4、公司章程修正案（新股東簽字）。5、工商變更登記表、股東構成表、委托書等。股權轉讓流程主要分成兩個階段，第一，通過公證，第二，通過工商變更。公證是為了證實所有當事人和文件的真實性和合法性:工商變更是為了獲得法律上的確認，達到變更的最終目的。建議大型的股權變更還是要參考如下的文件流程手續(xù)，可以避免以后很多糾紛和法律問題。轉讓方、受讓方需提供的材料清單：1、轉受雙方公司的營業(yè)執(zhí)照或公司注冊證書，可以到工商局打印工商信息單；7 / 162、法定代表人資格證明書多份，法定代表人身份證。以后如果法定代表人不能 親自辦理的，還需提供授權委托書，受托人的身份證，法定代表人身份證影印件。3、如

10、果轉讓方、受讓方是有限公司，需提供本公司同意轉讓或受讓股權的股東 會決議（股東會決議應由各股東代表簽名并蓋公章， 并明確授權某某人到某某地 方簽訂股權轉讓協(xié)議書）；如果轉讓方、受讓方是個人，需提供本人身份證。4、如轉讓方或受讓方是外商或港、澳、臺商，所提供的材料為董事會決議、授 權委托書、商業(yè)登記證，香港公司的材料需經(jīng)中國司法部指定的香港律師之一辦理見證；其他國家或地區(qū)應到當事人所在地公證機關辦理或見證，并經(jīng)中國駐該國大使館或領館辦理認證。5準備原來的驗資報告（多份），涉及國有資產(chǎn)的，還需提供有資產(chǎn)評估資格的 會計師事務所出具的資歷產(chǎn)評估報告、國資管理部門批準按某價格轉讓的文件，6、以下是工商

11、變更，填寫公司變更登記申請書；關于變更（股權變更可能涉及 名稱、住所、法定代表人、股東、董事、監(jiān)事、注冊資本、經(jīng)營范圍、營業(yè)期限）的股東會決議（是自然人的全體股東簽字，是法人股東的蓋法人單位公章）；7、變更后的公司新章程或章程修正案；8、執(zhí)照正本、所有的副本。9、公司原股東關于變更股東的股東會決議 （是自然人的全體股東簽字，是法人 股東的蓋法人單位公章）；10 新老股東簽訂的轉股協(xié)議（雙方自然人股東簽字、法人股東蓋章）；11、董事、監(jiān)事任職證明及簡歷表;12、 法定代表人任職證明及簡歷表；13、 新股東資格證明（自然人股東提交身份證復印件并出示原件，法人股東應提交加蓋公章的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照副本

12、、 事業(yè)單位法人證書、 社會團體法人證書的復印件并出示原件）；14、 新股東是股份制或聯(lián)營企業(yè)的須提交同意對外投資的股東會決議（是自然人股東的全體股東簽字，是法人股東的蓋法人單位公章）；15、 公司董事會成員、經(jīng)理、監(jiān)事會成員情況；16、 股東代表委派證明（股東全是自然人不提交）。股權轉讓協(xié)議書 （參考格式，適用于有限責任公司 ）轉讓方：（法人格式：公司）（以下簡稱甲方）地址 :法定代表人：職務：委托代理人；職務：受讓方 : （自然人格式：以下簡稱乙方）住址 :身份證號碼： 聯(lián)系電話：公司（以下簡稱合營公司）于合資經(jīng)營，注年 月 日在深圳市設立，由甲方與冊資金為 幣 萬元， 其中， 甲方占%股

13、權。甲方愿意將其占合營公司 %的股權轉讓給乙方，乙方愿意受讓?，F(xiàn)甲乙雙方根據(jù)中華人民共和國公司法和中華人民共和國合同法的規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致，就轉讓股權事宜，達成如下協(xié)議：一、股權轉讓的價格及轉讓款的支付期限和方式：1、甲方占有合營公司 的股權，根據(jù)原合營公司章程（合同書）規(guī)定，甲方應出資幣 萬元，實際出資幣萬元?，F(xiàn)甲方將其占合營公司%的股權以幣 萬元轉讓給乙方。2、乙方應于本協(xié)議書生效之日起天內(nèi)按前款規(guī)定的幣種和金額將股權轉讓款以銀行轉帳方式分次 （或一次）支付給甲方。二、 甲方保證對其擬轉讓給乙方的股權擁有完全處分權， 保證該股權沒有設定質押， 保證股權未被查封， 并免遭第三人追索， 否則甲方

14、應當承擔由此引起一切經(jīng)濟和法律責任。三、有關合營公司盈虧（含債權債務）的分擔：1、本協(xié)議書生效后，乙方按受讓股權的比例分享合營公司的利潤，分擔相應的風險及虧損。2、如因甲方在簽訂本協(xié)議書時，未如實告知乙方有關合營公司在股權轉讓前所負債務， 致使乙方在成為合營公司的股東后遭受損失的， 乙方有權向甲方追 償。四、 違約責任：1、本協(xié)議書一經(jīng)生效，雙方必須自覺履行，任何一方未按協(xié)議書的規(guī)定全面履行義務，應當依照法律和本協(xié)議書的規(guī)定承擔責任。2、如乙方不能按期支付股權轉讓款，每逾期一天，應向甲方支付逾期部分轉讓款的萬分之 的違約金。 如因乙方違約給甲方造成損失， 乙方支付的違約金金額低于實際損失的，乙

15、方必須另予以補償。3、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期辦理變更登記，或者嚴重影響乙方實現(xiàn)訂立本協(xié)議書的目的， 甲方應按照乙方已經(jīng)支付的轉讓款的萬分之 向乙方支付違約金。 如因甲方違約給乙方造成損失， 甲方支付的違約金金額低于實際損失的，甲方必須另予以補償。五、協(xié)議書的變更或解除:甲乙雙方經(jīng)協(xié)商一致， 可以變更或解除本協(xié)議書。 經(jīng)協(xié)商變更或解除本協(xié)議書的，雙方應另簽訂變更或解除協(xié)議書， 經(jīng)深圳市公證處公證 （合營企業(yè)為外商投資企業(yè)的，須報請審批機關批準）。六、有關費用的負擔：在本次股權轉讓過程中發(fā)生的有關費用 （如公證、 評估或審計、 工商變更登記等費用），由 承擔。七、爭議解決方式：因本合同

16、引起的或與本合同有關的任何爭議， 甲乙雙方應友好協(xié)商解決， 如協(xié)商不成，按照下列方式解決（任選一項，且只能選擇一項，在選定的一項前的方框內(nèi)打）：向深圳仲裁委員會申請仲裁；提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會華南分會在深圳進行仲裁； 向有管轄權的人民法院起訴。八、生效條件：本協(xié)議書經(jīng)甲乙雙方簽字、 蓋章并經(jīng)深圳市公證處公證后 （合營企業(yè)為外商投資企業(yè)的， 報請審批機關批準后） 生效。 雙方應于協(xié)議書生效后依法向工商行政管理機關辦理變更登記手續(xù)。九、本協(xié)議書一式份，甲乙雙方各執(zhí)一份，合營公司、深圳市公證處各執(zhí)一份，其余報有關部門。轉讓方： 受讓方：年 月 日于深圳市（關于股權轉讓的股東會決議格式，僅供參

17、考）深圳 A 有限公司第 屆第 次股東會決議時間： 年 月 日地點：內(nèi)容：參加會議股東：主持人： 記錄人： 。本次會議應到會股東 人， 實際到會股東 人， 代表本公司股份數(shù)額100%。經(jīng)全體股東討論，會議一致通過以下決議：一、同意轉讓方 將其在有限公司 %的股份轉讓給受讓方 。二、同意。三、同意。四、本決議經(jīng)全體股東簽字（蓋章）后生效。自然人股東簽字：法人股東簽字蓋章：A論司蓋章確認：年月日財產(chǎn)份額轉讓協(xié)議書 （參考格式，適用于合伙企業(yè)）轉讓方（甲方）：身份證號碼：地址:受讓方（乙方）:身份證號碼：地址：企業(yè)（以下簡稱“企業(yè)”）_于 年月 日在深圳市設立，由甲方與共同出資，合伙經(jīng)營。甲方出資額

18、為 幣 萬元， 占企業(yè)全部財產(chǎn)的%。甲方愿意將其在“企業(yè)”的財產(chǎn)份額轉讓給乙方，乙方愿意受讓?，F(xiàn)甲乙雙方根據(jù)中華人民共和國合伙企業(yè)法和中華人民共和國合同法的規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致，就轉 讓財產(chǎn)份額事宜，達成如下協(xié)議：、轉讓價格及轉讓款的支付期限和方式:1、 甲方以幣 萬元的價格將其占 “企業(yè)” 的財產(chǎn)份額的 %轉讓給乙方。2、乙方應于本協(xié)議書生效之日起日內(nèi)以銀行轉帳 （或現(xiàn)金支付）的方式分 次（或一次）將上述款項支付給甲方。二、 甲方保證對財產(chǎn)份額擁有所有權及完全處分權， 保證在財產(chǎn)份額上未設定抵押、質押，保證財產(chǎn)份額未被查封，保證財產(chǎn)份額不受第三人之追索，否則，甲方應承擔由此引起的一切經(jīng)濟和法律責

19、任。三、轉讓的效力：自本協(xié)議書項下的轉讓完成之日起， 乙方對上述受讓的 “企業(yè)” 財產(chǎn)享有所有權及相關的權益，并與其他合伙人共同對“企業(yè)”債務承擔無限連帶責任。4、 違約責任：1、本協(xié)議書一經(jīng)生效，雙方必須自覺履行，任何一方未按協(xié)議書的規(guī)定全面履行義務，應當依照法律和本協(xié)議書的規(guī)定承擔責任。2、如乙方不能按期支付轉讓款，每逾期一天，應向甲方支付逾期部分轉讓款的萬分之 的違約金。 如因乙方違約給甲方造成損失， 乙方支付的違約金金額低于實際損失的，乙方必須另予以補償。3、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期辦理變更登記，或者嚴重影響乙方實現(xiàn)訂立本協(xié)議書的目的， 甲方應按照乙方已經(jīng)支付的轉讓款的萬分之

20、 向乙方支付違約金。 如因甲方違約給乙方造成損失， 甲方支付的違約金金額低于實際損 失的，甲方必須另予以補償。5、 甲乙雙方經(jīng)協(xié)商一致， 可以變更或解除本協(xié)議書。 經(jīng)協(xié)商變更或解除本協(xié)議書的，雙方應另簽訂變更或解除協(xié)議書，經(jīng)深圳市公證處公證。六、有關費用的負擔：在本次財產(chǎn)份額轉讓過程中發(fā)生的有關費用 （如公證、 評估或審計、 工商變更登記等費用），由 承擔。_七、爭議解決方式：因履行本協(xié)議書所發(fā)生的爭議， 甲乙雙方應友好協(xié)商解決， 如協(xié)商不成， 按照下列方式解決（任選一項，且只能選擇一項，在選定的一項前的方框內(nèi)打）： 向深圳仲裁委員會申請仲裁； 提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會華南分會在深圳進行

21、仲裁； 向有管轄權的人民法院起訴。八、生效條件：本協(xié)議書經(jīng)雙方簽署并經(jīng)深圳市公證處公證后生效。 雙方應于本協(xié)議書生效后依法向工商行政管理機關辦理變更登記手續(xù)。九、本協(xié)議書一式份，甲乙雙方、深圳市公證處各執(zhí)一份，其余報有關部門。轉讓方（甲方）：受讓方（乙方）：年 月 日于深圳市出資轉讓協(xié)議書（參考格式，適用于個人獨資企業(yè)）轉讓方（甲方）：身份證號碼：地址受讓方（乙方）:身份證號碼：地址：企業(yè)（以下簡稱“企業(yè)”）_于 年月 日在深圳市設立，由甲方個人投資并經(jīng)營，“企業(yè)”全部財產(chǎn)屬甲方個人所有，并擁有完全的處分權，“企業(yè)”出資額為 幣 萬元。 甲方愿意將其在 “企業(yè)” 的全部出資及與此相關的合法權益 （以下稱出資）轉讓給乙方， 乙方愿意受讓。 現(xiàn)甲乙雙方根據(jù) 中華人民共和國個人獨資企業(yè)法和中華人民共和國合同法的規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致，就轉讓出資事宜，達成如下協(xié)議：一、轉讓價格及轉讓款的支付期限和方式：1、甲方以幣 萬元的價格將其在“企業(yè)”的全部出資轉讓給乙方。2、 乙方應于本協(xié)議書生效之日起日內(nèi)以銀行轉帳 （或現(xiàn)金支付） 的方式分 次（或一次）將上述款項支付給甲方。二、甲方保證對上述出資擁有所有權及完全處分權，保證在出資上未設定抵押、質押，保證出資未被查封，保證出資不受第三人之追索，否則，甲方應承擔由此引起的一切經(jīng)濟和法律責任。三、轉