濟南關(guān)于成立光伏建筑一體化公司可行性報告（參考模板）

1、泓域咨詢/濟南關(guān)于成立光伏建筑一體化公司可行性報告濟南關(guān)于成立光伏建筑一體化公司可行性報告xxx有限公司目錄第一章 擬組建公司基本信息8一、 公司名稱8二、 注冊資本8三、 注冊地址8四、 主要經(jīng)營范圍8五、 主要股東8公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)9公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)9公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)11公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)11六、 項目概況12第二章 項目建設(shè)背景及必要性分析16一、 行業(yè)分析16二、 全面塑造強省會高質(zhì)量發(fā)展新優(yōu)勢19三、 項目實施的必要性22第三章 公司籌建方案24一、 公司經(jīng)營宗旨24二、 公司的目標、主要職責24三、 公司組建方式25四、 公司管理體制25五、 部門職責

2、及權(quán)限26六、 核心人員介紹30七、 財務(wù)會計制度31第四章 法人治理結(jié)構(gòu)35一、 股東權(quán)利及義務(wù)35二、 董事39三、 高級管理人員44四、 監(jiān)事47第五章 發(fā)展規(guī)劃分析50一、 公司發(fā)展規(guī)劃50二、 保障措施51第六章 項目環(huán)境保護54一、 編制依據(jù)54二、 環(huán)境影響合理性分析54三、 建設(shè)期大氣環(huán)境影響分析55四、 建設(shè)期水環(huán)境影響分析57五、 建設(shè)期固體廢棄物環(huán)境影響分析58六、 建設(shè)期聲環(huán)境影響分析58七、 建設(shè)期生態(tài)環(huán)境影響分析59八、 清潔生產(chǎn)60九、 環(huán)境管理分析61十、 環(huán)境影響結(jié)論63十一、 環(huán)境影響建議64第七章 風險風險及應(yīng)對措施65一、 項目風險分析65二、 公司競爭

3、劣勢70第八章 項目選址可行性分析71一、 項目選址原則71二、 建設(shè)區(qū)基本情況71三、 形成“東強西興南美北起中優(yōu)”城市發(fā)展新格局74四、 加快發(fā)展現(xiàn)代產(chǎn)業(yè)體系79五、 項目選址綜合評價84第九章 項目進度計劃85一、 項目進度安排85項目實施進度計劃一覽表85二、 項目實施保障措施86第十章 經(jīng)濟效益及財務(wù)分析87一、 經(jīng)濟評價財務(wù)測算87營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表87綜合總成本費用估算表88固定資產(chǎn)折舊費估算表89無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表90利潤及利潤分配表92二、 項目盈利能力分析92項目投資現(xiàn)金流量表94三、 償債能力分析95借款還本付息計劃表96第十一章 項目投資分析9

4、8一、 投資估算的編制說明98二、 建設(shè)投資估算98建設(shè)投資估算表100三、 建設(shè)期利息100建設(shè)期利息估算表101四、 流動資金102流動資金估算表102五、 項目總投資103總投資及構(gòu)成一覽表103六、 資金籌措與投資計劃104項目投資計劃與資金籌措一覽表105第十二章 總結(jié)分析107第十三章 附表附錄109主要經(jīng)濟指標一覽表109建設(shè)投資估算表110建設(shè)期利息估算表111固定資產(chǎn)投資估算表112流動資金估算表113總投資及構(gòu)成一覽表114項目投資計劃與資金籌措一覽表115營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表116綜合總成本費用估算表116固定資產(chǎn)折舊費估算表117無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算

5、表118利潤及利潤分配表119項目投資現(xiàn)金流量表120借款還本付息計劃表121建筑工程投資一覽表122項目實施進度計劃一覽表123主要設(shè)備購置一覽表124能耗分析一覽表124報告說明目前BIPV產(chǎn)業(yè)的標準體系、技術(shù)指南、市場準入制度等仍有缺失，亟待完善；BIPV處于發(fā)展初期，需進一步加大政策支持力度，尤其需要一定的差異化補貼、容積率獎勵等支持政策；BIPV市場空間大，前景廣闊，但工程成本高、投資回收期過長，需創(chuàng)新BIPV發(fā)展投融資模式，加大資本流入力度。xxx有限公司主要由xx有限責任公司和xx（集團）有限公司共同出資成立。其中：xx有限責任公司出資413.00萬元，占xxx有限公司70%股份

6、；xx（集團）有限公司出資177萬元，占xxx有限公司30%股份。根據(jù)謹慎財務(wù)估算，項目總投資25534.10萬元，其中：建設(shè)投資19948.38萬元，占項目總投資的78.12%；建設(shè)期利息562.53萬元，占項目總投資的2.20%；流動資金5023.19萬元，占項目總投資的19.67%。項目正常運營每年營業(yè)收入49800.00萬元，綜合總成本費用40829.21萬元，凈利潤6552.50萬元，財務(wù)內(nèi)部收益率19.20%，財務(wù)凈現(xiàn)值4824.52萬元，全部投資回收期6.15年。本期項目具有較強的財務(wù)盈利能力，其財務(wù)凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。本項目生產(chǎn)所需的原輔材料來源廣泛，產(chǎn)品市場需求旺盛，

7、潛力巨大；本項目產(chǎn)品生產(chǎn)技術(shù)先進，產(chǎn)品質(zhì)量、成本具有較強的競爭力，三廢排放少，能夠達到國家排放標準；本項目場地及周邊環(huán)境經(jīng)考察適合本項目建設(shè)；項目產(chǎn)品暢銷，經(jīng)濟效益好，抗風險能力強，社會效益顯著，符合國家的產(chǎn)業(yè)政策。第一章 擬組建公司基本信息一、 公司名稱xxx有限公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本590萬元三、 注冊地址濟南xxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從事光伏建筑一體化產(chǎn)品相關(guān)業(yè)務(wù)（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）五、 主要股東xxx有限公司主要由xx有限責任公

8、司和xx（集團）有限公司發(fā)起成立。（一）xx有限責任公司基本情況1、公司簡介面對宏觀經(jīng)濟增速放緩、結(jié)構(gòu)調(diào)整的新常態(tài)，公司在企業(yè)法人治理機構(gòu)、企業(yè)文化、質(zhì)量管理體系等方面著力探索，提升企業(yè)綜合實力，配合產(chǎn)業(yè)供給側(cè)結(jié)構(gòu)改革。同時，公司注重履行社會責任所帶來的發(fā)展機遇，積極踐行“責任、人本、和諧、感恩”的核心價值觀。多年來，公司一直堅持堅持以誠信經(jīng)營來贏得信任。公司不斷建設(shè)和完善企業(yè)信息化服務(wù)平臺，實施“互聯(lián)網(wǎng)+”企業(yè)專項行動，推廣適合企業(yè)需求的信息化產(chǎn)品和服務(wù)，促進互聯(lián)網(wǎng)和信息技術(shù)在企業(yè)經(jīng)營管理各個環(huán)節(jié)中的應(yīng)用，業(yè)通過信息化提高效率和效益。搭建信息化服務(wù)平臺，培育產(chǎn)業(yè)鏈，打造創(chuàng)新鏈，提升價值鏈，促

9、進帶動產(chǎn)業(yè)鏈上下游企業(yè)協(xié)同發(fā)展。2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額8301.246640.996225.93負債總額3277.372621.902458.03股東權(quán)益合計5023.874019.103767.90公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入33673.2126938.5725254.91營業(yè)利潤5687.894550.314265.92利潤總額5198.484158.783898.86凈利潤3898.863041.112807.18歸屬于母公司所有者的凈利潤3898.863041.11

10、2807.18（二）xx（集團）有限公司基本情況1、公司簡介展望未來，公司將圍繞企業(yè)發(fā)展目標的實現(xiàn)，在“夢想、責任、忠誠、一流”核心價值觀的指引下，圍繞業(yè)務(wù)體系、管控體系和人才隊伍體系重塑，推動體制機制改革和管理及業(yè)務(wù)模式的創(chuàng)新，加強團隊能力建設(shè)，提升核心競爭力，努力把公司打造成為國內(nèi)一流的供應(yīng)鏈管理平臺。本公司秉承“顧客至上，銳意進取”的經(jīng)營理念，堅持“客戶第一”的原則為廣大客戶提供優(yōu)質(zhì)的服務(wù)。公司堅持“責任+愛心”的服務(wù)理念，將誠信經(jīng)營、誠信服務(wù)作為企業(yè)立世之本，在服務(wù)社會、方便大眾中贏得信譽、贏得市場。“滿足社會和業(yè)主的需要，是我們不懈的追求”的企業(yè)觀念，面對經(jīng)濟發(fā)展步入快車道的良好機遇

11、，正以高昂的熱情投身于建設(shè)宏偉大業(yè)。2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額8301.246640.996225.93負債總額3277.372621.902458.03股東權(quán)益合計5023.874019.103767.90公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入33673.2126938.5725254.91營業(yè)利潤5687.894550.314265.92利潤總額5198.484158.783898.86凈利潤3898.863041.112807.18歸屬于母公司所有者的凈利潤3898.863041.

12、112807.18六、 項目概況（一）投資路徑xxx有限公司主要從事關(guān)于成立光伏建筑一體化公司的投資建設(shè)與運營管理。（二）項目提出的理由調(diào)整能源結(jié)構(gòu)、提升可再生能源占比是實現(xiàn)碳達峰、碳中和目標的重要路徑。在我國“十四五”規(guī)劃和2035年遠景目標建議中，新能源被列入戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)，參與構(gòu)成現(xiàn)代產(chǎn)業(yè)體系，推動經(jīng)濟體系優(yōu)化升級。國務(wù)院關(guān)于加快建立健全綠色低碳循環(huán)發(fā)展經(jīng)濟體系的指導(dǎo)意見也提出，推動能源體系綠色低碳轉(zhuǎn)型，提升可再生能源利用比例，大力推動風電、光伏發(fā)電發(fā)展，在多重利好推動下，“光伏+”正不斷升級，BIPV(光伏建筑一體化)持續(xù)升溫。從全球看，當今世界正經(jīng)歷百年未有之大變局，新一輪科技革命和產(chǎn)

13、業(yè)變革深入發(fā)展，和平與發(fā)展仍然是時代主題，同時國際環(huán)境日趨復(fù)雜，新冠肺炎疫情影響廣泛深遠，不穩(wěn)定性不確定性明顯增加。從全國看，我國已轉(zhuǎn)向高質(zhì)量發(fā)展階段，制度優(yōu)勢顯著，治理效能提升，經(jīng)濟長期向好，物質(zhì)基礎(chǔ)雄厚,人力資源豐富,市場空間廣闊,發(fā)展韌性強勁,社會大局穩(wěn)定，繼續(xù)發(fā)展具有多方面優(yōu)勢和條件，仍然處于重要戰(zhàn)略機遇期。從全省看，新舊動能轉(zhuǎn)換初見成效，重大戰(zhàn)略疊加優(yōu)勢凸顯，創(chuàng)新要素不斷集聚，改革紅利加速釋放，“一群兩心三圈”區(qū)域協(xié)調(diào)發(fā)展格局正在形成，趨勢性關(guān)鍵性變化逐步顯現(xiàn)。從我市自身看，經(jīng)過“十三五”不懈努力，發(fā)展基礎(chǔ)更加堅實、發(fā)展優(yōu)勢更加突出、發(fā)展思路更加清晰、發(fā)展氛圍更加濃厚、發(fā)展勢頭更加強

14、勁，省會進入了歷史最好發(fā)展時期。特別是黃河流域生態(tài)保護和高質(zhì)量發(fā)展戰(zhàn)略的推進實施，把濟南首次放在國家戰(zhàn)略發(fā)展大局、生態(tài)文明建設(shè)全局、區(qū)域協(xié)調(diào)發(fā)展布局中高點定位；省委十一屆十二次全會明確提出實施“強省會”戰(zhàn)略，省市一體化推進濟南加快發(fā)展，為我市跨越發(fā)展帶來了前所未有的重大戰(zhàn)略機遇。但也要看到，我市發(fā)展正處在轉(zhuǎn)型升級的緊要關(guān)口，發(fā)展不平衡不充分的問題仍然存在，重點領(lǐng)域關(guān)鍵環(huán)節(jié)改革任務(wù)依然艱巨，科技創(chuàng)新支撐能力不夠強勁，城鄉(xiāng)區(qū)域發(fā)展不夠平衡，對外開放、生態(tài)環(huán)保、社會治理、民生保障等領(lǐng)域仍存在短板弱項。全市上下要著眼“兩個大局”，深刻認識我國社會主要矛盾變化帶來的新特征新要求，深刻認識錯綜復(fù)雜的國際環(huán)

15、境帶來的新矛盾新挑戰(zhàn)，牢牢把握進入新發(fā)展階段、貫徹新發(fā)展理念、構(gòu)建新發(fā)展格局的豐富內(nèi)涵和實踐要求，在國家大格局、大目標、大戰(zhàn)略中找準定位、謀劃發(fā)展，樹立強烈的機遇意識和風險意識，保持戰(zhàn)略定力，強化責任擔當，發(fā)揚斗爭精神，準確識變、科學應(yīng)變、主動求變，不斷開創(chuàng)強省會高質(zhì)量發(fā)展新局面。（三）項目選址項目選址位于xxx（以最終選址方案為準），占地面積約66.00畝。項目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期項目建設(shè)。（四）生產(chǎn)規(guī)模項目建成后，形成年產(chǎn)xxx套光伏建筑一體化產(chǎn)品的生產(chǎn)能力。（五）建設(shè)規(guī)模項目建筑面積78828.65，其中：生產(chǎn)工程49

16、718.06，倉儲工程13867.57，行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施10016.52，公共工程5226.50。（六）項目投資根據(jù)謹慎財務(wù)估算，項目總投資25534.10萬元，其中：建設(shè)投資19948.38萬元，占項目總投資的78.12%；建設(shè)期利息562.53萬元，占項目總投資的2.20%；流動資金5023.19萬元，占項目總投資的19.67%。（七）經(jīng)濟效益（正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（SP）：49800.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：40829.21萬元。3、凈利潤（NP）：6552.50萬元。4、全部投資回收期（Pt）：6.15年。5、財務(wù)內(nèi)部收益率：19.20%。6、財務(wù)凈現(xiàn)值：48

17、24.52萬元。（八）項目進度規(guī)劃項目建設(shè)期限規(guī)劃24個月。（九）項目綜合評價由上可見，無論是從產(chǎn)品還是市場來看，本項目設(shè)備較先進，其產(chǎn)品技術(shù)含量較高、企業(yè)利潤率高、市場銷售良好、盈利能力強，具有良好的社會效益及一定的抗風險能力，因而項目是可行的。第二章 項目建設(shè)背景及必要性分析一、 行業(yè)分析調(diào)整能源結(jié)構(gòu)、提升可再生能源占比是實現(xiàn)碳達峰、碳中和目標的重要路徑。在我國“十四五”規(guī)劃和2035年遠景目標建議中，新能源被列入戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)，參與構(gòu)成現(xiàn)代產(chǎn)業(yè)體系，推動經(jīng)濟體系優(yōu)化升級。國務(wù)院關(guān)于加快建立健全綠色低碳循環(huán)發(fā)展經(jīng)濟體系的指導(dǎo)意見也提出，推動能源體系綠色低碳轉(zhuǎn)型，提升可再生能源利用比例，大力推

18、動風電、光伏發(fā)電發(fā)展，在多重利好推動下，“光伏+”正不斷升級，BIPV(光伏建筑一體化)持續(xù)升溫。（一）處于大規(guī)模發(fā)展的前夜光伏發(fā)電作為一種清潔可再生的新能源，不僅有利于資源整合、節(jié)約開發(fā)，還有利于引導(dǎo)綠色能源消費。據(jù)統(tǒng)計，2021年我國新增光伏發(fā)電裝機約5300萬千瓦，其中新增戶用光伏約2150萬千瓦。中國光伏建筑一體化(BIPV)行業(yè)發(fā)展前景與投資戰(zhàn)略規(guī)劃分析報告顯示，2019年和2020年全球BIPV裝機量分別達1.15GW和2.3GW，約占全球光伏總裝機量的1%，處于大規(guī)模發(fā)展前的起步階段。隨著BIPV發(fā)展，一些問題逐漸暴露，需在以下方面發(fā)力解決：設(shè)計端要優(yōu)化BIPV系統(tǒng)，考慮能源供需

19、關(guān)系和建筑本體與光伏板的有機結(jié)合；加強技術(shù)攻關(guān)，實現(xiàn)BIPV大范圍應(yīng)用；既有建筑的光伏改造是趨勢，尤其農(nóng)村建筑的BIPV改造有待深入研究；深入開展BIPV的效益核算研究。（二）產(chǎn)業(yè)鏈發(fā)展全面提速BIPV與碳達峰、碳中和及綠色發(fā)展目標高度契合，目前已有北京、海南等20個省（區(qū)、市）發(fā)布了BIPV相關(guān)政策。2019年，國家發(fā)改委印發(fā)的綠色生活創(chuàng)建行動總體方案提出，推動可再生能源建筑應(yīng)用。2020年7月，住建部等七部門印發(fā)的綠色建筑創(chuàng)建行動方案指出，推動超低能耗建筑、近零能耗建筑發(fā)展。2021年3月，工信部等六部門出臺的關(guān)于開展第二批智能光伏試點示范的通知要求，培育智能光伏示范企業(yè)，建設(shè)智能光伏示范

20、項目。在碳達峰、碳中和目標及建筑綠色低碳發(fā)展的趨勢下，BIPV產(chǎn)業(yè)鏈發(fā)展全面提速。對此，應(yīng)從設(shè)計端優(yōu)化、完善BIPV建筑，開展BIPV“光儲直柔”模式研究，探索既有建筑改造的評價體系。依托已有資源開展建筑能耗、碳排放數(shù)字信息化研究，進而明確BIPV建筑的經(jīng)濟效益。同時，調(diào)研BIPV設(shè)計方、施工方及光伏板制造方，發(fā)現(xiàn)行業(yè)痛點和難點，解決BIPV應(yīng)用中的問題，突破技術(shù)壁壘。在現(xiàn)有光伏幕墻、光伏屋頂?shù)幕A(chǔ)上創(chuàng)新BIPV應(yīng)用模式，重點進行裝配式建筑與光伏一體化研究。此外，還要采用先進模型預(yù)測BIPV應(yīng)用程度對建筑領(lǐng)域碳達峰、碳中和的貢獻，探索BIPV在農(nóng)村建筑的經(jīng)濟可行、技術(shù)可靠、較低成本模式，實現(xiàn)建

21、筑用能清潔化。（三）技術(shù)、政策、資本缺一不可技術(shù)突破是實現(xiàn)建筑節(jié)能降碳的關(guān)鍵。一方面，要做好現(xiàn)有技術(shù)的梳理整合；另一方面，要加強建筑領(lǐng)域節(jié)能降碳關(guān)鍵技術(shù)研發(fā)和推廣。實踐證明，BIPV對提高我國建筑節(jié)能水平、加快既有建筑節(jié)能改造、推動建筑領(lǐng)域綠色低碳發(fā)展均具有重要意義，可從以下方面發(fā)力：目前BIPV產(chǎn)業(yè)的標準體系、技術(shù)指南、市場準入制度等仍有缺失，亟待完善；BIPV處于發(fā)展初期，需進一步加大政策支持力度，尤其需要一定的差異化補貼、容積率獎勵等支持政策；BIPV市場空間大，前景廣闊，但工程成本高、投資回收期過長，需創(chuàng)新BIPV發(fā)展投融資模式，加大資本流入力度。碳達峰、碳中和是一場廣泛而深刻的經(jīng)濟社

22、會系統(tǒng)性變革，其中建筑節(jié)能之路任重道遠，離不開社會各界的共同努力。在政府層面，相關(guān)部門需完善相應(yīng)的制度和標準，做好頂層設(shè)計，強化政策引領(lǐng)；對建筑企業(yè)而言，要把握好國家戰(zhàn)略導(dǎo)向和行業(yè)發(fā)展趨勢，堅持低碳發(fā)展、技術(shù)升級、數(shù)智化轉(zhuǎn)型、全產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同，向著綠色化、工業(yè)化、信息化方向轉(zhuǎn)型升級。二、 全面塑造強省會高質(zhì)量發(fā)展新優(yōu)勢強化創(chuàng)新在現(xiàn)代化建設(shè)全局中的核心地位，加快科技自立自強，高效集聚創(chuàng)新要素，健全完善科技創(chuàng)新體系，不斷優(yōu)化創(chuàng)新生態(tài)，加快科技成果轉(zhuǎn)化，打造科技創(chuàng)新重要策源地。（一）爭創(chuàng)綜合性國家科學中心加快推進齊魯科創(chuàng)大走廊建設(shè)，高水平建設(shè)中科院濟南科創(chuàng)城，推進超高速電磁驅(qū)動試驗、載人航天微重力試驗、

23、大氣環(huán)境模擬系統(tǒng)等大科學裝置建設(shè)。全力參與國家重點研發(fā)計劃和科技創(chuàng)新2030重大項目，主動承接實施大科學計劃、大科學工程。加快建設(shè)量子信息科學國家實驗室濟南基地，推動濟南人工智能與網(wǎng)絡(luò)安全、濟南微生態(tài)醫(yī)學、濟南粒子科學與應(yīng)用技術(shù)山東省實驗室向高端前沿發(fā)展，爭取納入國家實驗室體系，建設(shè)一批國家、省重點實驗室，構(gòu)建多層次實驗室體系。高水平建設(shè)山東產(chǎn)業(yè)技術(shù)研究院、山東高等技術(shù)研究院、山東省工業(yè)技術(shù)研究院、山東區(qū)塊鏈研究院等新型研發(fā)機構(gòu)。支持駐濟高校提高創(chuàng)新能力，加快建設(shè)高水平研究型大學。大力引進大院名校，積極籌建空天信息大學，推進科研院所、高校、企業(yè)科研力量優(yōu)化配置和資源共享。（二）提升企業(yè)自主創(chuàng)新

24、能力建立以企業(yè)為主體、市場為導(dǎo)向的協(xié)同創(chuàng)新體系，推進創(chuàng)新鏈產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同發(fā)展，促進各類創(chuàng)新要素向企業(yè)集聚，開展創(chuàng)新競賽活動。健全多渠道投入機制，支持企業(yè)增加研發(fā)投入，建立國有企業(yè)研發(fā)投入剛性增長機制。推進產(chǎn)學研深度融合，鼓勵企業(yè)牽頭組建創(chuàng)新聯(lián)合體，承擔國家、省重大科技項目。發(fā)揮大企業(yè)引領(lǐng)支撐作用，支持創(chuàng)新型中小微企業(yè)成長為重要創(chuàng)新發(fā)源地，加強共性技術(shù)平臺建設(shè)，推動實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈上中下游、大中小微企業(yè)融通創(chuàng)新，加快培育更多“專精特新”企業(yè)。創(chuàng)建一批國家、省產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新中心、技術(shù)創(chuàng)新中心、制造業(yè)創(chuàng)新中心，打造高水平科技創(chuàng)新基地。（三）加速科技成果轉(zhuǎn)化圍繞加快建設(shè)國家科技成果轉(zhuǎn)移轉(zhuǎn)化示范區(qū)，創(chuàng)新科技成果轉(zhuǎn)移轉(zhuǎn)化

25、機制，建立健全科技成果轉(zhuǎn)化平臺體系，推動項目、技術(shù)、人才、資金一體化配置，打通成果轉(zhuǎn)移轉(zhuǎn)化通道。加快推進高校基礎(chǔ)研究和前沿技術(shù)領(lǐng)域成果的熟化轉(zhuǎn)化，鼓勵建設(shè)科技成果轉(zhuǎn)化應(yīng)用型大學科技園。建設(shè)一批產(chǎn)業(yè)中試、檢驗檢測、成果熟化轉(zhuǎn)化基地，支持中科院系等專業(yè)團隊在濟開展科技成果轉(zhuǎn)移轉(zhuǎn)化。推進山東省技術(shù)成果交易中心建設(shè)，打造輻射全省、鏈接全國的技術(shù)轉(zhuǎn)移樞紐。用好“科創(chuàng)中國”科技經(jīng)濟融通平臺，加強科技供給與產(chǎn)業(yè)需求對接。（四）加快建設(shè)人才強市牢固確立人才引領(lǐng)發(fā)展的戰(zhàn)略地位，完善普惠化與個性化相結(jié)合的人才政策體系，著力打造最優(yōu)引才環(huán)境、最優(yōu)發(fā)展平臺、最優(yōu)金融服務(wù)。持續(xù)實施泉城系列重點人才工程，梯次培養(yǎng)、精準引

26、進各領(lǐng)域高端人才。發(fā)揮國家科技領(lǐng)軍人才創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)濟南基地、國家海外人才離岸創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)基地作用，打造高層次人才服務(wù)載體。像尊重科學家一樣尊重企業(yè)家，依法保護企業(yè)家合法權(quán)益，激勵企業(yè)家干事創(chuàng)業(yè)，培育具有國際視野和現(xiàn)代經(jīng)營管理理念的企業(yè)家群體。推進產(chǎn)業(yè)工人隊伍建設(shè)改革，弘揚“工匠精神”，壯大高技能人才隊伍。發(fā)揮多元評價主體作用，健全以創(chuàng)新能力、質(zhì)量、實效、貢獻為導(dǎo)向的人才評價體系。建設(shè)國家級人力資源服務(wù)產(chǎn)業(yè)園，構(gòu)建“一園多區(qū)”的產(chǎn)業(yè)發(fā)展空間布局，拓展人才價值金融兌價應(yīng)用場景，打造“人才特區(qū)”和全國人力資本產(chǎn)業(yè)高地。建設(shè)青年友好型城市，建立健全針對青年人才的普惠性政策，支持高校畢業(yè)生在濟落戶就業(yè)創(chuàng)業(yè)，讓更

27、多優(yōu)秀青年人才選擇濟南、扎根濟南、書寫夢想、成就事業(yè)。（五）營造優(yōu)良創(chuàng)新生態(tài)統(tǒng)籌優(yōu)化政府對創(chuàng)新活動的服務(wù)和引導(dǎo)，加快政府科技管理職能轉(zhuǎn)變。改進科技項目組織管理方式，實行“揭榜掛帥制”“包干制”。改革人事管理制度，破除影響人才自由流動的體制機制障礙。構(gòu)建充分體現(xiàn)知識、技術(shù)等創(chuàng)新要素價值的收益分配機制，完善科研人員職務(wù)發(fā)明成果權(quán)益分享機制，暢通技術(shù)創(chuàng)富、技術(shù)造富制度通道，提高人才待遇和社會地位。創(chuàng)新知識產(chǎn)權(quán)保護機制，細化知識產(chǎn)權(quán)制度規(guī)則，完善新領(lǐng)域新業(yè)態(tài)知識產(chǎn)權(quán)保護制度。創(chuàng)建國家科創(chuàng)金融改革試驗區(qū)，實現(xiàn)對技術(shù)攻關(guān)、成果轉(zhuǎn)化、科技金融、知識產(chǎn)權(quán)的全周期覆蓋。高標準建設(shè)國家、省雙創(chuàng)示范基地，健全創(chuàng)新創(chuàng)

28、業(yè)平臺，加大孵化培育力度，形成創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)濃厚氛圍。三、 項目實施的必要性（一）現(xiàn)有產(chǎn)能已無法滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展需求作為行業(yè)的領(lǐng)先企業(yè)，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產(chǎn)品銷售形勢良好，產(chǎn)銷率超過 100%。預(yù)計未來幾年公司的銷售規(guī)模仍將保持快速增長。隨著業(yè)務(wù)發(fā)展，公司現(xiàn)有廠房、設(shè)備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優(yōu)化生產(chǎn)流程、強化管理等手段，不斷挖掘產(chǎn)能潛力，但仍難以從根本上緩解產(chǎn)能不足問題。通過本次項目的建設(shè)，公司將有效克服產(chǎn)能不足對公司發(fā)展的制約，為公司把握市場機遇奠定基礎(chǔ)。（二）公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)升級的需要隨著制造業(yè)智能化、自動化產(chǎn)業(yè)升級，公司產(chǎn)品的性能也需要不斷優(yōu)化升級。公

29、司只有以技術(shù)創(chuàng)新和市場開發(fā)為驅(qū)動，不斷研發(fā)新產(chǎn)品，提升產(chǎn)品精密化程度，將產(chǎn)品質(zhì)量水平提升到同類產(chǎn)品的領(lǐng)先水準，提高生產(chǎn)的靈活性和適應(yīng)性，契合關(guān)鍵零部件國產(chǎn)化的需求，才能在與國外企業(yè)的競爭中獲得優(yōu)勢，保持公司在領(lǐng)域的國內(nèi)領(lǐng)先地位。第三章 公司籌建方案一、 公司經(jīng)營宗旨依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)，自主開展各項業(yè)務(wù)，務(wù)實創(chuàng)新，開拓進取，不斷提高產(chǎn)品質(zhì)量和服務(wù)質(zhì)量，改善經(jīng)營管理，促進企業(yè)持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展，努力實現(xiàn)股東利益的最大化，促進行業(yè)的快速發(fā)展。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力

30、，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟效益，完善管理制度及運營網(wǎng)絡(luò)。遠期目標：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內(nèi)兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設(shè)成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。（二）主要職責1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導(dǎo)向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、光伏建筑一體化產(chǎn)品行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，轉(zhuǎn)換企

31、業(yè)經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內(nèi)部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導(dǎo)和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設(shè)，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設(shè)。5、在保證股東企業(yè)合法權(quán)益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關(guān)規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結(jié)構(gòu)調(diào)整。三、 公司組建方式xxx有限公司主要由xx有限責任公司和xx（集團）有限公司共同出資成立。其中：xx有限責任公司出資413.00萬元，占xxx有限公司70%股份；xx（集團）有限公司出資177萬元，占xxx有限公司30%股份。四、 公司管理體制xxx有限公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負責制，各部門按其規(guī)定的職能范

32、圍，履行各自的管理服務(wù)職能，而且直接對總經(jīng)理負責；公司建立完善的營銷、供應(yīng)、生產(chǎn)和品質(zhì)管理體系，確立各部門相應(yīng)的經(jīng)濟責任目標，加強產(chǎn)品質(zhì)量和定額目標管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展?？偨?jīng)理的主要職責如下：1、全面領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質(zhì)量方針和質(zhì)量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質(zhì)量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負責策劃、建立本公司的質(zhì)量管理體系，批準發(fā)布本公司的質(zhì)量手冊；4、明確所有與質(zhì)量有關(guān)的職能部門和人員的職責權(quán)限和相互關(guān)系；5、確保質(zhì)

33、量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質(zhì)量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權(quán)限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質(zhì)量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進。2、協(xié)助管理者代表，組織內(nèi)部質(zhì)量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關(guān)的條件加以管理。（二）財務(wù)部1、參與制定本公司財務(wù)制度及相應(yīng)的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項

34、目評估中的財務(wù)分析工作。3、負責董事會及總經(jīng)理所需的財務(wù)數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負責對財務(wù)工作有關(guān)的外部及政府部門，如稅務(wù)局、財政局、銀行、會計事務(wù)所等聯(lián)絡(luò)、溝通工作。5、負責資金管理、調(diào)度。編制月、季、年度財務(wù)情況說明分析，向公司領(lǐng)導(dǎo)報告公司經(jīng)營情況。6、負責銷售統(tǒng)計、復(fù)核工作，每月負責編制銷售應(yīng)收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉(zhuǎn)賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結(jié)賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應(yīng)收、應(yīng)付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10

35、、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務(wù)管理，負責支票等有關(guān)結(jié)算憑證的購買、領(lǐng)用及保管，辦理銀行收付業(yè)務(wù)。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調(diào)節(jié)表。14、負責公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調(diào)查、搜集、整理有關(guān)市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經(jīng)董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負責公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、投資結(jié)構(gòu)的

36、調(diào)整。6、及時完成領(lǐng)導(dǎo)交辦的其他事項。（四）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據(jù)公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡(luò)，并對任務(wù)進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預(yù)期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展狀況等，并定期將信息報送商務(wù)發(fā)展部。4、負責按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關(guān)收款情況報送商務(wù)發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關(guān)數(shù)據(jù)及時報送商務(wù)發(fā)展部總經(jīng)理。7、負責市場物資信息的收集和調(diào)查預(yù)測

37、，建立起牢固可靠的物資供應(yīng)網(wǎng)絡(luò)，不斷開辟和優(yōu)化物資供應(yīng)渠道。8、負責收集產(chǎn)品供應(yīng)商信息，并對供應(yīng)商進行質(zhì)量、技術(shù)和供就能力進行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應(yīng)及時，確保產(chǎn)品價格合理、質(zhì)量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設(shè)計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發(fā)運成本預(yù)算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業(yè)務(wù)素質(zhì)、產(chǎn)品知識培訓和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設(shè)高素質(zhì)的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、韓xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年

38、6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。2、徐xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1971年出生，本科學歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司財務(wù)經(jīng)理。2017年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)。3、龍xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1958年出生，本科學歷，高級經(jīng)濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)

39、理；2019年3月至今任公司董事。4、賀xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。5、孫xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至今任公司董事長、總經(jīng)理。6、袁xx，中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。7、莫x

40、x，中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。8、石xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術(shù)顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。七、 財務(wù)會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務(wù)會計制度。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存

41、儲。3、公司分配當年稅后利潤時，應(yīng)當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違

42、反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。如股東存在違規(guī)占用公司資金情形的，公司在利潤分配時，應(yīng)當先從該股東應(yīng)分配的現(xiàn)金紅利中扣減其占用的資金。6、公司利潤分配政策為：（1）利潤分配的原則公司實施積極的利潤分配政策，重視對投資者的合理投資回報，并保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。（2）利潤分配的

43、形式公司采取現(xiàn)金分配形式。在符合條件的前提下，公司應(yīng)優(yōu)先采取現(xiàn)金方式分配股利。公司一般情況下進行年度利潤分配，但在有條件的情況下，公司董事會可以根據(jù)公司的資金需求狀況提議公司進行中期現(xiàn)金分配。（3）現(xiàn)金分紅的具體條件和比例在當年盈利的條件下，如無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生，公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤應(yīng)不低于當年實現(xiàn)的可分配利潤的10%，且連續(xù)三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于該三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。公司董事會在制定以現(xiàn)金形式分配股利的方案時，應(yīng)當綜合考慮公司所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平等因素在當年實現(xiàn)的可供分配利潤的20%-80%的范圍內(nèi)確定現(xiàn)金分紅在

44、本次利潤分配中所占比例。獨立董事應(yīng)針對已制定的現(xiàn)金分紅方案發(fā)表明確意見。7、公司利潤分配決策機制與程序為：公司當年盈利且符合實施現(xiàn)金分紅條件但公司董事會未做出現(xiàn)金利潤分配方案的，應(yīng)在當年的定期報告中披露未進行現(xiàn)金分紅的原因以及未用于現(xiàn)金分紅的資金留存公司的用途，獨立董事應(yīng)該對此發(fā)表明確意見。第四章 法人治理結(jié)構(gòu)一、 股東權(quán)利及義務(wù)1、公司建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔同種義務(wù)。2、公司在召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會決定某一日為股權(quán)登記日。3

45、、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；（3）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。4、股東提出查

46、閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。股東從公司獲得的相關(guān)信息或者索取的資料，公司尚未對外披露時，股東應(yīng)負有保密的義務(wù)，股東違反保密義務(wù)給公司造成損失時，股東應(yīng)當承擔賠償責任。5、公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。6、董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，

47、連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。7、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股

48、東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。8、公司股東承擔下列義務(wù)：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益；公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任。（5）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當承擔的其他義務(wù)。9、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應(yīng)當自該事

49、實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。10、公司的控股股東、實際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司其他股東負有誠信義務(wù)。控股股東應(yīng)嚴格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和其他股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和其他股東的利益。公司應(yīng)防止控股股東及關(guān)聯(lián)方通過各種方式直接或間接占用公司的資金和資源，不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及關(guān)聯(lián)方使用：（1）有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及關(guān)聯(lián)方使用；（2）通過銀行或非銀行金融機構(gòu)向控股股東及

50、關(guān)聯(lián)方提供委托貸款；（3）委托控股股東及關(guān)聯(lián)方進行投資活動；（4）為控股股東及關(guān)聯(lián)方開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票；（5）代控股股東及關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)；（6）以其他方式占用公司的資金和資源。公司財務(wù)部門應(yīng)分別定期檢查公司與控股股東及關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金往來情況，杜絕控股股東及關(guān)聯(lián)方的非經(jīng)營性資金占用情況的發(fā)生。在審議年度報告的董事會會議上，財務(wù)總監(jiān)應(yīng)向董事會報告控股股東及關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用和公司對外擔保情況。股東大會授權(quán)董事會制定防止大股東、實際控制人及關(guān)聯(lián)方占用公司資金的具體管理制度。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員有義務(wù)維護公司資金不被控股股東占用。公司董事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東

51、及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時，公司董事會應(yīng)視情節(jié)輕重對直接責任人給予處分和對負有嚴重責任的董事予以罷免。發(fā)生公司股東及其關(guān)聯(lián)方以包括但不限于占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源的方式侵犯公司利益的情況，公司董事會應(yīng)立即以公司的名義向人民法院申請對股東所侵占的公司資產(chǎn)及所持有的公司股份進行司法凍結(jié)。凡股東不能對所侵占公司資產(chǎn)恢復(fù)原狀或現(xiàn)金清償或現(xiàn)金賠償?shù)模居袡?quán)按照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定及程序，通過變現(xiàn)控股股東所持公司股份償還所侵占公司資產(chǎn)。二、 董事1、公司設(shè)董事會，對股東大會負責。2、董事會由9名董事組成（其中獨立董事3人），設(shè)董事長1人3、董事會行使下列職權(quán)：（1）召集股東大會，并向股東

52、大會報告工作；（2）執(zhí)行股東大會的決議；（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項；（7）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（8）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項。4、公司董事會應(yīng)當就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。5、董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效

53、率，保證科學決策。6、董事會應(yīng)當確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應(yīng)當組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。7、董事會設(shè)董事長1人，由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。8、董事長行使下列職權(quán)：（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（2）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（3）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；（4）行使法定代表人的職權(quán)；（5）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告；（6）董事會

54、授予的其他職權(quán)。9、董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。10、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。11、代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。12、董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：于會議召開三日之前以電話、傳真或電子郵件的方式通知全體董事。13、董事會會議通知包括以下內(nèi)容：（1）會議日期和地點；（2）會議期限；（3）事由及議題；（4）發(fā)出通知的日期。14、董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會

55、作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實行一人一票。15、董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項提交股東大會審議。16、董事會決議表決方式為：董事以舉手表決方式或者以書面表決方式。董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式或召開電話會議的方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。17、董事會會議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事

56、代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人的姓名，代理事項、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。18、董事會應(yīng)當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于10年。19、董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：（1）會議召開的日期、地點和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；（3）會議議程；（4）董事發(fā)言要點；（5）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。三、 高級管理人員1、公司設(shè)總裁1名，由董事會聘任或解聘。公司根據(jù)需要設(shè)副總裁，由董事會聘任或解聘。公司總裁、副總裁、財務(wù)總監(jiān)為公司高級管理人員。2、本章程關(guān)于不得擔任董事的情形同時