并購項目詳細說明(共4頁)

1、精選優(yōu)質(zhì)文檔-傾情為你奉上XX項目收購情況可行性簡析一、 項目背景介紹XX市高速公路開發(fā)有限公司根據(jù)業(yè)務發(fā)展規(guī)劃預轉讓在XX國際物流有限公司所持股份。二、 目標企業(yè)基本情況XX國際物流有限公司（以下簡稱“XX物流”）是1997年成立的物流企業(yè)，業(yè)務范圍主要包括進出口貨物運輸代理、集裝箱公路運輸、多式聯(lián)運和倉儲管理及配送。公司總資產(chǎn)為4300萬元，負債1593萬元。公司目前經(jīng)營正常，2005年收入3000多萬元，毛利1000萬左右，利潤主要用于支付借款利息，公司處于微利狀態(tài)。公司目前股東結構如下：序號股東股比%原始股本(萬元)股東1XX市高速公路開發(fā)公司46.67%1,263股東2XX省運業(yè)汽車

2、站公司17.12%463股東3文XX（管理層）30.18%817股東4綦XX6.04%164合計：100.00%2707表1三、 企業(yè)價值分析XX物流目前資產(chǎn)主要分為土地資產(chǎn)和經(jīng)營性資產(chǎn)，負債分為經(jīng)性負債(流動資金1593萬)和土地負債(代墊土地款3400萬)。1. 股權價值XX物流是國家外經(jīng)貿(mào)部批準的一級國際貨代和進出口貿(mào)易企業(yè)，XX市重點扶持的物流企業(yè)。公司投資建設的XX公路國際物流中心是XX省批準的XX公路口岸，海關總署的批準監(jiān)管場站，交通部批準的國際集裝箱內(nèi)陸中轉站。目前運營正常，業(yè)務量雖不大，但業(yè)務合作伙伴和目標客戶集中在大企業(yè)，包括XX豐田汽車有限公司、XX神鋼建設機械有限公司等。

3、 由于公司所處的地理位置和具備的經(jīng)營牌照吸引了許多國內(nèi)外大型物流企業(yè)前來洽談股權合作。2. 土地價值XX物流位于XX市東三環(huán)西側，XX高速入口北側，建材路西側，二環(huán)與三環(huán)之間，目前該地區(qū)已被政府規(guī)劃為房地產(chǎn)用地，土地升值空間很大。該塊土地原來屬于XX市交通局，現(xiàn)已批準轉讓給XX物流，相關手續(xù)正在辦理中。土地性質(zhì)為工業(yè)用地，土地面積108畝（72,0036），其中凈土地使用面積為83畝（55,556.1）。該地區(qū)工業(yè)用地政府規(guī)定價50萬元/畝，但已無地可買。該地區(qū)2005年底土地拍賣價參考：距本地塊較偏遠的1號宗地，摘牌價為：220萬元/畝；距本地塊較近約2公里宗地，摘牌價為：255萬元/畝。3

4、. 投資機遇XX市交通管理委員會要求XX市高速公路開發(fā)有限公司根據(jù)業(yè)務發(fā)展規(guī)劃轉讓在XX國際物流有限公司所持股份。為了扶持物流企業(yè)發(fā)展，XX市交通局愿意以23.99萬元/畝的價格將土地轉讓給XX物流。高速公路開發(fā)有限公司所持的股權轉讓價格也以當初投入為基準進行談判。同時由于XX物流位于XX東部（二環(huán)到三環(huán)之間）的老工業(yè)區(qū)，目前正在實施搬遷改造，政府鼓勵老工業(yè)區(qū)的企業(yè)外遷，同時配套了相關的政策優(yōu)惠。由于物流目前是國家鼓勵的行業(yè)，XX物流如果實施搬遷比較容易拿到相對廉價的土地。四、 股權收購計劃本次收購計劃是與企業(yè)目前的股東4合作收購XX市高速公路開發(fā)公司和XX省運業(yè)汽車站公司所持的1726萬元(

5、63.8%)的股份。股權收購同時在國內(nèi)外尋找物流產(chǎn)業(yè)投資人，對企業(yè)重新進行戰(zhàn)略規(guī)劃和行業(yè)定位，并盡快實施企業(yè)搬遷。對搬遷后的土地進行拍賣，收回前期投資。 整個項目運作周期預計在兩年內(nèi)完成。五、 初步財務測算前提假設：1. 根據(jù)國有產(chǎn)權交易的相關政策，股權交易款首期支付比例不低于30%。2. 企業(yè)目前與土地相關的債務可以在土地交易后償還，條件為支付利息。3. 股東1和股東2的股權溢價尚在談判，預計小于1.5倍。4. 土地變性后交易價格目前測算為200萬元/畝。5. 土地交易中土地出讓金比例為25%（根據(jù)XX市東調(diào)政策）金額(萬元)說明股權結構股東11,263 股東1溢價1.5倍股東2463 股東

6、2溢價1.5倍預計收購價格合計2,590 交易前費用500 企業(yè)重置投入300 償還債務及利息5,692 估計利息為7%交易收入（純收入）12,450 83畝，每畝200萬現(xiàn)金剩余3,368 剩余可處置資產(chǎn)1,150 可搬遷的資產(chǎn)價值大約1150萬股東3分配收益1,355 股東3持股30%股東4分配收益3,162 股東4持股70%項目最小投資1,577 股權交易首付30%項目收益3,007表2注：l 本測算中數(shù)據(jù)非財務精準數(shù)據(jù)，有偏差，精準數(shù)據(jù)將由公司財務及會計師事務所審計核準后提供最終精準數(shù)據(jù)。l 股東序號參看表1，本次收購與股東4合作，所以收購后持股比例為現(xiàn)有股東1、股東2和股東4之和。l

7、 項目收益需要扣除原股東4投入的155萬元。l 交易過程中稅收尚未考慮。六、 風險分析1. 股權交易風險：國有產(chǎn)權交易需要評估后在產(chǎn)權交易所掛牌，由于企業(yè)的優(yōu)質(zhì)資源（土地和經(jīng)營牌照）存在潛在的競爭者。對策：與大股東充分溝通和談判，對企業(yè)現(xiàn)有資產(chǎn)進行調(diào)整，提高競爭門檻，同時爭取協(xié)議轉讓。2. 經(jīng)營風險風險：沒有運營物流公司經(jīng)驗，收購后導致經(jīng)營虧損。對策：在正式收購股權前，采用股權托對企業(yè)資產(chǎn)和經(jīng)營做深入了解，避免盲目介入。同時處理好與管理團隊的關系，在尋找到合適產(chǎn)業(yè)投資人之前暫時不動現(xiàn)有管理結構（維持企業(yè)目前微利的現(xiàn)狀），通過類似承包方式鎖定經(jīng)營風險。3. 職工安置風險：職工安置處理不好會使企業(yè)

8、經(jīng)營和搬遷無法正常進行，導致項目審批困難，土地資產(chǎn)難以變現(xiàn)。對策：目前企業(yè)職工除大股東派駐企業(yè)的人員外，其余全部為合同工，隨著股權轉讓，派駐企業(yè)的人員將一同離開。所以，企業(yè)基本不存在職工安置問題。4. 企業(yè)搬遷風險：企業(yè)搬遷成本高，周期長，使項目的收益率下降甚至虧損。對策：充分利用XX市東調(diào)政策，以較低的價格獲得新的土地，或者暫時采用租賃方式。如果有產(chǎn)業(yè)投資人介入，也需在明晰發(fā)展戰(zhàn)略的基礎上慎重投入。物流企業(yè)搬遷比較容易，除了倉庫和辦公樓，經(jīng)營設備（主要是車輛）全部可以迅速搬遷。5. 土地交易風險：土地難以變性，無法掛牌交易。對策：通過XX市規(guī)劃局的資料可以確認，目前企業(yè)所處區(qū)域早已規(guī)劃為住宅用地（一條馬路之隔已有樓盤銷售），