金融服務集團的特點及相關的監(jiān)管問題

1、金融服務集團的特點及相關的監(jiān)管問題 摘 要：伴隨 20 世紀 90 年代以來金融管制的逐步放松，金融業(yè)在組織形式和業(yè)務運營方面發(fā)生了巨大的變化，強調規(guī)模經(jīng)濟（即擴大規(guī)模導致平均成本降低）、范圍經(jīng)濟（即擴大生產(chǎn)或經(jīng)營范圍導致平均成本降低）及信息優(yōu)勢的大型金融企業(yè)組織金融服務集團成為金融發(fā)展中的熱點。與此同時，這種大型金融組織所提倡的“一站式”多元化服務和多線式一體化機構安排也給各國金融監(jiān)管帶來亟待消除的困擾。如何實現(xiàn)相應有效的金融監(jiān)管成了以此熱點為基礎的熱點問題。本文就是從剖析金融服務集團的特點入手，探尋其給金融監(jiān)管帶來的問題及解決途徑。關鍵字：金融服務，集團特點監(jiān)管伴隨 20 世紀 90 年代

2、以來金融管制的逐步放松，金融業(yè)在組織形式和業(yè)務運營方面發(fā)生了巨大的變化，強調規(guī)模經(jīng)濟（即擴大規(guī)模導致平均成本降低）、范圍經(jīng)濟（即擴大生產(chǎn)或經(jīng)營范圍導致平均成本降低）及信息優(yōu)勢的大型金融企業(yè)組織金融服務集團（Financial Service Conglomerate）成為金融發(fā)展中的熱點。與此同時，這種大型金融組織所提倡的“一站式”（one-stop）多元化服務和多線式一體化機構安排也給各國金融監(jiān)管帶來亟待消除的困擾。如何實現(xiàn)相應有效的金融監(jiān)管成了以此熱點為基礎的熱點問題。本文就是從剖析金融服務集團的特點入手，探尋其給金融監(jiān)管帶來的問題及解決途徑。一、金融服務集團主要特點剖析巴塞爾委員會在其發(fā)

3、布的對金融集團的監(jiān)管文件中，將金融集團定義為：主要從事金融業(yè)務，并且至少明顯地從事銀行、證券、保險中的兩種或兩種以上的經(jīng)營活動，受兩個或兩個以上行業(yè)監(jiān)管當局監(jiān)管的一類企業(yè)集團。這種定義雖普適性強但較籠統(tǒng)。從各國金融服務集團的現(xiàn)實情況而言，金融服務集團是指通過產(chǎn)權紐帶或資金結合、人事結合、業(yè)務結合等方式所形成的從事多種金融業(yè)務并具有整體功能的大型金融組織體系。一般而言，金融服務集團總是具有大型化、國際化、業(yè)務多元化、管理一體化等特點，具體分析大致在三個方面：1.金融服務集團組織結構的一體化特點排除隸屬企業(yè)的金融服務集團（如GE金融服務集團），現(xiàn)存所有金融服務集團的組織結構集中在三種類型：（1）全

4、能銀行形式的德國模式。其特點為在一個公司實體內實現(xiàn)各種金融業(yè)務的完全整合，銀行被法律（德國銀行業(yè)務法）允許從事包括存款、貸款、貼現(xiàn)、信托、證券、投資、擔保、保險、匯兌、財務代理、金融租賃等所有的金融業(yè)務。全能銀行體現(xiàn)出一體化的業(yè)務部門系統(tǒng)，能夠實現(xiàn)完全的信息共享，有效地減少了信息搜尋成本和識別成本，有利于范圍經(jīng)濟和協(xié)同效應的實現(xiàn)。（2）銀行母公司形式的英國模式。其特點為母公司從事銀行業(yè)務，子公司從事非銀行業(yè)務，業(yè)務可交叉銷售但銀行與非銀行之間彼此分離，非銀行收入回流銀行母公司。這種模式既可保護銀行不受子公司遭受問題時的影響，又可獲得多樣經(jīng)營的優(yōu)勢。但因業(yè)務非完全整合在信息共享和協(xié)同效應方面有所

5、缺失。（3）金融控股公司形式的美國模式。其特點為通過獨立的控股公司擁有銀行和非銀行金融業(yè)務的子公司，各子公司都有各自的資本金，互不干涉，但又都通過控股公司實現(xiàn)集團業(yè)務的一體化安排。這種模式下銀行與非銀行成為平等的組成，皆受制于控股公司，控股公司雖統(tǒng)領全局但對各子公司的資本投資責任卻是有限的?？梢?，這三種典型的組織結構都是圍繞一體化的機構設置要求進行的，所不同的是一體化程度的差別。其中，全能銀行一體化程度最高，其完全整合的組織構造可以充分實現(xiàn)資本與信息共享，因而在成本方面最具優(yōu)勢，效率也最有可能實現(xiàn)最高。但它的潛在問題是，一旦某項業(yè)務失控，體系內風險傳染也相當迅速，以致銀行整體都脫離不了干系。相

6、比之下，金融控股公司雖在資本和信息共享方面較全能銀行有差距但因業(yè)務的各自獨立，相互間風險的影響反而不大。不過在此前提下要想獲得一體化的協(xié)同效應，對控股公司的管理能力要求很高。而對銀行母子公司的形式而言，即便銀行與非銀行業(yè)務之間嚴格區(qū)分，由于銀行作為母公司故在某項非銀行業(yè)務出現(xiàn)問題時所受影響仍然存在。三種形式的一體化結構都在試圖實現(xiàn)通過規(guī)模經(jīng)濟、范圍經(jīng)濟、信息共享得到的協(xié)同效應，也似乎都無法回避作為同一個有機整體所應承受的共同風險和壓力。此外，這三種形式的一體化安排多通過兼并或收購來實現(xiàn)，因此，由兼并和收購所帶來的在業(yè)務、管理、企業(yè)文化等方面的各種差異與問題也對它們的一體化運行及相應的金融監(jiān)管發(fā)

7、生一些影響。2.金融服務集團經(jīng)營戰(zhàn)略的多元化特點多元化經(jīng)營戰(zhàn)略是金融服務集團的必然選擇，它的實現(xiàn)往往不是一蹴而就，許多金融服務集團采取兼并或收購具有經(jīng)營特色的金融機構來完成整合。以美國信孚銀行為例，1980年在其全部的收入來源中有75是利息收入，而隨著美國金融監(jiān)管的放松，它開始了全方位多元化的戰(zhàn)略調整，到1993年它的收入來源中只有25是利息收入而75是其他收入。也正是其多元化的業(yè)務特色，成為德意志銀行愿意耗資100 多億美元兼并它的理由。可以說，一旦金融服務集團的組織結構確立下來，多元化經(jīng)營戰(zhàn)略就好像嵌入其中的磁石，不斷吸收和篩選符合本集團利益的各種金融業(yè)務，最終通過規(guī)模經(jīng)濟和范圍經(jīng)濟來實現(xiàn)

8、協(xié)同效應。多元化經(jīng)營戰(zhàn)略由于兼顧商業(yè)銀行業(yè)務、投資銀行業(yè)務和保險公司業(yè)務等多種業(yè)務，而各種金融業(yè)務部門的相關利益主體存在結構性差異，因此在各種金融業(yè)務的互動過程中，難免存在一些問題。其中最顯著的就是利益沖突。Edwards F.R.（1979）指出，只要存在兩種或更多的利益，在犧牲一個利益的基礎上實現(xiàn)另一個利益時，就會存在利益沖突。可見，利益沖突在多元化經(jīng)營的金融服務集團內有著天然滋生的條件。除此之外，多元化經(jīng)營戰(zhàn)略還可能帶來經(jīng)濟勢力的集中。多元化金融集團設有各種金融業(yè)務單位或子公司，同時還是企業(yè)融資市場的重要參與者，甚至是企業(yè)的控股股東（如德國的全能銀行）。這種經(jīng)濟金融資源的高度集中，必然使

9、金融監(jiān)管者和市場競爭者擔心出現(xiàn)勢力集中和壟斷問題。3.金融服務集團內部管理的雙層多線式特點金融服務集團的內部管理呈現(xiàn)雙層多線式特點，雙層是指集團一級的一體化安排和協(xié)調工作以及子公司或分部門一級的利潤管理，多線是指從集團價值獲得的各方面所展開的管理活動，涉及到人力資本整合、基礎設施整合、技術整合。信息整合、風險整合、業(yè)務整合及市場拓展和研發(fā)等等。雙層多線式管理的目標在于通過形成管理合力，促進集團協(xié)同效應的實現(xiàn)，以獲得集團價值的最大增殖。由于金融服務集團結構復雜、業(yè)務廣泛且多跨國界經(jīng)營，實際運營中的雙層多線式管理并不像所描述的那樣清晰。因為集團一方面追求業(yè)務多元化，另一方面又強調集團一體化，這兩者

10、之問存在很難調和的矛盾。比如其所轄的商業(yè)銀行、投資銀行、保險公司等金融服務子公司各自處在不同的競爭環(huán)境之下，要求不同的管理技能，需要保持各自獨特的文化，而金融服務集團所希望獲得的協(xié)同效應只有在上述業(yè)務之間具有很強的相關性和互補性情況下才能實現(xiàn)，這樣的前提下協(xié)調起來談何容易？倘若金融服務集團一味強調其所追求的協(xié)同效應，那么集團的內部交易就可能經(jīng)常存在，這無疑會增加集團風險。二、金融服務集團的特點給金融監(jiān)管帶來的困擾金融服務集團的這些特點無疑使其在降低成本、信息共享、分散特定業(yè)務風險、擴大利潤來源及增強競爭力方面具有優(yōu)勢，但大而全的企業(yè)形式也的確蘊涵著不少潛在的問題，對金融監(jiān)管形成困擾。1.風險傳

11、染與信譽喪失可能引發(fā)“雪球效應”、“多米諾骨牌效應”，威脅金融安全由于金融集團是由商業(yè)銀行、投資銀行和保險公司等多種金融機構組成的有機整體，各組成之間存在有形或無形的聯(lián)系，例如商業(yè)銀行向集團內部的投資銀行提供證券質押貸款。投資或擔?；顒拥?，在這種組織體制下，如果一種業(yè)務部門出現(xiàn)財務問題，喪失償付能力或喪失流動性，可能會傳遞到集團內部其它被監(jiān)管或不受監(jiān)管的業(yè)務部門，這一過程就是風險傳染。同時，如果金融集團內部的各種金融業(yè)務風險不是相互對沖的，各類金融業(yè)務風險就可能具有疊加性（例如，商業(yè)銀行向集團子公司進行貸款，防止這些公司發(fā)生信用風險等）。這種風險的表現(xiàn)特征就是“雪球”效應，例如投資銀行業(yè)務發(fā)生

12、虧損時，集團公司為保持在金融市場上的信譽或評級，就必須以集團公司其它業(yè)務的資金予以援助。而因為金融市場投資者和相關利益主體是將經(jīng)營多種金融業(yè)務的金融集團看作是一個整體，而不是將集團內部的各類金融機構視為獨立的個體，即使在集團內部的子公司之間建立了“資金防火墻”，也無法成為市場的“信心防火墻”。因而當集團內部某一部門出現(xiàn)問題，將會導致集團整體的形象、聲譽和信用能力受到損害。風險傳染和信譽喪失的后果可能使集團公司總體償付能力和穩(wěn)定性的下降，嚴重的甚至會導致破產(chǎn)。而金融業(yè)的易傳染性又往往可能導致對一國乃至全球整體金融運行的“多米諾骨牌”式的連鎖性反應，對金融安全形成巨大威脅。2.管理不透明導致的信息

13、不準確，加大了監(jiān)管依據(jù)的搜尋難度因為管理系統(tǒng)的龐雜，集團內部子公司和集團整體的財務狀況、集團的組織和管理結構的復雜程度，都有可能導致管理透明度下降。不透明管理的金融集團會對金融監(jiān)管者和那些希望評估集團真實風險狀況的利益主體造成困難。比如集團可能將一些此類部門監(jiān)管嚴格的業(yè)務轉移到其他不受嚴格管制或根木不受制約的部門運作，監(jiān)管部門所獲的信息使其判斷為零風險，但實際卻存在較大的風險。又比如為了實現(xiàn)資金利用效率的最大化，金融集團可能會在母公司和子公司之間多次使用同一筆資本，常用的形式是交叉持股和各子公司之間相互投資。這樣會導致監(jiān)管當局在對其資本充足性計算時產(chǎn)生對同筆資本的重復計算，得出不符實際的資本保

14、證結果。3.利益沖突導致的風險與資源配置不當，對金融監(jiān)管的管理力度把握形成壓力利益沖突在金融服務集團內的表現(xiàn)可概括為：為支持證券價格，銀行向第三方不謹慎地發(fā)放貸款；向商業(yè)銀行證券部門，或者是金融集團內部的投資銀行子公司所承銷證券的發(fā)行公司發(fā)放貸款；商業(yè)銀行向證券部門直接發(fā)放貸款；通過銀行證券部門承銷新的證券彌補不良貸款損失；金融集團內部各部門通過合謀從經(jīng)濟上鎖定客戶，例如銀行利用與企業(yè)的借貸關系向客戶搭配銷售其它金融產(chǎn)品，以提高融資成本或通過不再續(xù)定貸款限額要挾企業(yè)購買它所承銷的證券；證券部門將未售出的證券打入商業(yè)銀行的信托賬戶等等。以上種種表現(xiàn)所導致的風險不僅威脅集團安全也造成資源配置不當，

15、嚴重后果顯而易見。這些問題對金融監(jiān)管提出極大的挑戰(zhàn)：若管理太死人細，未免有干預微觀金融運營之嫌，但若置之不理，資源利用不當及風險的危害又可能鑄成大禍。4.勢力集中對金融監(jiān)管的分業(yè)合作和國際合作提出更高的要求金融服務集團由于規(guī)模大且跨業(yè)務領域或跨國界運營，在一國乃至全球金融運行中都占據(jù)重要地位，其所呈現(xiàn)的資源高度集中和勢力強化傾向，在經(jīng)濟金融全球化、金融市場一體化的當代，似乎更容易操作和實現(xiàn)。因此，無論是發(fā)達國家還是發(fā)展中國家在崇尚市場自由、允許混業(yè)經(jīng)營的前提下，對其可能誘發(fā)的壟斷和風險傳染，都應充滿警惕。一方面監(jiān)管在業(yè)務、范圍上的放松仍會繼續(xù)，另一方面加強各種業(yè)務監(jiān)管的有效合作以獲得對金融服務

16、集團監(jiān)管信息的整合以及加強國際間金融監(jiān)管合作以避免金融風險的國際間傳染，已成為各國監(jiān)管當局的共識。5.金融監(jiān)管面臨道德風險強化趨勢的挑戰(zhàn)金融服務集團往往因其在金融業(yè)中的重要影響，在與金融監(jiān)管當局的管理搏弈中會充分運用管理者“太大了不倒閉”（too big to fail ）的潛在傾向，為獲取高收益而敢于冒大風險。這種道德風險的強化趨向對金融監(jiān)管提出更高要求，如何能夠消除金融服務集團的僥幸心理，既有對其過度冒險的懲處又不致造成對金融穩(wěn)定的威脅，的確是金融監(jiān)管的一大挑戰(zhàn)。三、針對金融服務集團特點的金融監(jiān)管設計金融服務集團將是21世紀金融組織發(fā)展的一個重要方面，對其實施科學有效的金融監(jiān)管是一國乃至全

17、球范圍金融安全的重要保障。針對金融服務集團的運營特點，金融監(jiān)管應在以下幾個方面注意把握。1.適時調整監(jiān)管法律和體制，使其更加適合金融發(fā)展的實際情況首先，金融服務集團組織結構的形成最終取決于各個國家允許的業(yè)務經(jīng)營范圍的法律限制，對法律限制的取消應具謹慎態(tài)度。比如美國1998年花旗集團的組建是在當時分業(yè)體制下鉆法律空子形成的金融控股公司，但政府批準時附加苛刻條件要求其在兩年后出售保險公司股份，使其無法實現(xiàn)一站式金融服務。直至1999年1999年金融服務現(xiàn)代化法頒布后，法律徹底拆除銀行、證券保險之間的限制，鼓勵“聯(lián)合經(jīng)營”，從而使金融服務集團在美國的合法經(jīng)營得以實現(xiàn)，花旗集團的聯(lián)合經(jīng)營也才得以追認。

18、其次在金融監(jiān)管體制的改進方面。比如為適應金融機構集團化、綜合化、多元化、全能化發(fā)展的需要，英國于1997年10月對傳統(tǒng)的金融監(jiān)管制度進行了改革，正式建立了“英國金融服務監(jiān)管局”（Financial Services Authority ）。該機構把原有的對各種金融服務監(jiān)管機構的功能集于一身，對英國境內所有從事銀行及非銀行金融業(yè)公司實行統(tǒng)一的監(jiān)管。 1998 年6 月，英國通過了新的英格蘭銀行法，從而使英格蘭銀行監(jiān)管銀行業(yè)的職能正式移交給英國金融服務監(jiān)管局的立法程序得以完成。英格蘭銀行放棄了其微觀監(jiān)管的職能，只保留了宏觀經(jīng)濟的調控職能。英國金融監(jiān)管制度的改革符合金融發(fā)展的實情，促進了英國金融集團

19、的健康發(fā)展。2.在分別監(jiān)管的基礎上，強調監(jiān)管的業(yè)務合作和國際合作因為銀行業(yè)、證券業(yè)、保險業(yè)的監(jiān)管目標、監(jiān)管重點和方法各有特色，分別監(jiān)管有利于針對性管理，可以把集團成員之間的風險傳染降低到最小的程度。但在實踐中，監(jiān)管很難將其業(yè)務監(jiān)管對象和其他集團成員隔離。因此，在堅持分別監(jiān)管的基礎上，強調不同業(yè)務監(jiān)管之間的協(xié)調與合作就十分重要。1999年，由巴塞爾銀行委員會、證監(jiān)會國際組織和國際保險監(jiān)管協(xié)會三方形成的聯(lián)合論壇，發(fā)表了多樣化金融集團監(jiān)管的最終文件，提出合作監(jiān)管中建議設立主要監(jiān)管機構，以避免傳統(tǒng)監(jiān)管部門之間搭便車心理造成的某些業(yè)務事實上無人監(jiān)管。文件建議將母公司的監(jiān)管機構或某主要公司的監(jiān)管機構作為金

20、融集團的主要監(jiān)管機構，承擔最重要的監(jiān)管責任。又因為金融服務集團常常通過兼并收購實施其跨國戰(zhàn)略，而經(jīng)濟金融全球化、自由化的浪潮也使得各國門戶開放成為必然，因此對金融服務集團的監(jiān)管已不能簡單歸為國內管理。如何在促進競爭的前提下防止壟斷和防范風險，多國監(jiān)管的合作亦是不可或缺。各國尤其是發(fā)展中國家在審慎選擇開放秩序的同時，必須針對金融服務集團的跨國經(jīng)濟特征，注意防止惡意收購和兼并，將放松管制與加強監(jiān)管有機結合，構建國際監(jiān)管合作的平臺，實現(xiàn)監(jiān)管信息共享，使它們能夠評估市場參與者的真實價值，獲得集團管理者經(jīng)營狀況的有用信息，預見并防止金融勢力過分集中、防范金融風險的國際擴散。3.通過監(jiān)管機制要求在集團的不

21、同業(yè)務部門之間建立“防火墻”以協(xié)調利益沖突以監(jiān)管機制控制利益沖突就是通過建立內部控制或外部“防火墻”等方式，限制經(jīng)理或股東利用潛在的利益沖突為本利益集團謀取利益的行為。其主要特征就是要求在集團的商業(yè)銀行、信托、投資銀行等部門之問建立“防火墻”。為了發(fā)揮這種“防火墻”的作用，應當建立“防火墻”的法律法規(guī)及各種遵從規(guī)則和程序，并且要安排相應的遵從監(jiān)管人員來監(jiān)管對規(guī)則的遵從行動。但是，“防火墻”的門檻不能設得太高，以免失去了聯(lián)合經(jīng)營的“比較利益”。為改善“防火墻”設施的高成本與低效率的問題，可以考慮：一是以資本為基礎進行監(jiān)管，只允許那些資本狀況良好的金融機構，開展新的金融業(yè)務；二是通過不同監(jiān)管機構之

22、間的合作，對整個金融集團實行“合并監(jiān)管”。這些措施的實施能夠在大型金融集團經(jīng)營失敗時，及早得到處理，避免引發(fā)系統(tǒng)性金融風險。4.對金融服務集團實施針對性的資本充足管理一體化的金融服務集團常常出現(xiàn)資本重復計算，從而弱化其實際風險的可能。由于不同業(yè)務對資本充足的要求不同，如何確立安全性標準金融服務集團面臨能否統(tǒng)一化要求的難題。有關監(jiān)管當局和理論界人士先后提出了完全一體化，部分一體化和禁止內部交易等解決辦法。許多監(jiān)管部門傾向于像對待銀行部門的監(jiān)管那樣，在一體化基礎上對金融集團進行監(jiān)管，這就意味著必須將金融集團的所有銀行部門和非銀行金融機構的財務報表合并在一起（扣除所有內部交易后的凈財務數(shù)據(jù)），要求單

23、一的最低償付能力。比如澳大利亞謹慎監(jiān)管局（Australian Prudential Regulation Authority）規(guī)定金融集團必須滿足資本充足標準，確保每一個被監(jiān)管的子公司滿足各專業(yè)監(jiān)管機構制定的資本充足標準。同時，不允許在集團內部子公司之間重復利用資本，在計算被監(jiān)管子公司的資本充足率時，必須扣除其它子公司在該子公司的資本權益，以及該被監(jiān)管子公司可能面臨的損失。由各子公司的實際和名義剩余資本（超出最低資本限額規(guī)定的資本）構成的集團自由資本，必須大于零。5.監(jiān)管當局必須要求金融服務集團增力口集團組織管理的透明度透明度是金融集團的一個核心風險問題。一般來講，監(jiān)管者可以通過拒絕批準那些

24、組織結構極其復雜，難以進行有效監(jiān)管的金融服務集團成立，從而防止這一問題的發(fā)生。比較好的做法是監(jiān)管者在批準集團成立的同時，要求集團的子公司必須是一個實體，不能作為“殼公司”或“皮包公司”注冊。一旦發(fā)現(xiàn)這種情況，監(jiān)管者有權不發(fā)放或者撤消這家機構的經(jīng)營執(zhí)照。6.對金融服務集團內部交易的有效監(jiān)督金融集團通常希望利用不同部門之間的內部交易，獲得協(xié)同效應。但是由于這種聯(lián)系非常復雜，它不僅會導致新的風險，也會導致集團不同部門通過內部交易進行風險傳遞和現(xiàn)金的轉移。監(jiān)管者對金融集團內部交易的擔心主要表現(xiàn)在：資本收入從監(jiān)管對象不適當?shù)剞D移；對集團的償付能力、流動性和子公司的獲利能力等產(chǎn)生負面影響；作為一種對監(jiān)管的對沖，規(guī)避資本或其它監(jiān)管方面的要求。聯(lián)合論壇于1999年12月發(fā)布集團內部交易和風險控制原則，提出了5 條監(jiān)管的指導原則，各國可以作為對內部交易監(jiān)管的依據(jù)。7.建立嚴格的金融服務集團退出機制為避免金融服務集團強化的道德風險，一國監(jiān)管體制應在盡可能減少金融服務集團團破產(chǎn)導致的不良影響的前提下，建立嚴格的退出機制，不能姑息問題和一味援救。8.對監(jiān)管定位進行前瞻性研究，適時進行監(jiān)管體制由機構監(jiān)管到功能監(jiān)管的轉型金融服務集團使金融交易成本和金融服務業(yè)的進