有這三種情形的,隱名股東可以要求顯名登記!

1、法律知識(shí)要點(diǎn)：在經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中，股權(quán)代持是一個(gè)普遍的現(xiàn)象，因?yàn)楦鞣N原因，實(shí)際出資人出 資后，沒(méi)有進(jìn)行工商登記，股權(quán)由他人代持，實(shí)際出資人也就是隱名股東， 他人為顯名股東， 隱名股東與顯名股東之間實(shí)際上是委托合同關(guān)系。在股權(quán)代持后，隱名股東間接的通過(guò)顯名股東行使股東權(quán)利。但是，隱名股東能否在一定的條件下要求顯名呢？當(dāng)然可以的，只要達(dá)到一定的條件， 隱名股東也可以要求顯名， 進(jìn)行工商變更登記。根據(jù)公司法及司法解釋、 實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)，如果符合下列條件的之一的，隱名股東如要求進(jìn)行顯名登記的，得到法院支持的可能性較大。一、隱名股東經(jīng)公司其他股東過(guò)半數(shù)同意的。根據(jù)公司法司法解釋（三）第二十四條第三款的規(guī)定，實(shí)際出資

2、人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意的，請(qǐng)求公司變更股東、 簽發(fā)出資證明書(shū)、記載于股東名冊(cè)、記載于公司章程并辦理公司登記機(jī)關(guān)登記的，人民法院不予支持。言外之意思，如果隱名股東請(qǐng)求顯名登記，經(jīng)過(guò)其他股東半數(shù)以上同意的，則隱名股東的請(qǐng)求可以得到滿足。這一項(xiàng)實(shí)際上是法律直接規(guī)定的。二、隱名股東實(shí)際參與公司經(jīng)營(yíng)管理、接受公司分紅、行使股東會(huì)表決權(quán)等行為，行使了事實(shí)上的股東權(quán)利。上述公司法司法解釋第二十四條第三款規(guī)定的“經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意”是隱名股東顯名條件，主要是針對(duì)公司其他股東不知道隱名股東存在的情形，有限責(zé)任公司的特征之一就是人合性，因此隱名股東顯名要經(jīng)過(guò)半數(shù)的其他股東同意。但是，如果隱名股東與

3、顯名股東之間委托關(guān)系，公司及其他股東都知道這一事實(shí)，或者公司允許隱名股東參與公司的經(jīng)營(yíng)管理，在公司擔(dān)任職務(wù)、隱名股東以自己名義參加股東會(huì)并行使相應(yīng)表決權(quán)、公司直接向隱名股東分配紅利等等，這些行使了事實(shí)上的股東權(quán)利的行為，實(shí)際上是承認(rèn)隱名股東的身份， 則無(wú)需再經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意， 隱名股東即取得股東資格。三、 公司向隱名股東出具的確認(rèn)股東身份及份額的文件。 例如記載于股東名冊(cè)， 公司出具出資證明書(shū)等等。因?yàn)榉刹⑽疵鞔_規(guī)定未經(jīng)登記的股東不具備股東資格， 是否具有股東資格， 應(yīng)當(dāng)結(jié)合其他證據(jù)綜合認(rèn)定。 在實(shí)務(wù)中存在大量的， 雖然沒(méi)有在工商部門(mén)登記為股東， 但是事實(shí)上有出資，已經(jīng)登記在公司的股東名

4、冊(cè)上， 或者公司出具的出資證明書(shū)等文件， 這種情況下可以推定其他股東知悉這一事實(shí)，隱名股東可以要求顯名登記。上述三種情形是在實(shí)務(wù)中比較常見(jiàn)， 是結(jié)合法律規(guī)定及司法判例歸納所得， 在司法實(shí)務(wù)中可能遠(yuǎn)不止這三種情形，隱名股東是否符合顯名的條件，仍然需要根據(jù)具體案情認(rèn)定。為了更好的閱讀和理解上述法律知識(shí)要點(diǎn)， 筆者分享一篇相關(guān)的實(shí)務(wù)案例， 并對(duì)案例的內(nèi)容進(jìn)行了相應(yīng)的整理和匯編，案例中觀點(diǎn)僅供學(xué)習(xí)交流所用！案情簡(jiǎn)介原告起訴稱：被告服裝公司成立于2013 年 8 月 27 日，經(jīng)營(yíng)范圍為服裝的設(shè)計(jì)和銷售，成立時(shí)股東為被告劉某濤，后劉某濤于2014 年初找到原告，商定讓原告加入公司一起經(jīng)營(yíng)，原告投入 10

5、000 元，享有服裝公司 25% 的股權(quán)和利潤(rùn)分配權(quán)；原告在服裝公司擔(dān)任副總經(jīng)理，負(fù)責(zé)公司的原材料采購(gòu)和成品生產(chǎn)。2015 年至 2017 年間，服裝公司通過(guò)劉某濤向原告按照 25% 的持股比例進(jìn)行了利潤(rùn)分紅。原告曾多次向劉某濤提出將公司 25% 的股份過(guò)戶至原告名下，但兩被告一直未辦理。為保證原告的股東權(quán)利， 2017 年 8 月 15 日，原告和兩被告補(bǔ)簽了公司股份合作協(xié)議 ，確定了原告占有公司 25% 的股權(quán)和利潤(rùn)分配權(quán)， 同時(shí)被告服裝公司出具了股東名冊(cè)和出資證明，證明原告履行了出資義務(wù)，具有股東身份。協(xié)議簽訂后，兩被告仍一直未辦理25% 股權(quán)的工商變更登記手續(xù)。為此，原告向法院提出訴訟

6、請(qǐng)求：確認(rèn)原告為被告服裝公司的股東并享有25% 的股權(quán)；兩被告為原告辦理股權(quán)工商變更登記手續(xù)，被告劉某濤將25% 的股份變更至原告名下。兩被告辯稱：關(guān)于公司股份合作協(xié)議 。有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓?xiě)?yīng)當(dāng)包含轉(zhuǎn)讓標(biāo)的、價(jià)款、轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日等內(nèi)容。 公司股份合作協(xié)議沒(méi)有該相關(guān)條款，因此不具有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的性質(zhì)。 根據(jù)最高人民法院 關(guān)于貫徹執(zhí)行 中華人民共和國(guó)民法通則 若干問(wèn)題的意見(jiàn) （試行） 第 46 條規(guī)定，公民按照合伙協(xié)議提供技術(shù)性勞務(wù)而不提供資金、實(shí)物，但約定參與盈余分配的，視為合伙人。原告最多視為合伙人。關(guān)于股東名冊(cè) 、 情況說(shuō)明 ，該兩份文件系原告自行制作，私自加蓋公章，并未獲得法定代表人的批準(zhǔn)；股

7、東名冊(cè)加蓋了劉某濤的私章，沒(méi)有劉某濤簽名，與常理不符。股東名冊(cè)載明原告出資為 10000 元+勞務(wù)。 中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例規(guī)定，股東不得以勞務(wù)作價(jià)出資，因此原告出資違法，不能成為股東。原告亦無(wú)證據(jù)證明已出資。因此，原告周某軍的訴訟請(qǐng)求沒(méi)有事實(shí)和法律依據(jù)。判決要點(diǎn)法院審理后認(rèn)為： 公司股份合作協(xié)議表明，雙方共同投資經(jīng)營(yíng)服裝公司，且約定原告占股 25% ，被告劉某濤占股75% ，如果服裝公司產(chǎn)生利潤(rùn)，雙方按此比例分得利潤(rùn)，該合意具體、 明確； 原告提交的股東名冊(cè)載明的持股比例也是原告占股25% ， 被告劉某濤占股75% ，且在原告一欄備注股份掛在劉某濤名下，股東名冊(cè)加蓋了服裝公司公章和劉

8、某濤個(gè)人私章，情況說(shuō)明也載明原告占股25% ，并加蓋了公司公章。兩被告確認(rèn)公章的真實(shí)性，但通過(guò)提交2017 年服裝 公司公章使用登記表擬證明原告在股東名冊(cè)和情況說(shuō)明上私蓋公章， 因庭審中兩被告確認(rèn)公章由羅某玲而非原告保管， 故不能就此以公章使用登記表沒(méi)有登記公章使用情況就認(rèn)為系原告私蓋公章， 對(duì)兩被告的該項(xiàng)辯論意見(jiàn)，法院不予采信。退一步講，即使公章系原告私蓋屬實(shí)，該股東名冊(cè)和情況說(shuō)明的內(nèi)容也與公司股份合 作協(xié)議不矛盾，應(yīng)是被告劉某濤的真實(shí)意思表示。根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法第三十二條規(guī)定， 有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè)， 記載下列事項(xiàng)： 一股東的姓名或者名稱及住所；二股東的出資額； 三出資證明書(shū)

9、編號(hào)。 記載于股東名冊(cè)的股東， 可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。 公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱向公司登記機(jī)關(guān)登記； 登記事項(xiàng)發(fā)生變更的， 應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對(duì)抗第三人。根據(jù)服裝 公司股東名冊(cè)記載， 原告應(yīng)為服裝公司占股 25% 的股東； 原告提交了招商銀行交易明細(xì)表， 用于證明原告于2015 年至 2017 年有收到被告劉某濤支付的按原告在服裝公司的持股比例計(jì)付的利潤(rùn)分紅款。 兩被告否認(rèn)該款項(xiàng)是分紅款， 但未提交證據(jù)予以反駁， 法院認(rèn)可原告的說(shuō)法，該款項(xiàng)系分紅款。 該分紅款也能佐證公司股份合作協(xié)議系簽約當(dāng)事人的真實(shí)意思表示。綜上，法院認(rèn)為公司股份合作協(xié)議系雙方當(dāng)事人

10、真實(shí)意思表示，內(nèi)容未違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，對(duì)雙方當(dāng)事人具有法律約束力。因服裝公司系劉某濤個(gè)人出資并占股100% 的自然人獨(dú)資公司，故根據(jù)公司股份合作協(xié)議的約定，被告服裝公司和劉某濤應(yīng)將其名下25% 的股份過(guò)戶登記至原告周某軍名下。此外，兩被告辯稱原告周某軍未實(shí)際出資，不能取得股東資格，法院認(rèn)為，根據(jù)公司股份合作協(xié)議 的約定， 原告的股東資格系基于被告劉某濤出讓自己的股份給原告而取得， 至于原告有無(wú)向被告劉某濤支付相應(yīng)對(duì)價(jià)， 并不影響其股東資格的取得， 劉某濤就股權(quán)價(jià)款的取得如有異議，可另循法律途徑解決。判決結(jié)果綜上，經(jīng)審理后，法院判決：原告周某軍為被告服裝公司的股東并享有25% 的股權(quán)；被告服裝公司、 劉某濤應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)辦理股權(quán)變更登記手續(xù)， 將被告劉某濤名下25% 的股權(quán)變更過(guò)戶至原告周某軍名下。案例評(píng)析在這個(gè)案例中，原告出資10000 元