上市公司三會

1、公司 “三會”是指公司的股東會、董事會、監(jiān)事會，那它們都有那些要點是需要我們注意的，壹諾君分別從它們的召開時間、信披程序和決議公告內(nèi)容，三大方面來幫助小伙伴們提升“三會”的管理水平。股東會股東大會有3種類型：法定大會、年度大會、臨時大會法定大會凡是公開招股的股份公司，從它開始營業(yè)之日算起，一般規(guī)定在最短不少于一個月，最長不超過三個月的時期內(nèi)舉行一次公司全體股東大會。會議主要任務是審查公司董事在開會之前14天向公司各股東提出的法定報告。目的在于讓所有股東了解和掌握公司的全部概況以及進行重要業(yè)務是否具有牢固的基礎。提示：法定報告即財務報告，包括資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表、所有者權(quán)益變動表、財務

2、附注等。年度大會股東大會定期會議又稱為股東大會年會，一般每年召開一次，通常是在每一會計年度終結(jié)的6個月內(nèi)召開。由于股東大會定期大會的召開大都為法律的強制，所以世界各國一般不對該會議的召集條件做出具體規(guī)定。年度大會內(nèi)容包括：選舉董事，變更公司章程，宣布股息，討論增加或者減少公司資本，審查董事會提出的營業(yè)報告，等等。臨時大會臨時大會討論臨時的緊迫問題。通常是由于發(fā)生了涉及公司及股東利益的重大事項，無法等到股東大會年會召開而臨時召集的股東會議。有下列情形之一的，應當在2個月內(nèi)召開臨時股東大會：（1）董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時；（2）公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一

3、時；（3）單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；（4）董事會認為必要時；（5）監(jiān)事會提議召開時；（6）公司章程規(guī)定的其他情形。股東大會信披程序1.公司召開股東大會，董事會應當在會議召開30日以前通知登記公司股東。2.公司召開股東大會，應當在股東大會召開前30日刊登召開股東大會的通知并列明討論的議題，公司至少應當在召開股東大會前5個工作日將全套股東大會資料報送證券交易所。3.臨時股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議。在股東大會結(jié)束后當日，應當將股東大會決議和會議紀要報送證券交易所，經(jīng)證券交易所審查后在指定報刊上公布。4.股東大會因故延期，應當在原股東大會召開前至少5日發(fā)布延期通知

4、，延期通知中應說明原因并公布延期后的召開日期。5.董事會應當依據(jù)交易所上市規(guī)則的規(guī)定，對擬提交股東大會審議的有關(guān)事項是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易作出判斷，在作出此項判斷時，股東的持股數(shù)額應當以股權(quán)登記日為準。如經(jīng)董事會判斷，擬提交股東大會審議的有關(guān)事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，則董事會應書面通知關(guān)聯(lián)股東，并就其是否申請豁免回避獲得書面答復。董事會應在發(fā)出股東大會通知前完成前述工作，并在股東大會通知中對此項工作的結(jié)果予以公告。股東大會決議公告內(nèi)容1.會議召開的時間、地點、方式、召集人和主持人，以及是否符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件和公司章程的說明；2.出席會議的股東（代理人）人數(shù)、所持（代理）股份及其

5、占上市公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例；提示：滬市上市公司未完成股權(quán)分置改革的還應當披露流通股股東和非流通股股東出席會議的情況3.每項提案的表決方式、表決結(jié)果；提示：滬市上市公司未完成股權(quán)分置改革的還應當披露分別統(tǒng)計的流通股股東及非流通股股東表決情況；4.涉及股東提案的，應當列明提案股東的姓名或者名稱、持股比例和提案內(nèi)容；涉及關(guān)聯(lián)交易事項的，應當說明關(guān)聯(lián)股東回避表決的情況；提示：1) 滬市上市公司未完成股權(quán)分置改革的，涉及需要流通股股東單獨表決的提案，應當專門作出說明；2) 發(fā)行境內(nèi)上市外資股或同時有證券在境外證券交易所上市的上市公司，還應當說明發(fā)出股東大會通知的情況、內(nèi)資股股東和外資股股東分別出席

6、會議及表決情況；5.法律意見書的結(jié)論性意見。若股東大會出現(xiàn)否決提案的，應當披露法律意見書全文。董事會董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。1. 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。2. 董事會的議事方式和表決程序，除公司法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。3. 董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。4. 董事會決議的表決，實行一人一票。董事會信披程序1. 公司召開董事會會議，應當在會后2個工

7、作日內(nèi)將董事會決議和會議紀要報送證券交易所備案。2. 公司的董事會決議涉及分紅派息、公積金轉(zhuǎn)贈股本預案、配股預案和公司收購和出售資產(chǎn)、證券交易所規(guī)定的應及時披露的關(guān)聯(lián)交易的事項的，必須公告。董事會決議公告內(nèi)容1.會議通知發(fā)出的時間和方式；2.會議召開的時間、地點、方式，以及是否符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件和公司章程的說明；3.委托他人出席和缺席的董事人數(shù)、姓名、缺席理由和受托董事姓名；4.每項提案獲得的同意、反對和棄權(quán)的票數(shù)，以及有關(guān)董事反對或者棄權(quán)的理由；5.涉及關(guān)聯(lián)交易的，說明應當回避表決的董事姓名、理由和回避情況；6.需要獨立董事、保薦機構(gòu)事前認可或者獨立發(fā)表意見的，

8、說明事前認可情況或者所發(fā)表的意見；7.審議事項的具體內(nèi)容和會議形成的決議。監(jiān)事會監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。1. 監(jiān)事會的議事方式和表決程序，除公司法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。2. 監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。3. 監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。監(jiān)事會信披程序1. 公司召開監(jiān)事會會議，應當在會后2個工作日內(nèi)將監(jiān)事會決議報送證券交易所備案，交易所認為有必要披露的，經(jīng)交易所審查后在指定報刊上公布。2. 監(jiān)事會會議通知應載明：舉行會議的日期、地點和會議期限，事由及議題以及發(fā)出通知的日期。監(jiān)事會決議公告內(nèi)容1.會議

9、召開的時間、地點、方式，以及是否符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件和公司章程的說明；2.委托他人出席和缺席的監(jiān)事人數(shù)、姓名、缺席的理由和受托監(jiān)事姓名；3.每項提案獲得的同意、反對和棄權(quán)的票數(shù)，以及有關(guān)監(jiān)事反對或者棄權(quán)的理由；4.審議事項的具體內(nèi)容和會議形成的決議。通知/公告程序1. 公司的通知通過專人送出、郵件方式送出、公告或公司章程規(guī)定的其他形式發(fā)出。2. 公司發(fā)出的通知，以公告方式進行的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到通知。3. 公司召開股東大會的會議通知，以公告方式進行。4. 公司召開董事會、監(jiān)事會的會議通知，以專人送出方式或郵件或傳真方式進行。深市股東大會公告流程附本文所參考的法律