公司關(guān)聯(lián)交易管理規(guī)定

1、XXX關(guān)聯(lián)交易管理規(guī)定第一章 總那么第一條 為正確、完整的識別關(guān)聯(lián)人及關(guān)聯(lián)交易，標(biāo)準(zhǔn)公司的關(guān)聯(lián)交易，保證關(guān)聯(lián)交易的公允性，切實保護(hù)投資者利益，特制定本規(guī)定。 第二條 本規(guī)定適用于公司關(guān)聯(lián)交易管理。第二章 關(guān)聯(lián)人與關(guān)聯(lián)交易確實認(rèn)第三條 具有以下情形之一的法人，視為公司的關(guān)聯(lián)法人： 一直接或間接控制公司的法人； 二直接或者間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人； 三公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的，或者由關(guān)聯(lián)自然人擔(dān)任董事、高級管理人員的除公司及其控股子公司以外的法人； 四持有公司5以上股份的法人； 五根據(jù)實質(zhì)重于形式的原那么認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致公司利益對其傾斜的法人。 第四條

2、 具有以下情形之一的人士，為公司的關(guān)聯(lián)自然人： 一直接或間接持有公司 5以上股份的自然人； 二公司董事、監(jiān)事和高級管理人員； 三直接或間接控制公司的法人的董事、監(jiān)事和高級管理人員； 四直接或間接持有公司 5以上股份的自然人的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、年滿 18 周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； 五根據(jù)實質(zhì)重于形式的原那么認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致公司利益對其傾斜的自然人。 六具有以下情形之一的法人或者自然人，視同為公司的關(guān)聯(lián)人： 1. 根據(jù)與公司關(guān)聯(lián)人簽署的協(xié)議或者作出的安排，在協(xié)議或者安排生效后，或在未來十二個月內(nèi)，將具有

3、 第三條或者第四條規(guī)定的情形之一； 2. 過去十二個月內(nèi)，曾經(jīng)具有第三條或者第四條規(guī)定的情形之一。 第五條 公司董事會應(yīng)對上述關(guān)聯(lián)人之關(guān)系的實質(zhì)進(jìn)行判斷，而不僅僅是基于與關(guān)聯(lián)人的法律聯(lián)系形式，應(yīng)指出關(guān)聯(lián)人對公司進(jìn)行控制或影響的具體方式、途徑及程度。 第六條 關(guān)聯(lián)關(guān)系確實認(rèn)包括但不限于，在財務(wù)和經(jīng)營決策中，有能力對公司直接或間接控制或施加重大影響的方式或途徑，主要包括關(guān)聯(lián)人與公司之間存在的股權(quán)關(guān)系、人事關(guān)系、管理關(guān)系及商業(yè)利益關(guān)系等。 第七條 關(guān)聯(lián)交易指公司及其控股子公司與公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項，包括但不限于以下事項： 一應(yīng)當(dāng)披露的交易，包括： 1. 購置或者出售資產(chǎn)； 2.

4、對外投資(含委托理財、委托貸款等)； 3. 提供財務(wù)資助； 4. 提供擔(dān)保(反擔(dān)保除外)； 5. 租入或者租出資產(chǎn)； 6. 委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)； 7. 贈與或者受贈資產(chǎn)； 8. 債權(quán)、債務(wù)重組； 9. 簽訂許可使用協(xié)議； 10. 轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開發(fā)工程； 二購置原材料、燃料、動力； 三銷售產(chǎn)品、商品； 四提供或者接受勞務(wù)； 五委托或者受托銷售； 六與關(guān)聯(lián)人共同投資； 七其他通過約定可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項。 第三章 關(guān)聯(lián)交易的審核程序第八條 有關(guān)部門在經(jīng)營管理過程中，如遇與已確認(rèn)的關(guān)聯(lián)人實施關(guān)聯(lián)交易的，相關(guān)部門須將有關(guān)關(guān)聯(lián)交易情況以書面形式報送公司領(lǐng)導(dǎo)，報告必須包括以下內(nèi)容：

5、 一關(guān)聯(lián)人的名稱、住所； 二具體關(guān)聯(lián)交易的工程以及交易金額； 三關(guān)聯(lián)交易價格的定價原那么與定價依據(jù)； 四該項關(guān)聯(lián)交易的必要性； 五其他事項。 第九條 公司分管領(lǐng)導(dǎo)對將發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易的必要性、合理性、定價的公平性進(jìn)行審查，總經(jīng)理辦公會審核通過后，由總經(jīng)理提議召開董事會會議。 第十條 公司董事會秘書依照有關(guān)規(guī)定，根據(jù)相關(guān)部門的報告、協(xié)議或者合同，向董事會提供相關(guān)議案，并組織編制董事會關(guān)聯(lián)交易報告。 第十一條 董事會應(yīng)對有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的公允性進(jìn)行審查。董事會在審查有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的公允性時，須考慮以下因素： 一該項關(guān)聯(lián)交易的標(biāo)的如屬于關(guān)聯(lián)人外購產(chǎn)品的，那么必須調(diào)查公司能否自行購置或獨立銷售。當(dāng)公司不具備采

6、購或銷售渠道、或假設(shè)自行采購或銷售可能無法獲得有關(guān)優(yōu)惠待遇的；或假設(shè)公司向關(guān)聯(lián)人購置或銷售可降低公司生產(chǎn)、采購或銷售本錢的，董事會應(yīng)確認(rèn)該項關(guān)聯(lián)交易存在具有合理性。但該項關(guān)聯(lián)交易價格須按關(guān)聯(lián)人的采購價加上分擔(dān)局部合理的采購本錢確定；采購本錢可包括運輸費、裝卸費等。 二該項關(guān)聯(lián)交易的標(biāo)的如屬于關(guān)聯(lián)人自產(chǎn)產(chǎn)品，那么該項關(guān)聯(lián)交易的價格按關(guān)聯(lián)人生產(chǎn)產(chǎn)品的本錢加合理的利潤確定交易的本錢價格，該價格不能顯著高于關(guān)聯(lián)人向其他任何第三方提供產(chǎn)品的價格。 三如該項關(guān)聯(lián)交易屬于提供或接受勞務(wù)、代理、租賃、抵押和擔(dān)保、管理、研究和開發(fā)、許可等工程，那么公司必須取得或要求關(guān)聯(lián)人提供確定交易價格的合法、有效的依據(jù)，作為

7、簽訂該項關(guān)聯(lián)交易的價格依據(jù)。 第十二條 公司在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，應(yīng)做到： 一詳細(xì)了解交易標(biāo)的真實狀況，包括交易標(biāo)的運營現(xiàn)狀、盈利能力、是否存在抵押、凍結(jié)等權(quán)利瑕疵和訴訟、仲裁等法律糾紛； 二詳細(xì)了解交易對方的誠信紀(jì)錄、資信狀況、履約能力等情況，審慎選擇交易對手方； 三根據(jù)充分的定價依據(jù)確定交易價格； 四公司認(rèn)為有必要時，聘請中介機(jī)構(gòu)對交易標(biāo)的進(jìn)行審計或評估； 五公司不應(yīng)對所涉交易標(biāo)的狀況不清、交易價格未確定、交易對方情況不明朗的關(guān)聯(lián)交易事項進(jìn)行審議并作出決定。 六公司董事、監(jiān)事及高級管理人員有義務(wù)關(guān)注公司是否存在被關(guān)聯(lián)方挪用資金等侵占公司利益的問題。公司監(jiān)事至少應(yīng)每季度查閱一次公司與關(guān)聯(lián)方之

8、間的資金往來情況，了解公司是否存在被控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用、轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源的情況，如發(fā)現(xiàn)異常情況，及時提請公司董事會采取相應(yīng)措施。 第十三條 公司發(fā)生因關(guān)聯(lián)方占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)或其他資源而給公司造成損失或可能造成損失的，公司董事會應(yīng)及時采取訴訟、財產(chǎn)保全等保護(hù)性措施防止或減少損失。 第四章 董事會關(guān)聯(lián)交易的審議程序第十四條 董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決。關(guān)聯(lián)董事包括以下董事或者具有以下情形之一的董事： 一為交易對方； 二為交易對方的直接或者間接控制人； 三在交易對方或者能直接或間接控制該交易對方的法人單位任職； 四為交易對方或者其直接或間接控制人的關(guān)系密切

9、的家庭成員；五為交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事或高級管理人員的關(guān)系密切的家庭成員； 六基于其他理由認(rèn)定的、其獨立商業(yè)判斷可能受到影響的董事。 第十五條 不管有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會批準(zhǔn)同意，關(guān)聯(lián)董事均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達(dá)成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系，那么在通知說明的范圍內(nèi)，視為有關(guān)董事作了其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度的披露。 第十六條 關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事在董事會會議召開時，應(yīng)當(dāng)主動提出回避；其他知情董事在該關(guān)聯(lián)董事未主動提出回避時，亦有義務(wù)要求其回避。 第十七條 在關(guān)聯(lián)董事回避后，董事會在不將其計入法定人數(shù)的情況下，對該事項進(jìn)行表決。董事會表決有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項未能到達(dá)法定表決人數(shù)時，應(yīng)由出席會議董事(含關(guān)聯(lián)董事)就將該等交易提交公司股東會議審議等程序性問題作出議案，再交由公司股東會議審議并作出相關(guān)決議。 第十八條 除非關(guān)聯(lián)董事向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度，并且董事會在不將其計入法定人數(shù)，該董事亦未表決的會議上批準(zhǔn)了該事項，否那么公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排