公司并購的基本流程(精)

1、公司并購的根本流程一、公司并購根本流程1、并購決策階段企業(yè)通過與財務參謀合作,根據(jù)企業(yè)行業(yè)狀況、自身資產(chǎn)、經(jīng)營狀況和開展戰(zhàn)略確定自身的定位,形成并購戰(zhàn)略。即進行企業(yè)并購需求分析、并購目標的特征模式,以及并購方向的選擇與安排。2、并購目標選擇定性選擇模型:結(jié)合目標公司的資產(chǎn)質(zhì)量、規(guī)模和產(chǎn)品品牌、經(jīng)濟區(qū)位以及與本企業(yè)在市場、地域和生產(chǎn)水平等方面進行比較,同時從可獲得的信息渠道對目標企業(yè)進行可靠性分析,防止陷入并購陷阱。定量選擇模型:通過對企業(yè)信息數(shù)據(jù)的充分收集整理,利用靜態(tài)分析、ROI 分析,以及 logit、probit 還有 BC(二元分類法最終確定目標企業(yè)。3、并購時機選擇通過對目標企業(yè)進行

2、持續(xù)的關注和信息積累,預測目標企業(yè)進行并購的時機,并利用定性、定量的模型進行初步可行性分析,最終確定適宜的企業(yè)與適宜的時機。4、并購初期工作根據(jù)中國企業(yè)資本結(jié)構(gòu)和政治體制的特點,與企業(yè)所在地政府進行溝通,獲得支持,這一點對于成功的和低本錢的收購非常重要,當然如果是民營企業(yè),政府的影響會小得多。應當對企業(yè)進行深入的審查,包括生產(chǎn)經(jīng)營、財務、稅收、擔保、訴訟等的調(diào)查研究等。5、并購實施階段與目標企業(yè)進行談判,確定并購方式、定價模型、并購的支付方式(現(xiàn)金、負債、資產(chǎn)、股權(quán)等、法律文件的制作,確定并購后企業(yè)管理層人事安排、原有職工的解決方案等等相關問題,直至股權(quán)過戶、交付款項,完成交易。6、并購后的整

3、合對于企業(yè)而言,僅僅實現(xiàn)對企業(yè)的并購是遠遠不夠的,最后對目標企業(yè)的資源進行成功的整合和充分的調(diào)動,產(chǎn)生預期的效益。二、并購整合流程1、制訂并購方案1.1 并購方案的信息來源戰(zhàn)略規(guī)劃目標董事會、高管人員提出并購建議;行業(yè)、市場研究后提出并購時機;目標企業(yè)的要求。1.2 目標企業(yè)搜尋及調(diào)研選擇的目標企業(yè)應具備以下條件:符合戰(zhàn)略規(guī)劃的要求;優(yōu)勢互補的可能性大;投資環(huán)境較好;利用價值較高。1.3 并購方案應有以下主要內(nèi)容:并購的理由及主要依據(jù);并購的區(qū)域、規(guī)模、時間、資金投入(或其它投入方案。2、成立工程小組公司應成立工程小組,明確責任人。工程小組成員有戰(zhàn)略部、財務部、技術(shù)人員、法律參謀等組成。3.可

4、行性分析提出報告3.1 由戰(zhàn)略部負責進行可行性分析并提交報告3.2 可行性分析應有如下主要內(nèi)容:外部環(huán)境分析(經(jīng)營環(huán)境、政策環(huán)境、竟爭環(huán)境內(nèi)部能力分析并購雙方的優(yōu)勢與缺乏;經(jīng)濟效益分析;政策法規(guī)方面的分析;目標企業(yè)的主管部門及當?shù)卣膽B(tài)度分析;風險防范及預測。3.3 效益分析由財務人員負責進行,法律參謀負責政策法規(guī)、法律分析,提出建議。4.總裁對可行性研報告進行評審5.與目標企業(yè)草簽合作意向書5.1 雙方談判并草簽合作意向書5.2 由雙方有關人員共同成立并購工作組,制定工作方案,明確責任人5.3 合作意向書有以下主要內(nèi)容:合作方式;新公司法人治理結(jié)構(gòu);職工安置、社保、薪酬;公司開展前景目標。

5、6.資產(chǎn)評估及相關資料收集分析6.1 資產(chǎn)評估。并購工作組重點參與6.2 收集及分析目標企業(yè)資料。法律參謀制定消除法律障礙及不利因素的法律意見書7.制訂并購方案與整合方案由戰(zhàn)略部制訂并購方案和整合方案7.1 并購方案應由以下主要內(nèi)容:并購價格及方式;財務模擬及效益分析。7.2 整合方案有如下主要內(nèi)容:業(yè)務活動整合;組織機構(gòu)整合;管理制度及企業(yè)文化整合;整合實效評估8.并購談判及簽約8.1 由法律參謀負責起草正式主合同文本。8.2 并購雙方對主合同文本進行談判、磋商,達成一致后按公司審批權(quán)限批準8.3 總裁批準后,雙方就主合同文本簽約8.4 將并購的相關資料及信息傳遞到有關人員和部門9.資產(chǎn)交接

6、及接管9.1 由并購工作組制訂資產(chǎn)交接方案,并進行交接9.2 雙方對主合同下的交接子合同進行確定及簽章9.3 正式接管目標企業(yè),開始運作9.4 并購總結(jié)及評估9.5 納入核心能力管理10.10.主要文本文件并購方案可行性研究報告并購及整合方案主合同文件三、企業(yè)并購操作步驟明細說明公司按照每年的的戰(zhàn)略戰(zhàn)略方案進行并購業(yè)務,在實施公司并購時,一般可按上述操作流程戰(zhàn)略圖操作,在操作細節(jié)上,可根據(jù)不同類型變更操作步驟?，F(xiàn)將有關并購細節(jié)及步驟說明如下:1、收集信息制訂并購方案戰(zhàn)略部或公關部收集并購方案的信息來源包括:公司戰(zhàn)略規(guī)劃目標及明細;董事會、高管人員提出并購建議及會議紀要;不同的行業(yè)行業(yè)、市場研究

7、后提出并購時機;行業(yè)對目標企業(yè)的具體要求。情報部門對目標企業(yè)搜尋及調(diào)研選擇的目標企業(yè)應具備以下條件:符合公司戰(zhàn)略規(guī)劃的整體要求;資源優(yōu)勢互補的可能性大;投資運菅環(huán)境較好;投資并購企業(yè)的人員、技術(shù)價值高;潛要或利用價值較高。并購方案應包括以下主要內(nèi)容:并購的理由分析及主要依據(jù)附件;并購的區(qū)域選擇、規(guī)模效益、時間安排、人員配套及資金投入等情況。2、組建并購工程小組組建并購工程小組工程公司成立并購工程小組,明確責任人權(quán)限及責任,工程小組成員應包括:公關部、戰(zhàn)略部、內(nèi)審部、財務部、技術(shù)人員、法律參謀等組成,合并辦公,資源互補。3、提出工程并購可行性分析報告由戰(zhàn)略部負責進行可行性分析并提交報告。可行性分

8、析應有如下主要內(nèi)容:外部環(huán)境分析包括:外部環(huán)境分析包括:經(jīng)營環(huán)境、政策環(huán)境、竟爭環(huán)境。內(nèi)部能力分析包括:內(nèi)部能力分析包括:并購雙方的優(yōu)勢與缺乏;并購雙方的優(yōu)勢與缺乏;經(jīng)濟效益分析;經(jīng)濟政策法規(guī)方面的分析;目標企業(yè)的主管部門及當?shù)卣膽B(tài)度分析;風險防范及預測。效益分析由財務人員負責進行,法律參謀負責政策法規(guī)、法律分析,提出建議。4、總裁對可行性研報告進行評審與批準(略總裁對可行性研報告進行評審與批準(5、與并購企業(yè)簽合作意向書雙方談判并草簽合作意向書。由雙方有關人員共同成立并購工作組,制定工作方案,明確責任人。合作意向書有以下主要內(nèi)容:合作方式;新公司法人治理結(jié)構(gòu);職工安置、社保、薪酬;公司開

9、展前景目標。6、對并購企業(yè)進行資產(chǎn)評估及資料收集分析對并購企業(yè)進行資產(chǎn)評估及資料收集分析資產(chǎn)評估,聯(lián)合會計師事務所對目標企業(yè)進行評估,此時并購工作組要重點參與,確保相關數(shù)據(jù)的真實性與存在性,對往來帳及未達帳項要認真核對與落實。收集及分析目標企業(yè)資料。有關人員、帳項、環(huán)境、高層關系等進行查實。法律參謀制定消除法律障礙及不利素的法律意見書。7、謹慎制定并購方案與整合方案由戰(zhàn)略部、并購組制訂并購方案和整合方案:并購方案應包括以下主要內(nèi)容:確定并購方式,選擇有利于公司的并購方式;確定并購價格及支付方式;核實財務模擬及效益分析。整合方案有如下主要內(nèi)容:資金資源的整合;業(yè)務活動整合;組織機構(gòu)整合;管理制度

10、及企業(yè)文化文化整合;管理文化整合實效評估。8、并購談判及簽約由公司法律參謀或律師負責起草正式主合同文本。公司與并購雙方對主合同文本進行談判、磋商,達成一致后按公司審批權(quán)限批準。經(jīng)總裁批準后,雙方就主合同文本簽約。將并購的相關資料及信息傳遞到有關人員和部門。9、并購公司的資產(chǎn)交接由并購工作組制訂各項資源的明細交接方案及交接人員。公司人員與并購方進行各項資源的交接。雙方對主合同下的交接子合同進行確定及簽章。10、10、并購公司的接管與運菅正式接管目標企業(yè),籌建管理層,安排工作層,盡快開始公司生產(chǎn)運作。并購工作組對并購總結(jié)及評估。盡快對并購公司納入核心能力管理,實現(xiàn)對總公司開展目標。組建公司的監(jiān)控與

11、管理體系。四、一般企業(yè)并購的流程和內(nèi)容一般企業(yè)并購的流程和內(nèi)容企業(yè)并購程序千差萬別,我們依其差異的大小,通常把其分為一般企業(yè)并購的程序與上市公司收購的程序。本節(jié)講一般企業(yè)并購的程序。一般企業(yè)并購的流程雖然通常由:一、發(fā)出并購意向書;二、核查資料;三、談判;四、并購雙方形成決議,同意并購;五、簽訂并購合同;六、完成并購等幾個步驟組成。但不同性質(zhì)的企業(yè)在進行這幾個步驟時要求都有差異。這些差異我們會在分述這些步驟時分別另外說明。1、發(fā)出意向并購書由并購方向被并購方發(fā)出意向并購書是一個有用但不是法律要求的必須的步驟。發(fā)出并購意向書的意義首先在于將并購意圖通知給被并購方,以了解被并購方對并購的態(tài)度。一般

12、公司并購的完成都是善意并購,也就是經(jīng)過談判、磋商、并購雙方都同意后才會有并購發(fā)生。如果被并購方不同意并購或堅決抵抗,即出現(xiàn)敵意收購時,并購不會發(fā)生。先發(fā)出并購意向書,投石問路,假設被并購方同意并能夠,就會繼續(xù)向下開展,假設被并購方不同意并購,就需做工作或就此止步,停止并購。這樣,經(jīng)由意向書的形式,一開始就明確下來,免走彎路,浪費金錢與時間。其次的意義在于意向書中將并購的主要條件已做出說明,使對方一目了然,知道該接受還是不該接受,不接受之處該如何修改,為了下一步的進展做出正式鋪墊。第三點的意義在于因為有了意向書,被并購方可以直接將其提交其董事會或股東會討論,做出決議。第四點的意義那么在于被并購方

13、能夠使他正確透露給并購方的機密不至將來被外人所知,因為意向書都含有保密條款,要求無論并購成功與否,并購雙方都不能將其所知的有關情況透露或公布出去。有此四點意義,并購方一般都愿意在并購之初,先發(fā)出意向書,從而形成一種慣例。意向書的內(nèi)容要簡明扼要,可以比備忘錄長,也可以內(nèi)容廣泛。意向書一般都不具備法律約束力,但其中涉及保密或禁止尋求與第三方再進行并購交易(排他性交易方面的規(guī)定,有時被寫明具有法律效力。一份意向書一般包含以下條款:1.意向書的買賣標的(1被購置或出賣的股份或資產(chǎn);(2注明任何除外工程(資產(chǎn)或負債;(3不受任何擔保物權(quán)的約束。2.對價(1價格,或可能的價格范圍,或價格根底;(2價格的形

14、式,例如現(xiàn)金、股票、債券等;(3付款期限(包括留存基金的支付期限。3.時間表(1交換時間;(2收購完成;(3(必要時合同交換與收購完成之間的安排。4.先決條件(1適當謹慎程序;(2董事會批準文件;(3股東批準文件;(4法律要求的審批(國內(nèi)與海外;(5稅款清結(jié);(6特別合同和許可。5.擔保和補償將要采用的一般方法。6.限制性的保證(1未完成(收購;(2不起訴;(3保密。7.雇員問題和退休金(1與主要行政人員的效勞合同;(2轉(zhuǎn)讓價格的計算根底;(3繼續(xù)雇用。8.排他性交易涉及的時限。9.公告與保密未經(jīng)相互同意不得作出公告。10.費用支出各方費用自負。11.沒有法律約束力(排他性交易與保密的規(guī)定有時

15、具有法律的約束力。實踐中也有很多企業(yè)在進行并購時,不發(fā)出并購意向書,而只是與目標公司直接接觸,口頭商談,誠可謂刪繁就簡,一步到位。目標公司如果屬于國營企業(yè),其產(chǎn)權(quán)或財產(chǎn)被兼并,都必須首先取得負責管理其國有財產(chǎn)的國有資產(chǎn)管理局或國有資產(chǎn)管理辦公室的書面批準同意。否那么,并購不可以進行。2、核查資料(這包括律師盡職調(diào)查的資料核查資料(這包括律師盡職調(diào)查的資料被并購方同意并購,并購方就需進一步對被并購方的情況進行核查,以進一步確定交易價與其他條件。此時并購方要核查的主要是被并購方的資產(chǎn),特別是土地權(quán)屬等的合法性與正確數(shù)額、債權(quán)債務情況、抵押擔保情況、訴訟情況、稅收情況、雇員情況、章程合同中對公司一旦

16、被并購時其價款、抵押擔保、與證券相關的權(quán)利如認股權(quán)證等的條件會發(fā)生什么樣的變化等。核查這些情況時,會計師與律師在其中的作用十分重要。由于被并購方同意并購,在進行上述內(nèi)容核查時,一般都會得到并并購方的認真配合。被并購方如是國營企業(yè),那么在其同意被并購且取得了必要的批準同意后,還必須要通過正規(guī)的資產(chǎn)評估機構(gòu)對其資產(chǎn)進行評估。不評估不能出售。集體企業(yè)、私人企業(yè)、外商投資企業(yè)、股份制企業(yè)等那么無此要求。3、談判并購雙方都同意并購,且被并購方的情況已核查清楚,接下來就是比較復雜的談判問題。談判主要涉及并購的形式(是收購股權(quán),還是資產(chǎn),還是整個公司,交易價格、支付方式與期限、交接時間與方式、人員的處理、有

17、關手續(xù)的辦理與配合、整個并購活動進程的安排、各方應做的工作與義務等重大問題,是對這些問題的具體細那么化,也是對意向書內(nèi)容的進一步具體化。具體后的問題要落實在合同條款中,形成待批準簽訂的合同文本。交易價格除國營企業(yè)外,均由并購雙方以市場價格協(xié)商確定,以雙方同意為準。國營企業(yè)的交易價格那么必須基于評估價,在此根底上確定,以到達增值或保值的要求。支付方式一般有現(xiàn)金支付,以股票(股份換股票(股份或以股票(股份換資產(chǎn),或不付一分現(xiàn)金而全盤承擔并購方的債權(quán)債務等方式。支付期限有一次性付清而后接管被并購方,也有先接管被并購方而后分批支付并購款。4、并購雙方形成決議,同意并購并購雙方形成決議,談判有了結(jié)果且合

18、同文本以擬出,這時依法就需要召開并購雙方董事會,形成決議。決議的主要內(nèi)容包括:擬進行并購公司的名稱;并購的條款和條件;關于因并購引起存續(xù)公司的公司章程的任何更改的聲明;有關并購所必須的或適宜的其他條款。形成決議后,董事會還應將該決議提交股東大會討論,由股東大會予以批準。在股份公司的情況下,經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上股東同意,可以形成決議。在私人企業(yè)中、外商投資企業(yè)的情況下,該企業(yè)董事會只要滿足其他企業(yè)章程規(guī)定的要求,即可形成決議。在集體企業(yè)的情況下,那么由職工代表大會討論通過。5、簽訂并購合同企業(yè)通過并購決議,同時也會授權(quán)一名代表代表企業(yè)簽訂并購合同。并購合同簽訂后,雖然交易可能

19、要到約定的將來某個日期完成,但在所簽署的合同生效之后買方即成為目標公司所有者,自此準備接管目標公司。合同生效的要求,除合同本身內(nèi)附一定的生效條件要求必須滿足外,另外,在目標公司是私人企業(yè)、股份制企業(yè)的情況下,只要簽署蓋章,就發(fā)生法律效力;在國有小型企業(yè)的情況下,雙方簽署后還需經(jīng)國有小型企業(yè)的上一級人民政府審核批準前方能生效。在外商投資企業(yè)的情況下,那么須經(jīng)原批準設立外商投資企業(yè)的機關批準前方能生效;在集體企業(yè)的情況下,也須取得原審批機關的批準前方能生效。6、完成并購并購合同生效后,并購雙方要進行交換行為。并購方要向目標公司支付所定的并購費(一次或分批付清,目標公司需向并購方移交所有的財產(chǎn)、賬表

20、。股份證書和經(jīng)過簽署的將目標公司從賣方轉(zhuǎn)到買方的文件將在會議上由目標公司的董事會批準以進行登記,并加蓋戳記。公司的法定文件、公司注冊證書、權(quán)利證書、動產(chǎn)的其他相關的完成文件都應轉(zhuǎn)移給買方,任何可能需要的其他文件如債券委托書、公司章程細那么等都應提交并予以審核。買方除照單接受目標公司的資產(chǎn)外,還要對目標公司的董事會和經(jīng)理機構(gòu)進行改組,對公司原有職工重新處理。買方可能還需要向目標公司原有的顧客、供應商和代理商等發(fā)出正式通知,并在必要時安排合同更新事宜。此外,買方還需到工商管理部門完成相應的變更登記手續(xù),如更換法人代表登記,變更股東登記等。至此,整個一個企業(yè)并購行為根本完成。7、交接和整頓一、辦理交

21、接等法律手續(xù)簽訂企業(yè)兼并協(xié)議之后,并購雙方就要依據(jù)協(xié)議中的約定,履行兼并協(xié)議,辦理各種交接手續(xù),主要包括以產(chǎn)權(quán)交接、財務交接、管理權(quán)交接、變更登記、發(fā)布公告等事宜。(一產(chǎn)權(quán)交接并購雙方的資產(chǎn)移交,需要在國有資產(chǎn)管理局、銀行等有關部門的監(jiān)督下,按照協(xié)議辦理移交手續(xù),經(jīng)過驗收、造冊,雙方簽證后會計據(jù)此入帳。目標企業(yè)未了的債券、債務,按協(xié)議進行清理,并據(jù)此調(diào)整帳戶,辦理更換合同債據(jù)等手續(xù)。(二財務交接財務交接工作主要在于,并購后雙方財務會計報表應當依據(jù)并購后產(chǎn)生的不同的法律后果作出相應的調(diào)整。例如:如果并購后一方的主體資格消滅,那么應當對被收購企業(yè)財務帳冊做妥善的保管,而收購方企業(yè)的財務帳冊也應當作

22、出相應的調(diào)整。(三管理權(quán)的移交管理權(quán)的移交工作是每一個并購案例必須的交接事宜,完全有賴于并購雙方簽訂兼并協(xié)議時候就管理權(quán)的約定。如果并購后,被收購企業(yè)還照常運作,繼續(xù)由原有的管理班子管理,管理權(quán)的移交工作就很簡單,只要對外宣示即可;但是如果并購后要改組被收購企業(yè)原有的管理班子的話,管理權(quán)的移交工作那么較為復雜。這涉及到原來管理人員的去留、新的管理成員的駐入,以及管理權(quán)的分配等諸多問題。(四并更登記這項工作主要存在于并購導致一方主體資格變更的情況:續(xù)存公司應當進行變更登記,新設公司應進行注冊登記,被解散的公司應進行解散登記。只有在政府有關部門進行這些登記之后,兼并才正式有效。兼并一經(jīng)登記,因兼并

23、合同而解散的公司的一切資產(chǎn)和債務,都由續(xù)存公司或新設公司承擔。(五發(fā)布并購公告并購雙方應當將兼并與收購的事實公布社會,可以在公開報刊上刊登,也可由有關機關發(fā)布,使社會各方面知道并購事實,并調(diào)整與之相關的業(yè)務。二、兼并后的企業(yè)整頓(一盡早展開合并整頓工作并購往往會帶來多方面變革,可能涉及企業(yè)結(jié)構(gòu)、企業(yè)文化、企業(yè)組織系統(tǒng),或者企業(yè)開展戰(zhàn)略。變革必然會在雙方的雇員尤其是留任的目標企業(yè)原有雇員中產(chǎn)生大的震動,相關人員將急于了解并購的內(nèi)幕。所以,并購交易結(jié)束后,收購方應盡快開始就并購后的企業(yè)進行整合,安撫為此焦慮不安的各方人士。有關組織結(jié)構(gòu)、關鍵職位、報告關系、下崗、重組及影響職業(yè)的其他方面的決定應該在

24、交易簽署后盡快制訂、宣布并執(zhí)行。持續(xù)幾個月的拖延變化、不確定性會增加目標公司管理層和職工的憂慮感,可能會影響目標企業(yè)的業(yè)務經(jīng)營。(二做好溝通工作充分的溝通是實現(xiàn)穩(wěn)定過渡的保障,這里的溝通包括收購方企業(yè)內(nèi)部的溝通和與被收購企業(yè)的溝通。1、與被收購企業(yè)進行溝通。同被收購企業(yè)人員包括管理高層、中層或下屬公司管理人員及一般雇員,進行及時、定期、充分的溝通,可以掌握被收購企業(yè)的動態(tài),穩(wěn)定現(xiàn)有業(yè)務,穩(wěn)定企業(yè)經(jīng)營秩序。溝通方式是多種多樣的,如會議座談、一對一的重點談話等。溝通的目的是使買方公司贏得被收購企業(yè)全體職工的信任和尊重,賦予它們對并購后企業(yè)開展前途的信心,從而實現(xiàn)平穩(wěn)順利的過渡階段。2、收購方的內(nèi)部

25、溝通。收購公司內(nèi)部的溝通工作同樣重要。一般來講,出于保密或穩(wěn)定等考慮,收購方談判小組人員較少(主要由高層領導及少數(shù)重要相關部門主管組成,視需要請外部參謀參與,而收購后的整合工作往往由另外一些人來執(zhí)行。簽訂收購協(xié)議,意味著談判工作的成功和結(jié)束,而收購后整合工作常常被認為是執(zhí)行小組的任務。執(zhí)行階段面臨的工作更加復雜瑣碎,對被收購企業(yè)的理解與談判階段的理解難免有出入,因為談判階段更多從戰(zhàn)略角度考慮問題,執(zhí)行階段主要面臨的工作更加復雜瑣碎,對被收購企業(yè)的理解與談判階段的理解難免有出入,因為談判階段更多從戰(zhàn)略角度考慮問題,執(zhí)行階段主要側(cè)重操作和實施;加之兩個階段工作和人員的不連續(xù)性,容易產(chǎn)生誤會甚至矛盾

26、,這些都需要充分的溝通來解決。3、溝通中的本卷須知。一要以誠相待。對于并購雙方的企業(yè),收購方需要直接說明發(fā)生了什么、將來方案做什么。五、企業(yè)兼并收購的根本程序概述如下:企業(yè)兼并收購的根本程序概述如下:1、被并購企業(yè)確實定。被并購企業(yè)確實定。一般情況下,并購企業(yè)尋找被并購企業(yè)直接進行兼并洽談;或通過產(chǎn)權(quán)交易市場或中介機構(gòu)尋找被并購企業(yè);以及在證券市場上收購企業(yè);等。首先,并購企業(yè)確定企業(yè)戰(zhàn)略開展目標,其根本內(nèi)容是,通過對本企業(yè)(集團的組織結(jié)構(gòu)、母子公司關系、主要業(yè)務(產(chǎn)品、財務管理、會計核算、采購、銷售、儲運、生產(chǎn)等經(jīng)濟業(yè)務進行調(diào)查,確定企業(yè)在未來3-5 年及本階段實施企業(yè)擴張、兼并收購的目標,

27、包括最終實現(xiàn)的系統(tǒng)功能、經(jīng)濟社會效益等。在自己熟悉的企業(yè)中尋找時機,重點抓好優(yōu)質(zhì)目標和大型優(yōu)質(zhì)工程。要充分運用工程信息和企業(yè)關系資源,搜集目標資料,進行認真的分析,主動出擊,通過充分交流發(fā)現(xiàn)目標的潛在需要。在發(fā)現(xiàn)并購重組能夠使目標企業(yè)的優(yōu)勢得以發(fā)揮,就要嘗試提出并購重組的工程建議書。企業(yè)并購的建議常以工程建議書的形式提交給企業(yè)決策層。工程建議書必須對工程的經(jīng)營狀況做出符合實際的評價,對目標企業(yè)的開展前景進行科學預測,充分揭示目標展開并購活動的價值所在,并著重在工程建議書展示對該工程財務分析的內(nèi)容。一旦企業(yè)決策層對該工程基于并購的開展思路表示認同,便可以在進一步占有和分析資料的根底上進行下一步工

28、作,或委托投資中介、銀行、產(chǎn)權(quán)交易所開展有關工作,如簽訂財務參謀協(xié)議,明確雙方的權(quán)利和義務,進而展開工作。在尋找目標企業(yè)時,了解目標企業(yè)的過去、現(xiàn)狀與未來,傾聽企業(yè)內(nèi)外有關人員(尤其是企業(yè)管理人員對企業(yè)兼并收購的意見與建議,了解他們對并購工程的需求及期望值,了解他們的困惑和抱怨,根據(jù)經(jīng)驗認真分析,做到心中有數(shù),從而初步確定調(diào)研的重點。其次,根據(jù)調(diào)研重點,有針對性地制定調(diào)研方案和調(diào)研提綱。確定調(diào)研的策略、調(diào)研的對象、調(diào)研的核心問題等。提綱和方案的制定直接影響調(diào)研的結(jié)果。如果策略不當,那么會引起被調(diào)研者的疑心和不信任,很難獲得真實的資料;如果選擇的調(diào)研對象不恰當,那么可能獲得的信息會是片面的和外表

29、的;如果調(diào)研核心問題設置不當,那么可能沒有重點,調(diào)研工作難以獲得實質(zhì)性的成果。第三,對并購企業(yè)的工程班子進行相關業(yè)務、財務培訓,可能情況下與被并購企業(yè)進行交流或培訓,內(nèi)容主要為企業(yè)并購的目的、意義等,企業(yè)并購調(diào)研提綱講解,布置落實調(diào)研方案,正式啟動系統(tǒng)調(diào)研工作。并購目標可能是企業(yè)的局部或全部資產(chǎn),也可能是企業(yè)的局部或全部股權(quán)。調(diào)查和目標的選擇是有機統(tǒng)一的。調(diào)查的重點是并購目標的股權(quán)結(jié)構(gòu),決策層意見,產(chǎn)品、技術(shù)和經(jīng)營情況,市場前景以及并購的內(nèi)外部環(huán)境,包括相關政策法規(guī)、存在的問題、風險及對策等,調(diào)查還應對并購目標的價值做出初步判斷。事實上,調(diào)查時擔負著雙重的任務。其一是為并購企業(yè)決策層提供真實準

30、確的并購目標信息,其二是為企業(yè)自己是否有能力開展并購活動做出初步判斷。比方,在調(diào)查階段,對目標企業(yè)在國內(nèi)外的開展狀況做詳細調(diào)查,對并購目標的經(jīng)營前景做全面分析,并按照謹慎性原那么,對購進目標企業(yè)的資產(chǎn)之后的經(jīng)營前景、未來現(xiàn)金流量等進行預測,為并購活動做客觀公正的可行性研究,也為之后的并購融資提供可靠的決策依據(jù)。企業(yè)并購活動的調(diào)查主要圍繞以下幾個方面進行:了解目標企業(yè)尋求補并購的目的及其財務狀況,企業(yè)的生產(chǎn)、經(jīng)營、管理活動的流程;按分管業(yè)務線進行企業(yè)高層管理人員調(diào)研;按職能、分部門就部門職責、主要業(yè)務及管理流程、存在問題與解決建議、對并購工程的需求等內(nèi)容,深入調(diào)研,采集信息、傳遞憑據(jù),繪制企業(yè)的

31、組織結(jié)構(gòu)、管理業(yè)務流程圖,掌握第一手資料;整理調(diào)研資料,調(diào)研完成后匯總調(diào)研結(jié)果,并向并購企業(yè)決策者匯報,達成共識后,初步形成企業(yè)并購的工作目標。并購方案設計、工程建議書、并購工程初步可行性分析是在對調(diào)研結(jié)果做進一步整理分析的根底上,提出目標企業(yè)現(xiàn)狀及存在的問題和根源,初步設計企業(yè)并購方案,形成書面文件。方案主要內(nèi)容包括:目標企業(yè)管理及財務現(xiàn)狀的描述、存在的問題和根源、目標企業(yè)對并購的目標和需求、并購企業(yè)的戰(zhàn)略目標、現(xiàn)狀與戰(zhàn)略目標的差距及近期擴張方案、并購方案實施的根本投資預算、方案的實施方案、效益分析及風險預測等。并購企業(yè)可以根據(jù)工程進展情況,依據(jù)本錢效益原那么,請外部的專家對方案進行評估和論

32、證,也可以企業(yè)內(nèi)部組織論證。如適宜的話,還可請目標企業(yè)的決策者、管理者進行討論,也是比較有效的,因為他們對自己的企業(yè)最了解,對企業(yè)的并購方案也許可以提出比較中肯的意見,他們將來也可能是方案的協(xié)同執(zhí)行者。所要強調(diào)的是在方案的論證之前需要將方案向他們進行講解,達成共識,最終方案通過論證,通過對方案的修改與完善,使工程方案得到企業(yè)認可。2、并購方案(報告的提交。并購方案(報告的提交。明確并購企業(yè)與被并購企業(yè)之后,并購企業(yè)(或各自擬就并購方案(報告,經(jīng)過有關部門發(fā)布并購信息,確定并購的目的與意向,告知被并購企業(yè)的債權(quán)人、債務人和合同關系人。并購方案設計應圍繞降低并購本錢、提高并購效率展開,力求維持和增

33、強并購方資產(chǎn)的流動性、盈利性和增值能力。并購及其融資的方案設計主要包括并購形式的選擇、交易價格確實定、并購資金來源籌劃、信息披露、債務處置、職工安置等內(nèi)容。國內(nèi)發(fā)生的并購活動主要有兩種根本情況,一是以現(xiàn)金購置資產(chǎn)或者以現(xiàn)金以外的其它資產(chǎn)置換目標資產(chǎn),二是以現(xiàn)金或其它資產(chǎn)購置股權(quán),隨著證券市場的開展,后者正在成為主流形式。在我國,上市公司的并購大多采用以現(xiàn)金購置非流通股的形式。這是因為現(xiàn)金支付操作難度較小,容易加快并購進程,而且非流通股在上市公司的股份中占據(jù)了較大比重,非流通股特別是國有股的出讓需得到國有資產(chǎn)管理部門的同意,現(xiàn)金收購的形式有利于股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得批準。在以現(xiàn)金方式支付交易價款的形式下,

34、必須針對企業(yè)的實際情況對并購資金的來源進行籌劃。通常,并購資金可以來源于以下渠道:企業(yè)自有資金、貸款、債券融資、股權(quán)融資等。 并購融資財 務工作主要是： 向并購企業(yè)決策層介紹申請并購貸款或開展股權(quán) 籌資需滿足的條件， 確定吸 收投資或貸款額和貸款期限， 提出貸款擔保方案， 規(guī)劃企業(yè) 資本結(jié)構(gòu)及銀行貸款的還款資金 來源，起草融資方案及相關申請文件，進行貸款申請及完 成相關審批進程等。在確定方案的 同時，通常還需提出以下幾個方面的具體思路：債權(quán)債務的處置、職工安置等社會負擔的處 置、稅收優(yōu)惠 稅收優(yōu)惠、銀行貸款停息掛帳等政策優(yōu)惠、當事各方及相關部門的承諾、風 險與控制對 稅收優(yōu)惠 策、 組織與時間

35、方案等； 涉及上市公司收購時還必須充分考慮收購活 動對股票價格的影響， 恰當安排并購活動的時間進程。 3、資產(chǎn)評估。 資產(chǎn)評估。 資產(chǎn)評估的目標是建立在明確企業(yè)并購的目的與意向的根底上。 被并購企業(yè)經(jīng)過對其整體 資 產(chǎn)的評估， 形成資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的底價。 同時， 補并購企業(yè)也要全面地、 及時地進行本企 業(yè)的債權(quán)、 債務及各種合同關系的審查與清理， 以便確定處理債務合同的方法。 資產(chǎn)評 估一般由資產(chǎn)評 估事務所 事務所等中介機構(gòu)完成。 并購交易價格確實定是以對并購目標 的估價為根底的， 交易價格 事務所 常常左右并購形式的選擇。 在并購方申請并購貸款的 情況下， 交易價格也是確定貸款金額的 決定性因素。當采取股權(quán)并購形式時，交易價格通 常以每股凈資產(chǎn)為根底上下浮動。 目前不 少上市公司發(fā)布了股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告， 公司的股權(quán)明 碼標價， 每股轉(zhuǎn)讓價格的平均數(shù)根本接近平 均每股凈資產(chǎn)金額， 有股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格低于每股 凈資產(chǎn)的，也有的公司的股權(quán)賣出了高價。由 此可見， 上市公司股權(quán)的交易價格存在較大 的活動空間， 企業(yè)應該綜合考慮并購雙方的利益 得失和并購企業(yè)的支付能力， 向并購企 業(yè)決策層提出理由充足的價格建議。采取資產(chǎn)并購形 式時， 目標資產(chǎn)的估價有多種方法。 我國?國有資產(chǎn)評估管理方法? 規(guī)定， 國有資產(chǎn)在兼并、