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文檔簡介

1、 有限公司董事會議事規(guī)則第一章 總 則第一條 為規(guī)范 有限公司(以下簡稱“公司”)董事會的議事方式和決策程序,確保董事、董事會有效行使職權(quán),提高董事會的決策效率和科學決策水平,根據(jù)中華人民共和國公司法(以下簡稱公司法)等國家有關法律、法規(guī)和公司章程的有關規(guī)定,制定本規(guī)則。第二條 本規(guī)則適用于公司董事會、全體董事及本規(guī)則中涉及的有關部門和人員。第二章 董事會的議事范圍第三條 董事會是公司經(jīng)營管理的決策機構(gòu),董事會根據(jù)股東會和公司章程的授權(quán),決定公司的重大事項,對股東會負責并報告工作。第四條 董事會議事范圍(一)審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;(二)制訂公司的年度財務預算、決算方案;(三)制訂公司的

2、利潤分配方案和彌補虧損方案;(四)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;- 1 -(五)制訂公司發(fā)行公司債券或其他證券及上市的方案;(六)在股東會授權(quán)范圍內(nèi),決定公司對外投資、融資、捐贈、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵 押、對外擔保、委托理財、關聯(lián)交易等事項; (七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;(八)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置;(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項,并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項;(十)制定公司的基本管理制度;(十一)制訂公司章程草案及修訂草案;(十二)實驗區(qū)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門授權(quán)的其他事項 。

3、第三章 董事會會議的召開第五條 董事會會議由董事長負責召集和主持。董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第六條 董事會會議分定期會議和臨時會議。定期會議每- 2 -年至少召開兩次。第七條 有下列情形之一的,董事長應在十個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議:(一)實驗區(qū)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門提議時;(二)監(jiān)事會提議時;(三)三分之一以上董事提議時;(四)董事長認為必要時;(五)相關法律法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他情形。第八條 董事會召開定期會議和臨時會議,應分別于會議召開十個工作日以前和三個工作日以前將會議通知,通過傳真、郵寄、電子郵件、專人送出或其他經(jīng)董事會認可的方式

4、,送達全體董事和會議列席人員。通知系非直接送達的,還應當通過電話進行確認并做相應記錄。情況緊急、需要盡快召開董事會臨時會議的,可以隨時通過電話或者其他口頭方式發(fā)出會議通知。第九條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容:(一)會議日期和地點;(二)會議期限;(三)會議召開方式;(四)事由及議題;(五)發(fā)出通知的日期;(六)聯(lián)系人和聯(lián)系方式。- 3 -口頭會議通知,至少應當包括上述第(一)、(三)項內(nèi)容,以及情況緊急需要盡快召開董事會臨時會議的說明。第十條 董事會會議議題包括以下內(nèi)容:(一)上一次董事會會議確定事項執(zhí)行情況的通報;(二)董事長提議的事項;(三)三分之一以上董事聯(lián)名提議的事項;(四)監(jiān)事會提議

5、的事項;(五)法律法規(guī)或公司章程規(guī)定須由董事會審議的其他事項。第十一條 會議議題的收集由會議管理部門負責組織、協(xié)調(diào),凡有應提交董事會審議和批準的事項,由具體承辦部門提供詳細方案。第十二條 董事會定期會議的會議通知發(fā)出后,如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的,應當在原定會議召開日之前三個工作日,發(fā)出變更通知,說明情況和新提案的有關內(nèi)容及相關材料。不足三個工作日的,會議日期應當相應順延,或者取得全體與會董事的認可后,按原定日期召開。董事會臨時會議的會議通知發(fā)出后,如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的,應當事先取得全體與會董事的認可,并做好相應

6、記錄。第十三條 董事會會議應當有超過半數(shù)的董事出席方可- 4 -舉行。 第十四條 董事應當親自出席董事會會議,因故不能出席會議的,應當事先審閱會議材料,形成明確的意見,書面委托其他董事代為出席,每名董事只能接受一名董事的委托。委托書應當載明:(一)委托人和受托人的姓名;(二)委托人不能出席會議的原因;(三)代理事項和有效期限;(四)委托人對每項提案的簡要意見;(五)委托人的授權(quán)范圍和對提案表決意向的指示;(六)委托人和受托人的簽字、日期等。受托董事應當向會議主持人提交書面委托書,并在會議簽到簿上說明受托出席的情況。第十五條 代為出席會議的董事,應當在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會

7、議,亦未委托代表出席的,視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。第十六條 監(jiān)事可以列席董事會會議,就有關議題發(fā)表意見,并有權(quán)對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議,但不參加表決。第十七條 董事會會議以現(xiàn)場召開為原則。必要時,在保障董事充分表達意見的前提下,經(jīng)召集人(主持人)、提- 5 -議人同意,也可以通過視頻、電話、傳真或者電子郵件表決等方式召開。董事會會議也可以采取現(xiàn)場與其他方式同時進行的方式召開。以非現(xiàn)場方式召開的,以視頻顯示在場的董事、在電話會議中發(fā)表意見的董事、規(guī)定期限內(nèi)實際收到傳真或電子郵件等有效表決票,計算出席會議的董事人數(shù)。第四章 董事會會議的審議程序及決議第十八條 會議主持人應當逐一提請出席

8、董事會會議的董事,對各項提案發(fā)表明確的意見。董事應當認真閱讀有關會議資料,在充分了解情況的基礎上,獨立、審慎地發(fā)表意見。第十九條 董事會會議在審議有關方案、議案時,為了詳盡了解情況,可要求承辦部門負責人列席會議,聽取匯報和詢問有關情況。第二十條 董事會會議審議過程中,發(fā)現(xiàn)情況不明或方案可行性存在疑問的議題或方案,董事會應要求承辦部門予以說明,并退回重新辦理,不予表決。第二十一條 董事會會議在討論重大問題時,對有重大爭議的問題,主持人在征求與會董事意見后可決定暫緩表決。對暫緩表決的事項應在董事會決議中作出說明。- 6 -第二十二條 提案經(jīng)過充分討論后,主持人應當適時提請與會董事對提案逐一分別進行

9、表決。董事會會議不得就未包括在會議通知中的議案進行表決。董事接受其他董事委托代為出席董事會會議的,除非在授權(quán)委托書中已明確,不得代表其他董事對未包括在會議通知中的提案進行表決。第二十三條 董事會決議以記名投票方式表決,每名董事享有一票表決權(quán),表決意向分為同意、反對和棄權(quán),對所議事項作出的決議應有半數(shù)以上的董事表決同意方為有效。法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定董事會形成決議應當取得更多董事同意的,從其規(guī)定。第二十四條 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄,出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。如不召開董事會,而以書面方式通過決議,書

10、面決議應由所有董事簽署。第二十五條 董事會會議記錄應當包括以下內(nèi)容:(一)會議屆次、召開的時間、地點及方式;(二)會議通知的發(fā)出情況;(三)會議召集人和主持人;(四)與會董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董- 7 -事(代理人)姓名;(五)會議議程;(六)會議審議的提案、董事發(fā)言要點和主要意見(尤其應當包括董事提出的任何疑慮或表達的反對意見);(七)每一決議事項的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應載明同意、反對和棄權(quán)的票數(shù))。第二十六條 除會議記錄外,還可根據(jù)需要對會議召開情況作成簡明扼要的會議紀要,根據(jù)統(tǒng)計的表決結(jié)果就會議所形成的決議制作單獨的決議記錄。第二十七條 與會董事本人或其委托代為出席會議

11、的董事,應對會議記錄和決議記錄的定稿進行簽字確認。董事對會議記錄和決議記錄有不同意見的,可以在簽字時作出書面說明。董事未按前款規(guī)定進行簽字確認,亦未對其不同意見作出書面說明的,視為同意會議記錄和決議記錄的內(nèi)容。第二十八條 董事會會議檔案,包括會議通知、會議材料、會議簽到簿、董事代為出席的授權(quán)委托書、會議錄音資料、表決票、經(jīng)與會董事簽字確認的會議記錄、決議記錄、會議紀要等,作為公司檔案,永久保存。若有任何董事發(fā)出合理通知,公司應公開會議記錄等會議檔案,供其在合理時段查詢。- 8 -第五章 董事會決議的執(zhí)行及反饋第二十九條 董事會決議通過的有關計劃、實施方案和董事會對管理人員的聘任文件,由董事長簽發(fā)下達和上報。第三十條 董事長應督促有關人

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