有限公司增資擴股股東協(xié)議

1、有限公司增資擴股股東協(xié)議目錄第一章總則第二章股東第三章公司宗旨與經(jīng)營范圍第四章股東出資第五章股東的權利與義務第六章股權的轉讓和/或回購第七章承諾和保證第八章公司的組織機構第九章公司的財務與分配第十章公司的籌建及費用第十一章爭議解決第十二章違約責任第十三章其他股東協(xié)議本協(xié)議于年月日由以下各方在中國市簽署：A公司，系一家依照中國法律設立和存續(xù)的國有獨資金融企業(yè)，其注冊地址在：；B公司，系一家依照中國法律設立和存續(xù)的國有獨資金融企業(yè)，其注冊地址在：；C公司，系一家依照中國法律設立與存續(xù)的國有獨資金融企業(yè)，其注冊地址在：；和D公司，一家依照中國法律設立和存續(xù)的公司，其注冊地址在:鑒于：1 D公司為有限

2、公司（下簡稱“公司”）惟一出資者，其合法擁有公司的所有股權；2經(jīng)批準單位、批準編號號文批準，公司擬實施債轉股；3.根據(jù)A公司、B公司、C公司（以下合稱“資產(chǎn)管理公司”）與公司及D公司之間的債權轉股權協(xié)議和債轉股方案，公司擬增資擴股，公司經(jīng)評估后的凈資產(chǎn)將在剝離相關非經(jīng)營性資產(chǎn)及不良資產(chǎn)后核定為D公司對公司持有的股權，資產(chǎn)管理公司對公司的債權將轉變?yōu)槠鋵境钟械墓蓹啵还蚀?，各方依?jù)中華人民共和國公司法及其他相關法律、法規(guī)的規(guī)定以及各方之間的債權轉股權協(xié)議，經(jīng)友好協(xié)商，達成協(xié)議內(nèi)容如下：第一章總則1 1公司的名稱及住所（ 1）公司的中文名稱：公司的英文名稱：（ 2）公司的注冊地址：1 2公司的組

3、織形式：有限責任公司。公司的股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。第二章股東2 1公司由以下各方作為股東出資設立： 1） 1）A公司住所：法定代表人： 2） 2）B公司住所：法定代表人： 3） C公司住所：法定代表人： 4） D公司住所：法定代表人：第三章公司宗旨與經(jīng)營范圍3 1公司的經(jīng)營宗旨為，并確保公司債轉股股東之股權依照債權轉股權協(xié)議規(guī)定的期限和方式從公司退出。3 2公司的經(jīng)營范圍為。第四章股東出資4 1公司的注冊資本為人民幣萬元。4 2公司股東的出資額和出資比例：股東名稱出資額（萬元）出資比例（%）A公司O.B公司OK2.C公司OK/.必司O4 3股東

4、的出資方式（ 1）對公司資產(chǎn)進行評估，將評估后的資產(chǎn)在剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)及不良資產(chǎn)后作為D公司對公司的出資，其出資額共計人民幣_萬元；（ 2）資產(chǎn)管理公司享有的對公司的債權轉變?yōu)槠鋵镜某鲑Y，其出資額共計人民幣萬元；（ 3）各方同意，若國有資產(chǎn)管理部門對評估的確認值與上述評估值有差別，則各方的實際出資額及出資比例按國有資產(chǎn)管理部門的確認值進行相應調(diào)整。第五章股東的權利與義務5 1公司股東享有下列權利：（ 1）按照其所持有的出資額享有股權；（ 2）依法獲取股利/股息及其他形式的利益分配權；（ 3）參加股東會議并行使表決的權利；（ 4）依照法律、行政法規(guī)及債權轉股權協(xié)議書的規(guī)定轉讓、贈與、質(zhì)押其所

5、持有的公司股權；（ 5）公司終止或者清算時，參加公司剩余財產(chǎn)的分配權；（ 6）法律法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權利。5.2A公司、B公司和C公司除享有上述股東權利外，還有權要求公司依照債權轉股權協(xié)議書及本協(xié)議的規(guī)定按期回購其持有的公司股權，或向任何第三人轉讓其持有的公司股權，其他股東放棄就上述股權的優(yōu)先購買權。5 3公司股東承擔下列義務：（ 1）遵守公司章程；（ 2）按期繳納出資；（ 3）以其所認繳的出資額為限對公司債務承擔責任；（ 4）在公司登記注冊后，不得抽回出資；（ 5）法律法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務。5 4公司高級管理人員執(zhí)行公司職務時有違反法律法規(guī)或公司章程規(guī)定，或有其他給公司造成損害

6、的行為的，應當承擔賠償責任；公司的經(jīng)營管理機構未按照前款規(guī)定執(zhí)行的，公司股東有權要求公司經(jīng)營管理機構執(zhí)行；對于因公司經(jīng)營管理機構不執(zhí)行前款規(guī)定而給公司造成的損失，D公司應承擔連帶賠償責任。5 5在公司將其持有的公司股權全部回購完畢之前，A公司、B公司和C公司依然就其持有的全部公司股權（包括已回購的和尚未回購的）享有上述股東權益，但其享有的分紅權應于公司每次回購完成后相應遞減。第六章股權的轉讓和/或回購6 1公司將自成立之日起年內(nèi)分批回購D公司持有的公司股權，各年回購股權的比例及金額為：年份回購股權比例回購金額（萬元）第一年%第二年%第三年%O第四年O%K/6 2公司回購上述股權的資金來源為：（

7、一）公司的全部稅費減免和/或與其等額的財政補貼；（二）D公司應從公司獲取的全部紅利；（三）公司每年提取的折舊費的%。上述回購資金于每年3月31日和9月30日分兩期支付。6.3公司在全部回購A公司、B公司及C公司持有的公司股權后，應一次性注銷已被回購的股權。64若公司未能如期回購任何一期股權，資產(chǎn)管理公司可在通知公司和D公司的前提下，向第三人轉讓公司未能回購的股權，D公司承諾放棄對該等股權的優(yōu)先受讓權。6. 5在回購期限內(nèi)，未經(jīng)A公司、B公司和C公司一致同意，D公司不得向任何第三方轉讓其所持公司股份。第七章承諾和保證7. 1在本協(xié)議簽署之日起至債轉股完成日止的期間內(nèi)，D公司保證：（1）公司將按照

8、正常及合理方式維持并保證生產(chǎn)經(jīng)營活動的正常進行，公司的所有資產(chǎn)處于良好狀態(tài)；（2）公司的經(jīng)營活動將不會對今后公司的業(yè)務及資產(chǎn)產(chǎn)生不利影響；（ 3）除已向資產(chǎn)管理公司披露的負債以外，公司不存在任何的其他經(jīng)營性或非經(jīng)營性負債以及引起該等負債之威脅；（ 4）公司的主營業(yè)務不違反國家有關環(huán)境保護法律、法規(guī)的規(guī)定；（ 5）為保證公司的正常運營，資產(chǎn)管理公司將向D公司提供一切合理必要的支持和便利，并協(xié)助辦理必要的審批、登記手續(xù)；（ 6）公司財務及經(jīng)營不會發(fā)生重大變化。如有可能發(fā)生此類情況，D公司將在此做出聲明，或在事發(fā)后三日內(nèi)書面通知資產(chǎn)管理公司；（ 7）公司未經(jīng)資產(chǎn)管理公司事先書面同意，將不會自行出售、

9、出租、轉讓其任何資產(chǎn)，也不會將任何資產(chǎn)和權益進行任何形式的抵押、質(zhì)押或保證；（ 8）D公司將及時通知資產(chǎn)管理公司任何可能對公司資產(chǎn)和權益產(chǎn)生重大不利影響的活動或事件，其中屬于公司擬實施的舉措將事先征得資產(chǎn)管理公司的書面同意；公司的財務及經(jīng)營若發(fā)生重大變化，或任何不利變化，D公司將及時通知資產(chǎn)管理公司并提出解決或處理的方案或措施。（ 9）及時處理除上述條款所述之外的公司的一切歷史遺留問題，并保證不會因這些問題對公司的設立和經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。7 2為保證公司的有效運營及資源的合理配置，D公司應協(xié)助公司將公司的非經(jīng)營性資產(chǎn)從公司資產(chǎn)中剝離，而不作為其對公司的出資。在債轉股完成日，如公司的經(jīng)營性資產(chǎn)尚

10、未完全剝離，則D公司應協(xié)助公司于債轉股完成日后年內(nèi)將未能剝離的非經(jīng)營性資產(chǎn)從公司全部剝離出去。在上述期限屆滿時，如公司的非經(jīng)營性資產(chǎn)未能全部剝離，則應相應核減D公司在公司的股權份額，核減的份額應等值于未剝離的非經(jīng)營性資產(chǎn)的價值。8 3D公司應協(xié)助公司于債轉股完成日后年內(nèi)全額收回由公司持有并被計入D公司出資資產(chǎn)的應收賬款人民幣萬元。如上述應收賬款屆時未能全部收回，則應相應核減D公司在公司的股權份額，核減的份額應等值于未收回的應收賬款的價值。第八章公司的組織機構9 1公司設股東會，股東會是公司的最高權力機構。股東依出資比例在股東會行使表決權；公司設董事會，董事由股東會選舉產(chǎn)生；公司設監(jiān)事會，監(jiān)事分

11、別由股東會及公司職工選舉產(chǎn)生。董事會、監(jiān)事會成員組成及其議事規(guī)則依照中華人民共和國公司法及公司章程確定。第九章公司的財務與分配10 1公司執(zhí)行國家工業(yè)企業(yè)財務會計制度。11 2利潤分配公司的稅后利潤在彌補虧損和依法提取法定公積金、盈余公積金、法定公益金后，按股東的出資比例進行分配。第十章公司的籌建及費用12 1授權各方在此共同授權辦理公司增資擴股一切事宜，包括但不限于辦理公司的變更登記、準備公司章程等法律文件并獲取所有必要的政府主管部門的批準等。13 2各方承諾：（1）為公司債轉股及之目的，將向相對方提供一切必要的支持和協(xié)助；（2）在公司增資擴股過程中由于任何一方的過錯致使公司或其他方利益受損

12、的，由過錯方承擔賠償責任。第十一章爭議解決14 1各方在執(zhí)行本協(xié)議過程中所發(fā)生的任何爭議，均應通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權將相關爭議提交仲裁委員會，按照該會屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁解決。仲裁裁決對各方具有最終的法律約束力。第十二章違約責任15 1因D公司違反本協(xié)議項下的任何承諾、義務致使公司債轉股未能完成或在公司債轉股完成后對資產(chǎn)管理公司的權益造成損害，D公司應負責賠償資產(chǎn)管理公司由此導致的一切損失。16 2若任何一方違反了其在本協(xié)議項下的任何一項義務，則違約方應對其違約行為向守約方承擔相應的違約責任，守約方有權要求違約方賠償其因上述違約行為遭受的任何損失。第十三章其他17 1法律適用本協(xié)議的解釋、效力、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。18 2協(xié)議修改未經(jīng)各方協(xié)商一致并簽署書面協(xié)議，任何一方不得變更、修改或解除本協(xié)議中的任何條款。133如果由于不可歸則于D公司的原因致使債轉股未能完成，則資產(chǎn)管理公司對公司的原有債權保持不變，資產(chǎn)管理公司