有限責任公司股東會議事規(guī)則

1、有限責任公司股東會議事規(guī)則第一章總則第一條為了完善公司法人治理結構，規(guī)范股東會的運作程序，以充分發(fā)揮股東會的決策作用，根據(jù)中華人民共和國公司法等相關法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，特制定如下公司股東會議事規(guī)則。第二條本規(guī)則是股東會審議決定議案的基本行為準則。第二章股東會的職權第三條股東會是公司的權力機構，依法行使下列職權：（ 1） 決定公司經(jīng)營方針和投資計劃；（ 2） 選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；（ 3） 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；（ 4） 審議批準董事會的報告；（ 5） 審議批準監(jiān)事會的報告；（ 6） 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（ 7）

2、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（ 8） 對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（ 9） 對發(fā)行公司債券作出決議；（ 10） ）對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議；（ 11） 公司章程；（ 12） ）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；（ 13） ）審議單獨或者合并享有公司有表決權股權總數(shù)25%以上的股東或者三分之一以上董事或監(jiān)事的提案；（ 14） ）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；（ 15） 議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應當由股東會決定的其他事項。第三章股東會的召開第四條股東會分為年度股東會和臨時股東會。年度股東會每年至少召開一次，應當于上一會計年度結束后的10日之內(nèi)舉

3、行。第五條有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起一個月以內(nèi)召開臨時股東會：（ 16） 人數(shù)不足公司法規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二時；（ 17） 未彌補的虧損達股本總額的三分之一時；（ 18） 或者合并享有公司有表決權股權總數(shù)25%（不含投票代理權）以上的股東書面請求時；（ 19） 之一以上董事認為必要時；（ 20） 之一以上監(jiān)事提議召開時；（ 21） 章程規(guī)定的其他情形。前述第（3）項持股股數(shù)按股東提出書面要求日計算。第六條臨時股東會只對會議召開通知中列明的事項作出決議。第七條股東會會議由董事會依法召集，董事長主持。董事長因故不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或其他董

4、事主持；董事長和副董事長均不能出席會議，董事長也未指定人選的，由董事會指定一名董事主持會議；董事會未指定會議主持人的，由出席會議的股東共同推舉一名股東主持會議；如果因任何理由，該股東無法主持會議，應當由出席會議的享有最多表決權股權的股東（或股東代理人）主持。第八條召開股東會，董事會應當在會議召開十五日以前以書面方式通知公司全體股東。擬出席股東會的股東，應當于會議召開十日前，將出席會議的書面回復送達公司。公司根據(jù)股東會召開前十日時收到的書面回復，計算擬出席會議的股東所代表的有表決權的股權額。擬出席會議的股東所代表的有表決權的股權數(shù)達到公司有表決權的股權總數(shù)二分之一以上的，公司可以召開股東會；達不

5、到的，公司在五日之內(nèi)將會議擬審議的事項、開會日期和地點以公告形式再次通知股東，經(jīng)公告通知，公司可以召開股東會。第九條股東會會議通知包括以下內(nèi)容：（ 22） 的日期、地點和會議期限；（ 23） 顯的文字說明：全體股東均有權出席股東會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；（ 24） 出席股東會股東的股權登記日；（ 25） 授權委托書的送達時間和地點；（ 26） 常設聯(lián)系人姓名，電話號碼。第十條股東可以親自出席股東會，也可以委托代理人出席和表決。股東應當以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應當加蓋法人印章或由其正式委托的

6、代理人簽署。第十一條個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證和持股憑證；代理人出席會議的，應出示本人身份證、授權委托書和持股憑證。法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證，能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的授權委托書和持股憑證。第十二條股東出具的委托他人出席股東會的授權委托書應當載明下列內(nèi)容：（ 1）代理人的姓名；2）是否具有表決權；3）分別對列入股東會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；（ 27） 能納入股東會議程的臨時提案是否有表決

7、權，如果有表決權應行使何種表決權的具體指示；（ 28） 書簽發(fā)日期和有效期限；（ 29） 人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。第十三條投票代理委托書至少應當在有關會議召開前二十四小時備置于公司住所，或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權書或者其他授權文件和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東會議。第十

8、四條出席會議人員的簽名冊由公司負責制作。簽名冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、享有或者代表有表決權的股權數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。第十五條三分之一以上董事或者監(jiān)事以及股東要求召集臨時股東會的，應當按照下列程序辦理：（ 30） 一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求，提請董事會召集臨時股東會，并闡明會議議題。董事會在收到前述書面要求后，應當盡快發(fā)出召集臨時股東會的通知。（ 31） 董事會在收到前述書面要求后十日內(nèi)沒有發(fā)出召集會議的通告，提出召集會議的董事、監(jiān)事或者股東可以在董事會收到該要求后兩個月內(nèi)自行召集臨時股東會。召集的程序應當盡可能與董事會召集股東會議的

9、程序相同。董事、監(jiān)事或者股東因董事會未應前述要求舉行會議而自行召集并舉行會議的，由公司給予股東或者董事、監(jiān)事必要協(xié)助，并承擔會議費用。第十六條股東會召開的會議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事會不得變更股東會召開的時間；因不可抗力確需變更股東會召開時間的，不應因此而變更股權登記日。第十七條董事會人數(shù)不足公司法規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程規(guī)定人數(shù)的三分之二，或者公司未彌補虧損額達到股本總額的三分之一，董事會未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時股東會的，監(jiān)事會或者股東可以按照本規(guī)則規(guī)定的程序自行召集臨時股東會。第十八條公司董事會可以聘請律師出席股東會，對以下問題出具意見：（ 32） 會的召

10、集、召開程序是否符合法律法規(guī)的規(guī)定，是否符合公司章程；（ 33） 出席會議人員資格的合法有效性；（ 34） 年度股東會提出新提案的股東的資格；（ 35） 會的表決程序是否合法有效。第十九條公司董事會、監(jiān)事會應當采取必要的措施，保證股東會的嚴肅性和正常程序，除出席會議的股東（或代理人）、董事、監(jiān)事、董事會秘書，高級管理人員、聘任律師及董事會邀請的人員以外，公司有權依法拒絕其他人士入場。第四章股東會提案的審議第二十條股東會的提案是針對應當由股東會討論的事項所提出的具體議案，股東會應當對具體的提案作出決議。董事會在召開股東會的通知中應列出本次股東會討論的事項，并將董事會提出的所有提案的內(nèi)容充分披露。

11、需要變更前次股東會決議涉及的事項的，提案內(nèi)容應當完整，不能只列出變更的內(nèi)容。列入“其他事項”但未明確具體內(nèi)容的，不能視為提案，股東會不得進行表決。第二十一條股東會提案應當符合下列條件：（ 36） 與法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營范圍和股東會職責范圍；2）有明確議題和具體決議事項；（ 37） 面形式提交或送達董事會。第二十二條公司召開股東會，單獨或合并享有公司有表決權股權總數(shù)的25%以上的股東，有權向公司提出新的提案。第二十三條董事會應當以公司和股東的最大利益為行為準則，依法律、法規(guī)、公司章程的規(guī)定對股東會提案進行審查。第二十四條董事會決定不將股東會提案列入會議議案的，應當在該

12、次股東會上進行解釋和說明。第二十五條在年度股東會上，董事會應當就前次年度股東會以來股東會決議中應由董事會辦理的各事項的執(zhí)行情況向股東會做出專項報告，由于特殊原因股東會決議事項不能執(zhí)行，董事會應當說明原因。第五章股東會提案的表決第二十六條股東（包括股東代理人）以其出資比例行使表決權。第二十七條股東會采取記名方式投票表決。第二十八條出席股東會的股東對所審議的提案可投贊成，反對或棄權票。出席股東會的股東委托代理人在其授權范圍內(nèi)對所審議的提案投贊成、反對或棄權票。第二十九條股東會對所有列入議事日程的提案應當進行逐項表決，不得以任何理由擱置或不予表決。年度股東會對同一事項有不同提案的，應以提案提出的時間

13、順序進行表決，對事項作出決議。第三十條董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東會決議。股東會審議董事、監(jiān)事選舉的提案，應當對每一個董事、監(jiān)事候選人逐個進行表決。改選董事、監(jiān)事提案獲得通過的，新任董事、監(jiān)事在會議結束之后立即就任。第六章股東會的決議第三十一條股東會決議分為普通決議和特別決議。股東會作出普通決議，應當由代表二分之一以上表決權的股東通過。股東會作出特別決議，應當由代表三分之二以上表決權的股東通過。第三十二條下列事項由股東會以特別決議通過：（ 38） 增加或者減少注冊資本；（ 39） 公司債券；（ 40） 的分立、合并、解散和清算；（ 41） 章程的修改；（ 42） 章程規(guī)定和股東會以

14、普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。上述以外其他事項由股東會以普通決議通過。第三十三條股東會決議應注明出席會議的股東（或股東代理人）人數(shù)、所代表股權的比例、表決方式以及每項提案表決結果。對股東提案作出的決議，應列明提案股東的姓名或名稱、持股比例和提案內(nèi)容。第三十四條股東會各項決議應當符合法律和公司章程的規(guī)定。出席會議的董事應當忠實履行職責，保證決議的真實、準確和完整，不得使用容易引起歧義的表述。第三十五條股東會應有會議記錄。會議記錄記載以下內(nèi)容：（ 43） 股東會的有表決權股權數(shù)，占公司總股本的比例；（ 44） 會議的日期、地點；（ 45） 主持人姓名、會議議程；（ 46） 言人對每個審議事項的發(fā)言要點；（ 47） 表決事項的表決結果；（ 48） 的質(zhì)詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復或說明等內(nèi)容；（ 49） 會認為和公司章程規(guī)定應當載入會議記錄的其他內(nèi)容。第三十六條股