公司章程(設(shè)董事會)

1、窗體頂端有限公司章程范例（設(shè)董事會）僅供參考 西雙版納XX商貿(mào)有限公司章程 第一章 總 則第一條 依據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由全體股東共同出資設(shè)立西雙版納XX商貿(mào)有限公司(以下簡稱“公司”），依法履行公司權(quán)利，承擔公司義務(wù)，特制定本章程。第二條 本章程中的各項條款如與法律、法規(guī)的規(guī)定相抵觸，以法律、法規(guī)的規(guī)定為準。第二章 公司名稱和住所第三條 公司名稱：西雙版納XX商貿(mào)有限公司。第四條 住所：云南省景洪市XX路X號（XX小區(qū)X棟X單元XXX號）第三章 公司經(jīng)營范圍第五條 公司經(jīng)營范圍：XXXXX 。(經(jīng)營項目應(yīng)符合國民經(jīng)濟行業(yè)分類標準

2、術(shù)語)第四章 公司注冊資本第六條 公司注冊資本：XX萬元人民幣，為公司全體股東認繳的出資額。公司股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。第七條 公司變更注冊資本及其他登記事項，應(yīng)依法向登記機關(guān)申請變更登記手續(xù)。公司增加注冊資本的，應(yīng)當自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請變更登記。公司減少注冊資本的，自公告之日起45日后申請變更登記，并提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔保情況的說明。第五章 股東姓名或名稱、認繳出資額、出資方式、出資比例及出資時間第八條  公司股東姓名或名稱，認繳出資情況：股東姓名或名稱   &#

3、160;        認繳出資情況     認繳出資額（萬元）出資方式出資比例%                                  

4、                             第九條 股東認繳出資額股東約定于公司成立之日起X年（或者X個月）內(nèi)繳足。 第十條 公司股東應(yīng)當按照章程的規(guī)定繳付出資，不得虛假出資、抽逃出資。公司成立后，向股東簽發(fā)出資證明書；公司置備股東名冊，記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。股東

5、應(yīng)當按期足額繳納各自所認繳的出資額，股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當向公司足額繳納外，還應(yīng)當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當依法承擔賠償責任。第六章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十一條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非職工代表擔任董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；（三）審議批準董事會的報告；（四）審議批準監(jiān)事（會）的報告；（五）審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；（七）對公司增加或者減少

6、注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程；對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名。第十二條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第十三條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。第十四條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議依照規(guī)定的時間按時召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，董事長，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當召開臨時會議。召開股東會會議，應(yīng)當于會議召開十五日以前通知全體股東。股東會應(yīng)當對所議事項的決定作出會議紀錄，出席會議

7、的股東應(yīng)當在會議記錄上簽名。第十五條 股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。第十六條 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。第十七條 公司設(shè)董事會，成員為    人（3至

8、13人），由股東會選舉產(chǎn)生。董事任期     年（不得超過三年），任期屆滿，可連選連任。董事會設(shè)董事長人，設(shè)副董事長   人（可不設(shè)），由董事會選舉產(chǎn)生（也可由股東會選舉產(chǎn)生）。董事會對股東會負責，行使下列職權(quán)：（一）召集股東會，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置

9、；（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人及其報酬事項；（1十）制定公司的基本管理制度；第十八條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第十九條  董事會決議的表決，實行一人一票。第二十條  公司經(jīng)理名，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；  （二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬定公司內(nèi)部管

10、理機構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬定公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)有董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；（八）董事會授予的其他職權(quán)： 經(jīng)理列席董事會會議。第二十一條  公司設(shè)監(jiān)事會，成員為   人（不得少于三人），或者公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事   人（1-2人），由股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推

11、舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。（本款僅限于公司設(shè)監(jiān)事會的情形）第二十二條（設(shè)監(jiān)事會條款） 監(jiān)事會每年召開   次會議（至少一次），監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。 監(jiān)事會會議應(yīng)由       以上的監(jiān)事出席（全體股東約定），所作出的決議應(yīng)當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當在會議記錄上簽名。第二十三條  監(jiān)事會行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財務(wù)；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會議決議的董事、

12、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會議；（五）向股東會會議提出提案；（六）依照公司法的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；監(jiān)事列席董事會會議。第二十四條  公司董事、高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。第二十五條 監(jiān)事會行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔。第七章 公司的法定代表人第二十六條 公司的法定代表人由董事長XXX擔任，并依法登記。公司法定代表人代表公司簽署有關(guān)文件，任期三年，由股東會選舉產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任?，F(xiàn)

13、任公司法定代表人：XXX.第二十七條 法定代表人行使以下職權(quán)：（一） 召集和主持股東會議；（二） 檢查股東會議的落實情況，并向股東會報告；（三） 代表公司簽署有關(guān)文件；（四） 在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會報告；（五） 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第二十八條 法定代表人變更，應(yīng)當自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請變更登記。第八章 股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項第二十九條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他

14、股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確 定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。第三十條 股東依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。第三十一條 公司的營業(yè)期限X年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。公司營業(yè)期限屆滿，可以通過修改公司章程而存續(xù)。第三十二條 公司因下列原因解散：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；（

15、二）股東決定解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷；（五）人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。公司因前款第(一)、（二）、（四）、（五）項規(guī)定而解散的，應(yīng)當在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。公司清算組由股東組成。第三十三條 公司解散，依法應(yīng)當清算的，清算組應(yīng)當自成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關(guān)備案。第三十四條 清算組應(yīng)當自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上公告。在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償。第三十五條 清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未依照公司法規(guī)定清償前，不得分配給股東。公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作報經(jīng)股東會確認的清算報告，并自清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機關(guān)申請注銷登記，公告公司終止。第九章 附 則第三十六條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，由股東會作出決議。公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須由股東會作出決議。第三十七條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。第三十八條 本章程未規(guī)定的其他事項，適用公司法的有關(guān)規(guī)定。第三十九條 本章程經(jīng)全體股東共同訂立，自公司成立之日