某公司并購盡職調(diào)查函

1、 盡 職 調(diào) 查 函致：根據(jù)雙方達(dá)成的初步意向，我公司于2011年8月25日起就擬投資項目到貴單位進(jìn)行盡職調(diào)查。請貴單位應(yīng)盡可能全面完整地提供盡職調(diào)查相關(guān)文件之原件或復(fù)印件，我公司將根據(jù)調(diào)查工作進(jìn)展和工作需要，適時向貴單位提出新的補充調(diào)查清單，以期盡職調(diào)查工作更有利于投資項目在規(guī)公平的基礎(chǔ)上正常發(fā)展，希望得到貴單位的理解和支持。我公司重承諾：對貴單位根據(jù)本盡職調(diào)查清單提供的材料中涉與的國家秘密、商業(yè)秘密等信息，我公司將予以。二一一年八月二十二日附：盡職調(diào)查小組成員盡職調(diào)查需提供的資料清單關(guān)于文件提供的注意事項一、本文件清單所列文件如無說明，可用復(fù)印件形式提供，并同時準(zhǔn)備原件備查。請統(tǒng)一使用A4

2、復(fù)印紙復(fù)印所需提供的文件，并確保復(fù)印件的清晰與復(fù)印件與原件或正本的一致。二、請盡可能提供書面證據(jù)材料。為便于參考，所提供的文件請按資料清單的要求分類并標(biāo)明序號（該等序號應(yīng)與文件清單的序號一致），然后夾入活頁文件夾（為方便復(fù)印，請盡量不要用訂書機(jī)裝訂）。三、清單中每項所列文件請盡量一次性完整提供。如果不存在此類文件，請?zhí)顚憽盁o此類文件”或“不適用”；四、若有疑問，除咨詢相關(guān)人員外，請根據(jù)提問的精神，提供的資料寧多勿少。五、為避免工作的反復(fù)，請務(wù)必確保所提供的文件真實、準(zhǔn)確、完整、清晰。六、隨著對貴司的逐步深入了解，根據(jù)需要，我們可能會要求貴司提供進(jìn)一步的補充資料。七、期限要求請在2011年8月2

3、5日之前將相關(guān)資料（包括電子版）準(zhǔn)備完畢，以備我們現(xiàn)場調(diào)研時提供。八、我們將在雙方約定的時間到貴單位進(jìn)行現(xiàn)場調(diào)研，屆時請貴單位安排本清單涉與的人員不要離開以備接受我們訪談。如有問題請與以下相關(guān)人員聯(lián)系合作！ 一、企業(yè)概況、法律文書等綜合資料1、公司的歷史沿革包括公司設(shè)立時間、設(shè)立時的批文、出資協(xié)議、驗資報告；2、公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、機(jī)構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證、生產(chǎn)經(jīng)營需要的其它證件、公司章程；3、公司歷次工商變更情況，組建與變更的有關(guān)協(xié)議、合同、批準(zhǔn)文件，設(shè)立時與歷次變更后的營業(yè)執(zhí)照、章程；4、公司部組織結(jié)構(gòu)圖；5、公司設(shè)立時與歷次股權(quán)變更時的驗資報告；6、公司歷次產(chǎn)權(quán)變更時的資產(chǎn)評估報告與確認(rèn)

4、文件；7、公司近三年的各項稅種、稅率與減免稅文件、完稅證明如果取消財政補貼、稅收優(yōu)惠政策；請說明公司以往3年里執(zhí)行的納稅標(biāo)準(zhǔn)或稅率情稅務(wù)部門近三年稽查報告與企業(yè)所得稅納稅申報表；如果取消財政補貼、稅收優(yōu)惠政策，請說明對公司的影響程度；請?zhí)峁┕究赡軐⒁@得的任何稅收優(yōu)惠，如可能，請?zhí)峁┫鄳?yīng)的依據(jù)。8、公司全部對外擔(dān)保與外單位為本公司擔(dān)保情況與相關(guān)協(xié)議；9、公司抵押、質(zhì)押情況與相關(guān)合同協(xié)議、資產(chǎn)明細(xì)；10、公司自成立以來所采用的折舊政策與變更情況；11、公司生產(chǎn)經(jīng)營情況、所屬行業(yè)、經(jīng)營圍、主要產(chǎn)品與市場情況、生產(chǎn)能力、主營業(yè)務(wù)情況、產(chǎn)品市場分析報告與其面臨的生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)境的優(yōu)勢、劣勢分析、是否存在

5、影響其持續(xù)經(jīng)營能力的重大事項；包括地域分布、規(guī)模、市場占有情況、各種產(chǎn)品的價格水平與趨勢、成本與費用水平、行業(yè)平均收益水平與趨勢等；12、商標(biāo)注冊證、商標(biāo)使用許可合同與備案登記；專利證書、專利實施許可合同；特許經(jīng)營權(quán)情況；二、公司部管理方面的資料1、董事會會議與其他重要會議紀(jì)要；2、公司財務(wù)管理、資產(chǎn)管理、部審計等方面的制度；3、現(xiàn)有職工結(jié)構(gòu)情況；4、近三年來，重大生產(chǎn)設(shè)備、經(jīng)營品種變化的情況；5、公司最近三年的產(chǎn)品構(gòu)成與變化情況；6、公司最近三年的產(chǎn)品售價與成本、費用的趨勢分析；7、公司營銷策略；8、公司產(chǎn)品的知名度與市場拓展情況、計劃；9、公司未來人員調(diào)整計劃、生產(chǎn)計劃、裝置的更新改造與擴(kuò)

6、建計劃、融資計劃；10、公司未來三年的產(chǎn)品調(diào)整計劃、成本費用控制措施、價格對策與盈利預(yù)測。11、公司投資擴(kuò)建情況（1）原建設(shè)規(guī)模（包括歷年投資額，產(chǎn)品產(chǎn)量、銷售量、效益等變化情況）（2）下一步的投資打算（分年度投資額、設(shè)備購置等情況）（3）效益預(yù)測：在不同的擴(kuò)建規(guī)模（投資額）下，今后5年（產(chǎn)品規(guī)模，預(yù)期產(chǎn)值、利潤等）經(jīng)濟(jì)效益評價比較。（4）擴(kuò)建相關(guān)的可行性研究報告、批文等。12、經(jīng)營策略（1）生產(chǎn)經(jīng)營中的成本控制情況，有那些考核指標(biāo)（供應(yīng)、銷售、生產(chǎn)過程等）。（2）近期成本可能上升的因素，與采取的相應(yīng)措施。13、供應(yīng)、銷售（1）公司采用的主要銷售模式與制度。（2）公司的全部客戶（合同、執(zhí)行情況

7、、分布情況）（3）原材料和關(guān)鍵零部件的招標(biāo)詢價情況、供應(yīng)商情況與與貴公司的關(guān)系。三、公司會計核算資料1、公司近三年的年度會計報表、審計報告、各類賬冊、會計憑證；部會計報表；2、銀行存款明細(xì)表、銀行對賬單、余額調(diào)節(jié)表；3、應(yīng)收賬款明細(xì)表，包括債務(wù)人名稱、金額、業(yè)務(wù)容、賬齡分析（1年、1-2年、2-3年、3年以上）；4、存貨明細(xì)表、最近一次的盤點表，盤點結(jié)果說明；存貨表；5、預(yù)付與其他應(yīng)收款明細(xì)表、說明業(yè)務(wù)容、賬齡分析（1年、1-2年、2-3年、3年以上）；6、短期投資與跌價準(zhǔn)備明細(xì)表；7、應(yīng)收票據(jù)明細(xì)表（包括出票單位、到期日、金額）；8、待攤費用，包括原始金額、期初數(shù)、本期增加與攤銷情況；9、長

8、期投資明細(xì)表；10、在建工程明細(xì)表， 包括完工程度、預(yù)計完工日期。11、固定資產(chǎn)與折舊分類明細(xì)表，盤點表，閑置與報廢設(shè)備明細(xì)表；12、無形資產(chǎn)明細(xì)表；13、長期待攤費用明細(xì)表；14、短期借款與長期借款明細(xì)表，注明貸款人、金額、利率、期限；15、應(yīng)付賬款、其他應(yīng)付款明細(xì)表；16、應(yīng)交稅金明細(xì)表，納稅申報表、稅收優(yōu)惠批文；17、各月主營業(yè)務(wù)收入、成本分析，各年生產(chǎn)成本與制造量；18、所得稅計算、納稅申報與認(rèn)定材料；19、營業(yè)費用、管理費用明細(xì)表、各年波動分析；20、財務(wù)費用，對各借款利息分析，在建工程利息資本化情況；21、公司尚未入賬的資產(chǎn)、負(fù)債情況。四、公司股東情況1、股東情況介紹（包括名稱、出

9、資額、持股比例）；2、股東所持的抵押情況；3、法人股東的營業(yè)執(zhí)照和公司章程。五、公司主要財產(chǎn)情況（包括其全資或控股子公司、分公司，如有）（一）土地使用權(quán)1、土地管理部門對土地使用權(quán)的批復(fù)文件；2、土地使用權(quán)出讓協(xié)議、租賃協(xié)議、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；3、土地使用權(quán)出讓金支付憑證；4、土地使用權(quán)證。（二）房產(chǎn)1、房屋所有權(quán)證；2、房屋租賃協(xié)議（包括房地產(chǎn)主管部門頒發(fā)的租賃許可證，如有）。（三）商標(biāo)1、商標(biāo)注冊證；2、商標(biāo)使用許可合同與備案登記。（四）專利1、專利證書；2、專利實施許可合同。（五）特許經(jīng)營權(quán)情況（六）主要生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備情況說明（七）其他主要財產(chǎn)情況說明（如汽車等）六、公司重大債權(quán)債務(wù)（包

10、括其全資或控股子公司、分公司，如有）1、借款合同與其附屬擔(dān)保合同；2、對外擔(dān)保合同（包括對股東、高級管理人員擔(dān)保合同）；3、資產(chǎn)購進(jìn)合同；4、資產(chǎn)出售合同；5、資產(chǎn)置換合同；6、委托理財合同；7、對外出資協(xié)議；8、需披露的其他重大合同；9、是否有因環(huán)境保護(hù)、知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動安全、人身權(quán)等原因產(chǎn)生的侵權(quán)之債。七、公司環(huán)境保護(hù)和產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)等1、生產(chǎn)經(jīng)營活動和已建或擬建項目是否符合有關(guān)環(huán)境保護(hù)的要求，有權(quán)部門是否出具意見；公司產(chǎn)品是否會受到有權(quán)部門的限制。2、 近三年是否因違反環(huán)境保護(hù)方面的法律、法規(guī)和規(guī)性文件而被處罰；3、 產(chǎn)品是否符合有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標(biāo)準(zhǔn)；4、 近三年是否因違反

11、有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督方面的法律法規(guī)而受到處罰。八、公司重大訴訟、仲裁與行政處罰1、持有公司股份的股東（追溯至實際控制人）、控股子公司、分公司（如有）是否存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁與行政處罰案件；2、公司董事長、總經(jīng)理是否存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁與行政處罰案件；3、如上述案件存在，案件的簡要情況說明（包括但不限于受理該案件的法院名稱、提起訴訟的日期、訴訟的當(dāng)事人和代理人、案由、訴訟請求、可能出現(xiàn)的處理結(jié)果或已生效法律文書的主要容等）。九、公司人力資源情況1、員工聘用方面的相應(yīng)制度文件；2、勞動合同與其備案情況。3、在職員工人數(shù)，年齡、學(xué)歷、職稱狀況（列花名冊），養(yǎng)老保險金、醫(yī)療保險金、失業(yè)保險金繳納情況，工傷、離退休人員狀況。十、公司技術(shù)情況（一）現(xiàn)有項目情況1、現(xiàn)有生產(chǎn)裝置情況；2、主要工藝技術(shù)水平；3、 運行指標(biāo)；4、主要設(shè)備規(guī)格；5、公用工程；6、用電情況。（二）在建項目情況（1）規(guī)模（包括投資額，產(chǎn)品產(chǎn)量、銷售量、效益等變化情況）（2）建設(shè)情況（包括設(shè)備購置情況、完工程度、預(yù)計完工日期與費用資本化分析）（3）效益