私募股權(quán)基金管理公司內(nèi)部控制制度

1、私募股權(quán)基金管理公司內(nèi)部控制制度XXX 資產(chǎn)管理有限公司內(nèi)部控制制度第一章總則第一條 為了公司的規(guī)范發(fā)展，有效防范和化解經(jīng)營風(fēng)險，特制定本制度。第二條內(nèi)部控制制度是公司為防范經(jīng)營風(fēng)險，保護(hù)資產(chǎn)的安全與完整，促進(jìn)各項(xiàng)經(jīng)營活動的有效實(shí)施而制定的各種業(yè)務(wù)操作程序、管理方法與控制措施的總稱。第二章 內(nèi)部控制的目標(biāo)和原則第三條 公司內(nèi)部控制的目標(biāo)：（一）保證經(jīng)營的合法合規(guī)及公司內(nèi)部規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行。（二）防范經(jīng)營風(fēng)險和道德風(fēng)險。 （三）保障客戶及公司資產(chǎn)的安全、完整。（四）保證公司業(yè)務(wù)記錄、財(cái)務(wù)住處和其他信息的可靠、完整、及時。 （五）提高公司經(jīng)營效率和效果。 第四條 公司內(nèi)部控制制度的原則：（一）健

2、全性：內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)做到事前、事中、事后控制相統(tǒng)一；覆蓋公司的所有業(yè)務(wù)、部門和人員， 滲透到?jīng)Q策、 執(zhí)行、 監(jiān)督、 反饋等各個環(huán)節(jié)， 確保不存在內(nèi)部控制的空白或漏洞。（2） 合理性：內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)符合國家有關(guān)法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，與公司經(jīng)營規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍、風(fēng)險狀況及公司所處的環(huán)境相適應(yīng)，以合理的成本實(shí)現(xiàn)內(nèi)部控制目標(biāo)。（3） 制衡性：公司部門和崗位的設(shè)置應(yīng)當(dāng)權(quán)責(zé)分明、相互牽制；前臺業(yè)務(wù)運(yùn)作與后臺管理支持適當(dāng)分離。（四）獨(dú)立性：承擔(dān)內(nèi)部控制監(jiān)督檢查職能的部門應(yīng)當(dāng)獨(dú)立于公司其他部門。第三章內(nèi)部控制的主要內(nèi)容第五條公司內(nèi)部控制主要內(nèi)容包括：環(huán)境控制、 業(yè)務(wù)控制、 會計(jì)系統(tǒng)控制、 信息傳遞控制、內(nèi)部審計(jì)控制等

3、。第一節(jié) 環(huán)境控制第六條 環(huán)境控制包括授權(quán)控制和員工素質(zhì)控制兩個方面。第七條 授權(quán)控制的主要內(nèi)容包括：（1） 股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。 董事會是公司的常設(shè)決策機(jī)構(gòu)，向股東大會負(fù)責(zé)。 監(jiān)事會是公司的內(nèi)部監(jiān)督機(jī)構(gòu)。負(fù)責(zé)對公司董事、經(jīng)理的行為及公司財(cái)務(wù)進(jìn)行監(jiān)督。公司總裁由董事會聘任， 對董事會負(fù)責(zé)， 主持公司的經(jīng)營管理工作， 組織實(shí)施董事會決議。（2） 公司作為法人實(shí)體獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任， 各業(yè)務(wù)部門在規(guī)定的業(yè)務(wù)、 財(cái)務(wù)和人事等授權(quán)范圍內(nèi)行使相應(yīng)的職權(quán)；各項(xiàng)業(yè)務(wù)和管理程序都制定了操作規(guī)程， 各業(yè)務(wù)人員在授權(quán)范圍內(nèi)進(jìn)行工作， 各項(xiàng)業(yè)務(wù)和管理程序遵照公司制定的各項(xiàng)操作規(guī)程運(yùn)行；公司對授權(quán)部門和人員建立了

4、相應(yīng)的評價和反饋機(jī)制， 授權(quán)期限不超過一年， 對不適用的授權(quán)及時修改或取消授權(quán)。第八條 員工素質(zhì)控制貫徹在人力資源管理體系的各個環(huán)節(jié)。公司應(yīng)當(dāng)制定連貫、可行的制度和操作流程，涵蓋于員工招聘、培訓(xùn)、輪崗、考核、晉升、淘汰等環(huán)節(jié)。在項(xiàng)目投資業(yè)務(wù)方面的員工素質(zhì)控制上， 通過員工能力素質(zhì)模型， 要求相關(guān)員工必須具備七項(xiàng)核心能力素質(zhì)和與崗位相應(yīng)的專業(yè)能力素質(zhì)。 這些素質(zhì)要求同樣適用于招聘、 晉升、 培訓(xùn)和考核等方面。同時，公司應(yīng)當(dāng)通過有效的員工激勵制度，鼓勵員工努力提高核心與專業(yè)素質(zhì)，打造個人、團(tuán)隊(duì)乃至公司的競爭優(yōu)勢。第二節(jié) 業(yè)務(wù)控制第九條 業(yè)務(wù)控制包括證券投資業(yè)務(wù)控制、項(xiàng)目投資業(yè)務(wù)控制等。 第十條 項(xiàng)

5、目投資業(yè)務(wù)控制主要內(nèi)容包括：（一） 項(xiàng)目投資項(xiàng)目管理制度化。 制定了各類項(xiàng)目投資業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)流程、 作業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和風(fēng)險控制措施，加強(qiáng)項(xiàng)目的立項(xiàng)、盡職調(diào)查、文件制作、內(nèi)部審核等環(huán)節(jié)的管理，加強(qiáng)項(xiàng)目核算和內(nèi)部考核，完善項(xiàng)目工作底稿和檔案管理制度。（二）通過立項(xiàng)管理辦法 ，嚴(yán)格按照質(zhì)量評價體系對項(xiàng)目進(jìn)行篩選。項(xiàng)目小組必須先向項(xiàng)目投資部、 分管項(xiàng)目投資的副總裁、 風(fēng)險控制部提出立項(xiàng)申請， 并按要求報(bào)送詳細(xì)的申請材料。是否立項(xiàng)由公司總裁辦公會立項(xiàng)審核會議討論決定。（四）項(xiàng)目小組制的作申報(bào)材料，應(yīng)由公司項(xiàng)目投資部進(jìn)行內(nèi)核。內(nèi)核工作包括內(nèi)核申報(bào)、項(xiàng)目預(yù)審、項(xiàng)目復(fù)審、內(nèi)核會議、項(xiàng)目跟蹤及回訪等內(nèi)容。第十一條 證券投

6、資業(yè)務(wù)控制主要內(nèi)容包括：（一）公司證券投資業(yè)務(wù)由投資部統(tǒng)一操作，其他任何部門均無權(quán)擅自從事證券投資業(yè)務(wù)。財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)公司證券投資的清算工作及資金劃撥與核算。（二）證券投資規(guī)模由證券投資部提出申請，公司董事會核定。（3） 證券投資部的組織構(gòu)架分為投資決策委員會、研究組、 投資執(zhí)行組和風(fēng)險控制組。公司投資決策委員會由負(fù)責(zé)證券投資業(yè)務(wù)的部門總經(jīng)理、副總裁、風(fēng)險控制總監(jiān)、總裁組成，負(fù)責(zé)對證券投資部所有證券投資項(xiàng)目的操作做出方案和下達(dá)指令， 個體執(zhí)行由證券投資部總經(jīng)理負(fù)責(zé)； 研究組負(fù)責(zé)調(diào)研上市公司并做出投資價值分析報(bào)告提供給其他各組； 投資執(zhí)行組負(fù)責(zé)執(zhí)行投資決策委員會下達(dá)的交易指令， 并提供交易臺帳和項(xiàng)目

7、收益情況表； 風(fēng)險控制組負(fù)責(zé)監(jiān)控交易過程中的所有風(fēng)險并及時匯報(bào)投資決策委員會。（4） 公司所有的證券投資帳戶，由財(cái)務(wù)部辦理、 保管， 開戶中所有的原始材料必須在財(cái)務(wù)部保存。公司自營證券投資業(yè)務(wù)必須與代理客戶證券投資業(yè)務(wù)嚴(yán)格分開。（五）嚴(yán)守商業(yè)機(jī)密，禁止無意或故意對外泄露本公司投資結(jié)構(gòu)、投資計(jì)劃及盈虧狀況等。嚴(yán)禁交易人員為自己、親屬及他人進(jìn)行有價證券的買賣活動。（6） 公司受托投資管理業(yè)務(wù)與自營證券投資業(yè)務(wù)之間應(yīng)當(dāng)建立嚴(yán)格的防火墻制度， 從組織結(jié)構(gòu)、 帳戶管理、投資運(yùn)作、信息傳遞等方面保持相互獨(dú)立， 從而保證客戶資產(chǎn)的完全分離和安全。（7） 不向客戶保證其資產(chǎn)本金不受損失或保證最低收益。 定期向

8、客戶提供準(zhǔn)確、 完整的資產(chǎn)管理報(bào)告，對報(bào)告期內(nèi)客戶資產(chǎn)的配置狀況、價值變動等情況做出詳細(xì)說明。（8） 公司風(fēng)險控制部和證券投資部協(xié)作配合， 共同負(fù)責(zé)公司范圍的獨(dú)立內(nèi)部稽核和業(yè)務(wù)合規(guī)性檢查，對資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)進(jìn)行定期或不定期的檢查與評價。第三節(jié) 會計(jì)系統(tǒng)控制第十二條會計(jì)系統(tǒng)控制可分為會計(jì)核算控制和財(cái)務(wù)管理控制，主要內(nèi)容包括：（一）公司依據(jù)會計(jì)法、會計(jì)準(zhǔn)則、財(cái)務(wù)通則、會計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范、和財(cái)務(wù)制度等制訂公司會計(jì)制度、 財(cái)務(wù)制度、 會計(jì)工作操作流程和會計(jì)崗位工作手冊， 作為公司財(cái)務(wù)管理和會計(jì)核算工作的依據(jù)。（2） 公司計(jì)劃財(cái)務(wù)內(nèi)控組織體系以會計(jì)核算組織體系為基本依托， 以各會計(jì)崗位為基本風(fēng)險控制點(diǎn)。 公司

9、設(shè)財(cái)務(wù)總監(jiān)， 分管全公司計(jì)劃財(cái)務(wù)工作。 該部門至少要配備兩名具有會計(jì)專業(yè)知識、 取得會計(jì)上崗證的會計(jì)人員， 該會計(jì)員工中為本單位正式員工， 其中一人為現(xiàn)金出納員。（3） 各級會計(jì)人員行政隸屬于所在級次的核算單位， 受上級計(jì)劃財(cái)務(wù)部門的業(yè)務(wù)領(lǐng)導(dǎo)。 主要會計(jì)人員的任免、 調(diào)動，需商得上一級會計(jì)部門的同意。一般會計(jì)人員的調(diào)動， 需商得本單位會計(jì)主管的同意。會計(jì)人員工作崗位應(yīng)當(dāng)有計(jì)劃、有步驟地進(jìn)行輪換。（4） 公司制訂了完善的會計(jì)檔案保管和財(cái)務(wù)交接制度。 會計(jì)檔案管理工作由專人負(fù)責(zé)。 公司內(nèi)部調(diào)閱會計(jì)檔案應(yīng)由會計(jì)主管人員批準(zhǔn)， 并指定專人協(xié)同查閱。 司法部門認(rèn)可的部門因特殊需要查閱會計(jì)檔案時， 須持有

10、縣級以上主管部門的正式公函， 經(jīng)公司負(fù)責(zé)人批準(zhǔn)， 并指定專人負(fù)責(zé)陪同查閱，需要復(fù)制時， 須經(jīng)會計(jì)主管人員同意、 公司負(fù)責(zé)人批準(zhǔn)方可復(fù)制，并做登記。（五）公司在強(qiáng)化會計(jì)核算的同時，建立了預(yù)算管理體系，強(qiáng)化會計(jì)的事前控制。（六）公司自有資金與客戶委托資金實(shí)行分戶管理，在管理、使用和財(cái)務(wù)核算上完全分開?？蛻粑匈Y金實(shí)行集中管理和監(jiān)控， 客戶資金劃付的授權(quán)、指令錄入、 審核、 執(zhí)行及與銀行對帳等適當(dāng)分離，任何個人無權(quán)單獨(dú)調(diào)動資金。（七）公司固定資產(chǎn)的購置、更新、轉(zhuǎn)移和報(bào)廢，首先要在年度經(jīng)營計(jì)劃中列出計(jì)劃，購置前有書面申請報(bào)告， 報(bào)上一級主管部門審查， 經(jīng)公司批準(zhǔn)， 由公司計(jì)劃財(cái)務(wù)部下達(dá)公司批復(fù)后，方可

11、辦理有關(guān)購買手續(xù)。每年結(jié)帳日之前， 要由固定資產(chǎn)管理部門、 使用部門和財(cái)務(wù)部門統(tǒng)一進(jìn)行清查， 填寫寫固定資產(chǎn)盤點(diǎn)表， 交財(cái)務(wù)部門進(jìn)行帳實(shí)核對， 做到帳帳相符， 帳實(shí)相符。 盤點(diǎn)時發(fā)現(xiàn)盤盈 （虧） ，應(yīng)及時查明原因， 并編制固定資產(chǎn)盤盈 （虧） 表， 報(bào)經(jīng)公司計(jì)劃財(cái)務(wù)部確認(rèn)后， 做帳務(wù)處理。第四節(jié) 電子信息系統(tǒng)控制第十三條 電子信息系統(tǒng)控制主要內(nèi)容包括：（一）根據(jù)中華人民共和國計(jì)算機(jī)信息系統(tǒng)安全保護(hù)條例等有關(guān)法律、法規(guī)，結(jié)合公司信息系統(tǒng)的個體情況， 制定了電子信息系統(tǒng)的管理規(guī)章、 操作流程、 崗位手冊和風(fēng)險控制制度。（二） 數(shù)據(jù)庫管理系統(tǒng)的口令必須由信息技術(shù)中心專人掌握， 并定期更換。 操作人員

12、應(yīng)有互不相同的用戶名， 定期更換操作口令， 嚴(yán)禁操作人員泄露自己的操作口令。 禁止同一人掌管操作系統(tǒng)口令和數(shù)據(jù)庫管理系統(tǒng)口令。（三）建立和完善技術(shù)監(jiān)管系統(tǒng)，定期進(jìn)行獨(dú)立的對帳，核對交易數(shù)據(jù)、清算數(shù)據(jù)、保證金數(shù)據(jù)、 證券托管數(shù)據(jù)以及會計(jì)數(shù)據(jù)的一致性和連續(xù)性。 離崗人員必須嚴(yán)格辦理離崗手續(xù)， 明確其離崗后的保密義務(wù)， 退還全部技術(shù)資料。 同時其負(fù)責(zé)的信息系統(tǒng)的口令必須立即更換。（四） 對交易業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)實(shí)施嚴(yán)格的安全保密管理， 交易業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)不得隨意更改。 公司電腦部建立證券投資部交易業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)庫， 并定期和不定期與財(cái)務(wù)部數(shù)據(jù)庫進(jìn)行核對， 防止使用過程中產(chǎn)生誤操作或被非法篡改。每個工作日結(jié)束后必須及時對交

13、易業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行備份。（五）指定專人負(fù)責(zé)計(jì)算機(jī)病毒防范工作，配置經(jīng)國家認(rèn)可的計(jì)算機(jī)病毒檢測、清除工具，定期進(jìn)行病毒檢測。第五節(jié) 信息傳遞控制第十四條信息傳遞控制主要內(nèi)容包括：（1） 總裁辦公室為公司內(nèi)部信息收集和處理部門， 應(yīng)指定專人負(fù)責(zé)業(yè)務(wù)信息的收集、 再整理、存檔工作。（2） 各部門主要領(lǐng)導(dǎo)作為業(yè)務(wù)信息資源的負(fù)責(zé)人， 負(fù)責(zé)本單位信息報(bào)送的組織和審核工作。各部門的業(yè)務(wù)秘書 （或指定專門信息員） 作為業(yè)務(wù)信息的責(zé)任人， 負(fù)責(zé)本單位的信息收集和報(bào)送工作。（3） 為掌握公司日常經(jīng)營情況，保證住處披露的及時、 準(zhǔn)確，公司業(yè)務(wù)部門應(yīng)當(dāng)及時與董事會辦公室溝通反饋日常經(jīng)營情況。（四）所有內(nèi)部知情人在信息公開

14、披露之前負(fù)有保守秘密的交務(wù)。第六節(jié) 內(nèi)部審計(jì)控制 第十五條 內(nèi)部審計(jì)控制主要內(nèi)容包括：（一） 風(fēng)險控制部負(fù)責(zé)公司內(nèi)部審計(jì)， 直接接受監(jiān)事會傳導(dǎo)。 風(fēng)控部獨(dú)立于公司各業(yè)務(wù)部門之外，就內(nèi)部控制制度的執(zhí)行情況，獨(dú)立地履行檢查、評價、報(bào)告、建議職能，并對監(jiān)事會負(fù)責(zé)。（二）風(fēng)險控制部負(fù)責(zé)人任免由監(jiān)事會決定。（3） 風(fēng)險控制部應(yīng)于每年四月底前向監(jiān)事會提交上一年度風(fēng)險控制工作報(bào)告， 風(fēng)控工作報(bào) 告應(yīng)據(jù)實(shí)反映內(nèi)部審計(jì)部門在上一年度中所發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制的缺陷及異常事項(xiàng)、 對發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷及異常事項(xiàng)的處理建議及整改情況等內(nèi)容。（4） 風(fēng)險控制部通過定期或不定期檢查內(nèi)部控制制度的執(zhí)行情況， 確保公司各項(xiàng)經(jīng)營管理活

15、動的有效運(yùn)行。（五）任何部門和人員不得拒絕、阻撓、破壞內(nèi)部風(fēng)控工作，對打擊、報(bào)復(fù)、陷害風(fēng)控工作人員的行為必須制定嚴(yán)厲的處罰制度。（六）嚴(yán)格風(fēng)控人員獎懲制度，對濫用職權(quán)、徇私舞弊、玩忽職守的，應(yīng)追究有關(guān)部門和人員的責(zé)任；對在風(fēng)控工作中表現(xiàn)突出的，應(yīng)予以適當(dāng)?shù)谋碚门c獎勵。第四章 內(nèi)部控制效果的檢查和評估第十六條 董事會負(fù)責(zé)督促、檢查和評價證券公司各項(xiàng)內(nèi)部控制制度的建立與執(zhí)行情況，對內(nèi)部控制的有效性負(fù)最終責(zé)任； 每年至少進(jìn)行一次全面的內(nèi)部控制檢查評價工作， 并形成相應(yīng)的專門報(bào)告。董事會應(yīng)對外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和公司風(fēng)控部門等對公司內(nèi)部控制提出的問題和建議認(rèn)真研究并督促落實(shí)。第十七條監(jiān)事會應(yīng)對董事會、經(jīng)理人員

16、履行職責(zé)的情況進(jìn)行監(jiān)督，對公司財(cái)務(wù)情況和內(nèi)部控制建設(shè)及執(zhí)行情況實(shí)施必要的檢查， 督促董事會、 經(jīng)理人員及時糾正內(nèi)部控制缺陷， 并對督促檢查不力等情況承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。第十八條風(fēng)險控制部應(yīng)從以下幾個方面，對公司總體內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行評估：（1） 控制環(huán)境指影響內(nèi)部控制效果的各種綜合因素。 控制環(huán)境是其他控制要素發(fā)揮作用的基礎(chǔ)， 直接影響到內(nèi)部控制的貫徹執(zhí)行及內(nèi)部控制目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。 主要包括： 董事會的結(jié)構(gòu)；經(jīng)理層的職業(yè)道德、誠信及能力；經(jīng)理層的管理哲學(xué)及經(jīng)營風(fēng)格；聘雇、培訓(xùn)、管理員工及劃分員工權(quán)責(zé)的方式；信息溝通體系等。（2） 風(fēng)險評估指公司對可能導(dǎo)致內(nèi)部控制目標(biāo)無法實(shí)現(xiàn)的內(nèi)、 外部因素進(jìn)行評估，

17、以確認(rèn)這些因素的影響程度及發(fā)生的可能性，其評估結(jié)果可協(xié)助公司制定必要的內(nèi)部控制制度。（3） 控制活動指協(xié)助經(jīng)理層確保其指令已被執(zhí)行的政策或程序， 主要包括核準(zhǔn)、 驗(yàn)證、調(diào)節(jié)、復(fù)核、定期盤點(diǎn)、記錄核對、職能分工、保障資產(chǎn)安全及與計(jì)劃、預(yù)算、與前期效果的比較等內(nèi)容。（4） 信息及溝通內(nèi)部控制必須能產(chǎn)生規(guī)劃、 監(jiān)督等所需的信息， 并使信息需求者能適時取得相關(guān)信息， 主要包括與內(nèi)部控制目標(biāo)有關(guān)的財(cái)務(wù)及非財(cái)務(wù)信息在公司內(nèi)部的傳遞及向外傳遞。（5） 監(jiān)督指對內(nèi)部控制的效果進(jìn)行評估的過程， 包括評估控制環(huán)境是否良好， 風(fēng)險評估是否及時、準(zhǔn)確，內(nèi)部控制活動是否適當(dāng)、確實(shí)，信息及溝通系統(tǒng)是否好順暢等。監(jiān)督可分為持續(xù)性監(jiān)督及專項(xiàng)監(jiān)督， 持