企業(yè)投融資管理

1、葉斯華葉斯華企業(yè)投融資管理企業(yè)投融資管理Ye-sihua企業(yè)投融資管理企業(yè)投融資管理一、企業(yè)投融資管理是什么？一、企業(yè)投融資管理是什么？二、企業(yè)投融資管理需要注意的幾個原則二、企業(yè)投融資管理需要注意的幾個原則三、企業(yè)融資渠道和案例三、企業(yè)融資渠道和案例Ye-sihua一、企業(yè)投融資管理是什么？一、企業(yè)投融資管理是什么？Ye-sihua從資產(chǎn)負債表看企業(yè)投融資從資產(chǎn)負債表看企業(yè)投融資流動資產(chǎn)流動資產(chǎn) 貨幣資金貨幣資金 應收票據(jù)應收票據(jù) 短期投資短期投資 應收帳款應收帳款 預付帳款預付帳款 存貨存貨 待攤費用待攤費用 一年內(nèi)到期債權(quán)投資一年內(nèi)到期債權(quán)投資長期投資長期投資固定資產(chǎn)固定資產(chǎn) 固定資產(chǎn)凈

2、值固定資產(chǎn)凈值 在建工程在建工程無形資產(chǎn)及其他資產(chǎn)無形資產(chǎn)及其他資產(chǎn)流動負債流動負債 短期借款短期借款 應付票據(jù)應付票據(jù) 應付帳款應付帳款 預收帳款預收帳款 應付工資應付工資 應繳稅金應繳稅金 一年內(nèi)到期的長期債權(quán)一年內(nèi)到期的長期債權(quán)長期負債長期負債 長期借款長期借款 應付債券應付債券 長期應付款長期應付款股東權(quán)益股東權(quán)益 股本股本 資本公積資本公積 盈余公積盈余公積 未分配利潤未分配利潤Ye-sihua從資產(chǎn)負債表看企業(yè)投融資從資產(chǎn)負債表看企業(yè)投融資投資活動形成資產(chǎn)負債表的左方投資活動形成資產(chǎn)負債表的左方按時間分可分為短期投資和長期投資按時間分可分為短期投資和長期投資融資活動形成資產(chǎn)負債表的

3、右方融資活動形成資產(chǎn)負債表的右方按資金性質(zhì)可分為債務資金和權(quán)益資金按資金性質(zhì)可分為債務資金和權(quán)益資金按時間可分為短期資金和長期資金按時間可分為短期資金和長期資金按來源可分為內(nèi)部資金和外部資金按來源可分為內(nèi)部資金和外部資金企業(yè)投融資就是企業(yè)的財務行為，企業(yè)投融資就是企業(yè)的財務行為，其決策就是企業(yè)的財務戰(zhàn)略其決策就是企業(yè)的財務戰(zhàn)略Ye-sihua從資產(chǎn)負債看企業(yè)投融資 流動資產(chǎn) 固定資產(chǎn) 1有形資產(chǎn) 2無形資產(chǎn) 流動負債 長期負債 股東權(quán)益?zhèn)鶆杖谫Y 權(quán)益融資資本預算凈營運資本流動資產(chǎn)管理 資產(chǎn)負債表模式資產(chǎn)負債表模式Y(jié)e-sihua財務戰(zhàn)略財務戰(zhàn)略投投資資戰(zhàn)戰(zhàn)略略籌籌資資戰(zhàn)戰(zhàn)略略財財務務人人文文戰(zhàn)

4、戰(zhàn)略略收縮產(chǎn)業(yè)收縮產(chǎn)業(yè)融資戰(zhàn)略融資戰(zhàn)略利潤分配戰(zhàn)略利潤分配戰(zhàn)略財務人才戰(zhàn)略財務人才戰(zhàn)略財務文化戰(zhàn)略財務文化戰(zhàn)略核心產(chǎn)業(yè)核心產(chǎn)業(yè)增長產(chǎn)業(yè)增長產(chǎn)業(yè)種子產(chǎn)業(yè)種子產(chǎn)業(yè)產(chǎn) 業(yè)產(chǎn) 業(yè)篩 選篩 選模型模型產(chǎn)業(yè)經(jīng)營戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)經(jīng)營戰(zhàn)略資本經(jīng)營戰(zhàn)略資本經(jīng)營戰(zhàn)略Ye-sihua價值最大化投資決策投資決策：投資于超過最低可接受收益率的項目。如項目風險與收益；資本預算等。股利決策：股利決策：如果沒有可獲得最低可接受收益率的足夠項目，則考慮將盈利返還給投資者?；I資決策：籌資決策：選擇使投資項目價值最大化并與資產(chǎn)相配比的融資組合。如資本結(jié)構(gòu)決策。Ye-sihua產(chǎn)品運營產(chǎn)品運營品牌運營品牌運營資本運營資本運營從資產(chǎn)到利潤到從

5、資產(chǎn)到利潤到權(quán)益是產(chǎn)品運營權(quán)益是產(chǎn)品運營的基本模式的基本模式通過占有上下游通過占有上下游企業(yè)的金融資源，企業(yè)的金融資源，以應付、預收款以應付、預收款來擴張資產(chǎn)是品來擴張資產(chǎn)是品牌運營的成功之牌運營的成功之本本成長途徑：擴張成長途徑：擴張短期負債短期負債通過擴張長期負債、負通過擴張長期負債、負債性權(quán)益、股本及資本公債性權(quán)益、股本及資本公積金來生成資產(chǎn)，以現(xiàn)金積金來生成資產(chǎn)，以現(xiàn)金流來支持負債（收益率及流來支持負債（收益率及流動性的平衡），以利潤流動性的平衡），以利潤增長來推高市值增長來推高市值（MARKET CAP），以），以股權(quán)來收購資產(chǎn)股權(quán)來收購資產(chǎn)資產(chǎn)（債務市場抵資產(chǎn)（債務市場抵押品）及利

6、潤（資押品）及利潤（資本市場抵押品）是本市場抵押品）是資本運營的手段資本運營的手段成長途徑：擴張成長途徑：擴張未分配利潤未分配利潤Ye-sihua二、企業(yè)投融資的幾個原則二、企業(yè)投融資的幾個原則Ye-sihua1 1、匹配原則、匹配原則匹配原則，即長期資產(chǎn)由長期資金支持，匹配原則，即長期資產(chǎn)由長期資金支持，短期資產(chǎn)由短期資金支持短期資產(chǎn)由短期資金支持不匹配的財務戰(zhàn)略風險大不匹配的財務戰(zhàn)略風險大資金成本會發(fā)生變化，利率資金成本會發(fā)生變化，利率資金的可持續(xù)性不保險資金的可持續(xù)性不保險嚴格意義上的匹配原則還指用短期融資嚴格意義上的匹配原則還指用短期融資支持季節(jié)性資金需求，融長期資本支持支持季節(jié)性資金

7、需求，融長期資本支持長期性營運資本需求。長期性營運資本需求。營運資本需求營運資本需求= =營運資產(chǎn)營運資產(chǎn)營運負債營運負債Ye-sihua匹配原則與營運資本需求匹配原則與營運資本需求銷售額的25%營運資本中的長期投資營運資本需求季節(jié)性波動部分，由短期資金支持Ye-sihua企業(yè)籌資策略中的平衡企業(yè)籌資策略中的平衡 （資產(chǎn)負債表右上方形成）（資產(chǎn)負債表右上方形成） 短期融資：短期融資：成本低，但是惡化企業(yè)的償債能力指標即風險大；成本低，但是惡化企業(yè)的償債能力指標即風險大； 長期融資：長期融資：成本高，但是不會惡化償債能力指標即風險較??；成本高，但是不會惡化償債能力指標即風險較??； 成本最低、期限

8、最短的融資方式：成本最低、期限最短的融資方式：通過上下游企業(yè)之間應付、通過上下游企業(yè)之間應付、預收方式形成的無息占款，成本雖低，但是償債指標為之惡化，預收方式形成的無息占款，成本雖低，但是償債指標為之惡化，只能應付短期性資產(chǎn)配置（例如：存貨、短期應收款），無法只能應付短期性資產(chǎn)配置（例如：存貨、短期應收款），無法滿足長期性資產(chǎn)配置的特點。滿足長期性資產(chǎn)配置的特點。1 1、匹配原則、匹配原則Ye-sihua1 1、匹配原則、匹配原則Ye-sihua高風險的融資策略高風險的融資策略 盡可能采取短期性融資來源滿足長期性資產(chǎn)配置，風險高，盡可能采取短期性融資來源滿足長期性資產(chǎn)配置，風險高，盈利能力強。

9、盈利能力強。保守型的融資策略保守型的融資策略 盡可能采取長期性融資來源滿足短期性的資產(chǎn)配置，雖然成盡可能采取長期性融資來源滿足短期性的資產(chǎn)配置，雖然成本高，盈利弱，但是風險很小。本高，盈利弱，但是風險很小。平衡性的融資策略平衡性的融資策略 用短期性融資來源滿足短期性資產(chǎn)配置，長期性融資來源滿用短期性融資來源滿足短期性資產(chǎn)配置，長期性融資來源滿足長期性資產(chǎn)配置，是為均衡。足長期性資產(chǎn)配置，是為均衡。1 1、匹配原則、匹配原則Ye-sihua1989 承包天大深圳科工貿(mào)電腦部 4000元1991 珠海巨人新技術(shù)公司200萬元1992 珠海巨人高科技集團公司1.19億元1993 銷售額3.6億元19

10、94 巨人大廈動工 （預算12億元）1995 生物工程成功，全面營銷，大批生產(chǎn)1996 五月輝煌，十一月財務危機，多方求貸1997 工程延期，內(nèi)地樓花退款，巨人集團面臨破產(chǎn)2001 腦白金，史玉柱重出江湖來還債Ye-sihua巨人公司呢？錯在哪里？巨人公司呢？錯在哪里？同樣的同樣的“零負債零負債”不一樣的不一樣的“風情風情”！早年巨人的起步階段：早年巨人的起步階段： 沒有多少凈資產(chǎn)，沒有固定資沒有多少凈資產(chǎn)，沒有固定資產(chǎn)投資，資產(chǎn)方主要是短期存貨，產(chǎn)投資，資產(chǎn)方主要是短期存貨，這個時候，內(nèi)源性融資、零息占款這個時候，內(nèi)源性融資、零息占款是最佳選擇是最佳選擇成本最低、周轉(zhuǎn)最成本最低、周轉(zhuǎn)最快、杠

11、桿最高，風險不大?？?、杠桿最高，風險不大。 傳統(tǒng)的產(chǎn)品運營模式無法鑄就傳統(tǒng)的產(chǎn)品運營模式無法鑄就巨人奇跡，冒險地運用了巨額短期巨人奇跡，冒險地運用了巨額短期負債的方法。負債的方法。Ye-sihua巨人公司的財務戰(zhàn)略巨人公司的財務戰(zhàn)略資本資產(chǎn)銷售額利潤分配與增資更多資本訂購原材料訂購原材料原材料到貨原材料到貨存貨存貨銷售銷售收回帳款收回帳款延遲收款期延遲收款期現(xiàn)金循環(huán)周期現(xiàn)金循環(huán)周期延遲付款期延遲付款期從供應商處收到發(fā)票從供應商處收到發(fā)票付款付款Ye-sihua巨人公司呢？錯在哪里？巨人公司呢？錯在哪里？同樣的同樣的“零負債零負債”不一樣的不一樣的“風情風情”！Ye-sihua史玉柱：“1992

12、年，中國經(jīng)濟又上快車道，宏觀調(diào)控也沒有開始，年，中國經(jīng)濟又上快車道，宏觀調(diào)控也沒有開始，房地產(chǎn)形勢特別好。雖然我手中只有幾百萬流動資金，房地產(chǎn)形勢特別好。雖然我手中只有幾百萬流動資金，但在但在1993年時，巨人年時，巨人M-6403漢卡在市場上賣得非常漢卡在市場上賣得非常好，銷售額比上年增長好，銷售額比上年增長300%，一年要回報四五千萬資，一年要回報四五千萬資金是不成問題的，這樣兩年就是一個億。另外的金是不成問題的，這樣兩年就是一個億。另外的1億資億資金是靠賣樓花籌到的，因為房地產(chǎn)正熱嘛。此外，施工金是靠賣樓花籌到的，因為房地產(chǎn)正熱嘛。此外，施工過程中很多款可以等完工之后再付，這樣就有資金使

13、用過程中很多款可以等完工之后再付，這樣就有資金使用周期的空檔，實際建設中用不了周期的空檔，實際建設中用不了2個億。今天開來，個億。今天開來，38層的反感我們是能夠承擔的。層的反感我們是能夠承擔的?！薄昂髞砀臑楹髞砀臑?0層，預算增加到層，預算增加到12億，大約要億，大約要6年完工年完工”Ye-sihuaYe-sihuaYe-sihua2 2、現(xiàn)金原則、現(xiàn)金原則要維持企業(yè)的長期生存，一個重要的因素是要維持企業(yè)的長期生存，一個重要的因素是要看經(jīng)理人員能否作出有效決策以生成足夠要看經(jīng)理人員能否作出有效決策以生成足夠的現(xiàn)金。的現(xiàn)金。創(chuàng)造利潤自然有利于生成現(xiàn)金，但值得注意創(chuàng)造利潤自然有利于生成現(xiàn)金，但值

14、得注意的是，只有那些能迅速實現(xiàn)的利潤才是真正的是，只有那些能迅速實現(xiàn)的利潤才是真正有意義的。有意義的。發(fā)達國家的統(tǒng)計資料表明，將近發(fā)達國家的統(tǒng)計資料表明，將近4/54/5的破產(chǎn)企的破產(chǎn)企業(yè)是獲利企業(yè)，他們倒閉并不是因為虧損，業(yè)是獲利企業(yè)，他們倒閉并不是因為虧損，而是現(xiàn)金不足。而是現(xiàn)金不足。Ye-sihua2 2、現(xiàn)金原則、現(xiàn)金原則現(xiàn)金和利潤有很大的差異現(xiàn)金和利潤有很大的差異利潤是可以控制的，有時候是不真實的，利潤是可以控制的，有時候是不真實的，而現(xiàn)金則是真實的而現(xiàn)金則是真實的利潤有時候會帶來更大的現(xiàn)金壓力利潤有時候會帶來更大的現(xiàn)金壓力利潤重要但現(xiàn)金更重要；一個企業(yè)會因利潤重要但現(xiàn)金更重要；一個

15、企業(yè)會因現(xiàn)金枯竭而倒閉，但不會因暫時的虧損現(xiàn)金枯竭而倒閉，但不會因暫時的虧損而破產(chǎn)而破產(chǎn)現(xiàn)金代表企業(yè)的資源，只要有了資源，現(xiàn)金代表企業(yè)的資源，只要有了資源，企業(yè)就有了生存之本。企業(yè)就有了生存之本。Ye-sihua 創(chuàng)造價值從財務的角度上就是要創(chuàng)造價值從財務的角度上就是要追求現(xiàn)金流和盈利的持續(xù)增長。通過收追求現(xiàn)金流和盈利的持續(xù)增長。通過收入的增長、成本費用的控制和成本結(jié)構(gòu)入的增長、成本費用的控制和成本結(jié)構(gòu)的優(yōu)化，保證公司的水平的優(yōu)化，保證公司的水平能夠穩(wěn)定在合理的水平上，使公司保持能夠穩(wěn)定在合理的水平上，使公司保持效益的持續(xù)增長。效益的持續(xù)增長。 -吳安迪（中國電信）吳安迪（中國電信）Ye-si

16、hua中國聯(lián)通中國聯(lián)通2003年年報：年年報： 2003年，本公司的自由現(xiàn)金流（經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流年，本公司的自由現(xiàn)金流（經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流入入資本開支）得到明顯改善，由資本開支）得到明顯改善，由02年的年的60.0億元改億元改善為善為51.1億元。去年年初公司提出了實現(xiàn)自由現(xiàn)金流為億元。去年年初公司提出了實現(xiàn)自由現(xiàn)金流為正的戰(zhàn)略預算目標。在保證完成業(yè)務增長的前提下，通正的戰(zhàn)略預算目標。在保證完成業(yè)務增長的前提下，通過制定合理的預算計劃，嚴格控制了資本支出投資；加過制定合理的預算計劃，嚴格控制了資本支出投資；加強了經(jīng)營業(yè)績考核，使管理者更加注重經(jīng)營效益；采取強了經(jīng)營業(yè)績考核，使管理者更加注重經(jīng)營效

17、益；采取各種措施，控制管理費用；公司還利用國際金融市場低各種措施，控制管理費用；公司還利用國際金融市場低利率的環(huán)境，首次向國際資本市場籌措利率的環(huán)境，首次向國際資本市場籌措7億美元銀團貸億美元銀團貸款，所籌措資金全部用于基礎工程建設，降低了公司財款，所籌措資金全部用于基礎工程建設，降低了公司財務費用，改善了債務結(jié)構(gòu)。公司實現(xiàn)了自由現(xiàn)金流為正務費用，改善了債務結(jié)構(gòu)。公司實現(xiàn)了自由現(xiàn)金流為正的年度經(jīng)營目標，標志著公司發(fā)展進入了新的階段。的年度經(jīng)營目標，標志著公司發(fā)展進入了新的階段。 2004年年3月月26日日中國證券報中國證券報Ye-sihua光明乳業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略：光明乳業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略： 公司的總體目

18、標是保持國內(nèi)乳品業(yè)行業(yè)綜合實力第公司的總體目標是保持國內(nèi)乳品業(yè)行業(yè)綜合實力第一，爭取用十到十五年時間躋身世界乳業(yè)十強。為此，一，爭取用十到十五年時間躋身世界乳業(yè)十強。為此，在未來的兩三年內(nèi)，將繼續(xù)利用全國的資源做全國的在未來的兩三年內(nèi)，將繼續(xù)利用全國的資源做全國的市場，發(fā)展成全國性的乳品公司。在未來市場，發(fā)展成全國性的乳品公司。在未來4年內(nèi)，仍以年內(nèi)，仍以乳品為核心產(chǎn)業(yè)和主營業(yè)務，將以乳品產(chǎn)業(yè)鏈適時帶乳品為核心產(chǎn)業(yè)和主營業(yè)務，將以乳品產(chǎn)業(yè)鏈適時帶動相關(guān)產(chǎn)業(yè)（子公司）的縱向發(fā)展，并將以資產(chǎn)經(jīng)營動相關(guān)產(chǎn)業(yè)（子公司）的縱向發(fā)展，并將以資產(chǎn)經(jīng)營為手段加速自身的橫向外部增長。為手段加速自身的橫向外部增長

19、。2006年把公司發(fā)展年把公司發(fā)展成為一個以乳品加工銷售為核心，跨牧業(yè)、現(xiàn)代物流成為一個以乳品加工銷售為核心，跨牧業(yè)、現(xiàn)代物流業(yè)、連鎖商業(yè)的集團公司，實現(xiàn)年銷售額業(yè)、連鎖商業(yè)的集團公司，實現(xiàn)年銷售額165億元，利億元，利潤潤10.5億，爭取成為世界乳業(yè)億，爭取成為世界乳業(yè)25強之一。（強之一。（2001年收年收入入35億，利潤億，利潤1.6億）億）Ye-sihua營業(yè)活動營業(yè)活動l銷售商品和提銷售商品和提供勞務供勞務投資活動投資活動l出售固定資產(chǎn)出售固定資產(chǎn)l出售長期金融資產(chǎn)出售長期金融資產(chǎn)l利息及紅利收入利息及紅利收入l收回長期外借款項收回長期外借款項籌資活動籌資活動l發(fā)行股票和債發(fā)行股票和

20、債券券l長期借款長期借款l短期借款短期借款營業(yè)活動營業(yè)活動l購貨購貨l銷售及管理費用銷售及管理費用l稅金稅金籌資活動籌資活動l購買股票和債券購買股票和債券l償還長期借款償還長期借款l償還短期借款償還短期借款l支付利息支付利息l支付紅利支付紅利現(xiàn)現(xiàn)金金投資活動投資活動l資本性支出和并資本性支出和并購購l長期金融投資長期金融投資營業(yè)凈現(xiàn)金流量營業(yè)凈現(xiàn)金流量籌資凈現(xiàn)金流量籌資凈現(xiàn)金流量投資凈現(xiàn)金流量投資凈現(xiàn)金流量現(xiàn)金流量表的透視現(xiàn)金流量表的透視Ye-sihua德隆案例的系列分析：他們敗在哪里？德隆案例的系列分析：他們敗在哪里？1、德隆坍塌的必然性：現(xiàn)金流量分析給我們啟示。、德隆坍塌的必然性：現(xiàn)金流量

21、分析給我們啟示。 經(jīng)營性現(xiàn)金流量雖然在有的項目中為正，但是大量的新開項目、培育經(jīng)營性現(xiàn)金流量雖然在有的項目中為正，但是大量的新開項目、培育項目消化了這些正的經(jīng)營性現(xiàn)金流，使得整體上經(jīng)營性現(xiàn)金流量大量為負。項目消化了這些正的經(jīng)營性現(xiàn)金流，使得整體上經(jīng)營性現(xiàn)金流量大量為負。簡言之，處于成熟期，產(chǎn)生正的經(jīng)營性現(xiàn)金流的項目和高風險期、培育期的簡言之，處于成熟期，產(chǎn)生正的經(jīng)營性現(xiàn)金流的項目和高風險期、培育期的項目相比，太少了。項目相比，太少了。 投資性現(xiàn)金流，正常而言這部分現(xiàn)金流的凈值是負的不可怕，關(guān)鍵是為投資性現(xiàn)金流，正常而言這部分現(xiàn)金流的凈值是負的不可怕，關(guān)鍵是為將來產(chǎn)生正的經(jīng)營性現(xiàn)金流量打下基礎，

22、所以投向是關(guān)鍵。可是，德隆大舉將來產(chǎn)生正的經(jīng)營性現(xiàn)金流量打下基礎，所以投向是關(guān)鍵?？墒?，德隆大舉擴張，培育數(shù)百個項目，橫跨紅、白、灰、黑，以及旅游、高科技、金融、擴張，培育數(shù)百個項目，橫跨紅、白、灰、黑，以及旅游、高科技、金融、咨詢，沒有方向感。一旦現(xiàn)金流出現(xiàn)動蕩，變賣這些投資項目以獲現(xiàn)金流。咨詢，沒有方向感。一旦現(xiàn)金流出現(xiàn)動蕩，變賣這些投資項目以獲現(xiàn)金流。 融資性現(xiàn)金流，這是德隆現(xiàn)金鏈條維系的關(guān)鍵。實際上，數(shù)年來，已經(jīng)融資性現(xiàn)金流，這是德隆現(xiàn)金鏈條維系的關(guān)鍵。實際上，數(shù)年來，已經(jīng)不再有股權(quán)融資（不再有股權(quán)融資（2000年年8月湘火炬獲準配股后，德隆控制的上市公司從來月湘火炬獲準配股后，德隆控

23、制的上市公司從來未被批準配股或增發(fā)，也無法分散股票籌碼套取股票高價），僅僅剩下債務未被批準配股或增發(fā)，也無法分散股票籌碼套取股票高價），僅僅剩下債務融資。多為短期、高成本，以及各種瞞天過海的挪用。一旦債務融資鏈條中融資。多為短期、高成本，以及各種瞞天過海的挪用。一旦債務融資鏈條中斷，監(jiān)管之劍高舉，德隆的坍塌就是眼前。斷，監(jiān)管之劍高舉，德隆的坍塌就是眼前。Ye-sihua德隆案例的系列分析：他們敗在哪里？德隆案例的系列分析：他們敗在哪里？2、德隆的資金哪里來？：仍然依靠現(xiàn)金流量分析、德隆的資金哪里來？：仍然依靠現(xiàn)金流量分析 危機爆發(fā)前，主要來自籌資性現(xiàn)金流量的流入，尤其是其中的債務融危機爆發(fā)前，

24、主要來自籌資性現(xiàn)金流量的流入，尤其是其中的債務融資。危機爆發(fā)后，債務籌資和股權(quán)籌資完全中斷，只能依靠變賣資產(chǎn)獲得資。危機爆發(fā)后，債務籌資和股權(quán)籌資完全中斷，只能依靠變賣資產(chǎn)獲得正的投資性現(xiàn)金流量，以及由此帶來的經(jīng)營性現(xiàn)金流量好轉(zhuǎn)。正的投資性現(xiàn)金流量，以及由此帶來的經(jīng)營性現(xiàn)金流量好轉(zhuǎn)。 德隆的主要融資策略德隆的主要融資策略 來自于上市公司：上市公司或上市公司子公司為德隆國際有關(guān)公司提來自于上市公司：上市公司或上市公司子公司為德隆國際有關(guān)公司提供大額存單質(zhì)押（不披露），一旦償債困難，則用德隆旗下大量尚虧損的供大額存單質(zhì)押（不披露），一旦償債困難，則用德隆旗下大量尚虧損的經(jīng)營性資產(chǎn)或股權(quán)抵債；為德隆

25、國際有關(guān)公司銀行貸款或授信額度提供信經(jīng)營性資產(chǎn)或股權(quán)抵債；為德隆國際有關(guān)公司銀行貸款或授信額度提供信用擔?；蛘哂闷鋵ν夤蓹?quán)投資提供質(zhì)押擔保；德隆直接將其持有的上市公用擔保或者用其對外股權(quán)投資提供質(zhì)押擔保；德隆直接將其持有的上市公司法人股份用于銀行質(zhì)押貸款；通過控制上市公司董事會由德隆旗下公司司法人股份用于銀行質(zhì)押貸款；通過控制上市公司董事會由德隆旗下公司直接占用資金；為上市公司提供委托理財服務、國債托管業(yè)務（往往利用直接占用資金；為上市公司提供委托理財服務、國債托管業(yè)務（往往利用其控制的德恒、恒信等證券公司為操作平臺）；直接挪用證券投資保證金其控制的德恒、恒信等證券公司為操作平臺）；直接挪用證

26、券投資保證金賬戶余額（往往利用其控制的德恒、恒信等證券公司操作）。賬戶余額（往往利用其控制的德恒、恒信等證券公司操作）。 Ye-sihua德隆案例的系列分析：他們敗在哪里？德隆案例的系列分析：他們敗在哪里？2、德隆的資金哪里來？：仍然依靠現(xiàn)金流量分析、德隆的資金哪里來？：仍然依靠現(xiàn)金流量分析 德隆的主要融資策略德隆的主要融資策略 來自于商業(yè)銀行：一方面來自大量的商業(yè)銀行貸款，這些來自于商業(yè)銀行：一方面來自大量的商業(yè)銀行貸款，這些貸款往往采取德隆內(nèi)部相互循環(huán)信用擔保方式，或者是多頭抵貸款往往采取德隆內(nèi)部相互循環(huán)信用擔保方式，或者是多頭抵押、重復質(zhì)押貸款。第二種方式，是利用近年來地方城市商業(yè)押、重

27、復質(zhì)押貸款。第二種方式，是利用近年來地方城市商業(yè)銀行紛紛增資擴股的機會，或控股，或參股，或是派駐董事和銀行紛紛增資擴股的機會，或控股，或參股，或是派駐董事和高官人員控制商業(yè)銀行，直接套走銀行資金。高官人員控制商業(yè)銀行，直接套走銀行資金。 2002年以來，在德隆項目和融資開展順利的時候，各商年以來，在德隆項目和融資開展順利的時候，各商業(yè)銀行與德隆串謀，違規(guī)采取第三方信用擔保貸款、巧立貸款業(yè)銀行與德隆串謀，違規(guī)采取第三方信用擔保貸款、巧立貸款名目、更換貸款企業(yè)名稱，以逃避監(jiān)管。現(xiàn)在陸續(xù)公告的股權(quán)名目、更換貸款企業(yè)名稱，以逃避監(jiān)管?，F(xiàn)在陸續(xù)公告的股權(quán)質(zhì)押公告，是銀行在自救。質(zhì)押公告，是銀行在自救。

28、Ye-sihua德隆案例的系列分析：他們敗在哪里？德隆案例的系列分析：他們敗在哪里？2、德隆的資金哪里來？：仍然依靠現(xiàn)金流量分析、德隆的資金哪里來？：仍然依靠現(xiàn)金流量分析 德隆的主要融資策略德隆的主要融資策略 來自于其他金融平臺：來自于其他金融平臺： 德隆不僅擁有銀行，還擁有其他的金融平臺證券公司、信德隆不僅擁有銀行，還擁有其他的金融平臺證券公司、信托公司、金融租賃公司這些龐大的金融帝國共同構(gòu)造了德隆的托公司、金融租賃公司這些龐大的金融帝國共同構(gòu)造了德隆的資金黑洞。靈活運用這些金融平臺的多種金融工具和信用擔保資金黑洞。靈活運用這些金融平臺的多種金融工具和信用擔保手段，或隱蔽、或違規(guī)，資金源源不

29、斷流入德隆目標項目。手段，或隱蔽、或違規(guī)，資金源源不斷流入德隆目標項目。 令人矚目的是，德隆對地方商業(yè)銀行、證券公司、信托公令人矚目的是，德隆對地方商業(yè)銀行、證券公司、信托公司、金融租賃公司有些是公開的參股控股，有的根本無跡可查司、金融租賃公司有些是公開的參股控股，有的根本無跡可查，采用的是各種形式的股權(quán)托管，派出董事、高管等隱蔽形式，采用的是各種形式的股權(quán)托管，派出董事、高管等隱蔽形式。帶來了監(jiān)管的極大困難！。帶來了監(jiān)管的極大困難！ Ye-sihua德隆案例的系列分析：他們敗在哪里？德隆案例的系列分析：他們敗在哪里？3、專家眼中德隆失敗的本質(zhì)：痛定思痛看德??！、專家眼中德隆失敗的本質(zhì)：痛定思

30、痛看德??！ 德隆的主要理念失敗德隆的主要理念失敗 大者不死（大者不死（too big to fail）：）： 德隆接近其的人士一直試圖使人們相信，德隆在金融市場上根扎得太德隆接近其的人士一直試圖使人們相信，德隆在金融市場上根扎得太深太廣，影響面太大，所以德隆不會倒，也倒不起。深太廣，影響面太大，所以德隆不會倒，也倒不起。 顯然，這不是事實。顯然，這不是事實。 德隆的股票戰(zhàn)略、產(chǎn)業(yè)整合失敗德隆的股票戰(zhàn)略、產(chǎn)業(yè)整合失敗 02年以前的股票戰(zhàn)略，無以為繼，曲高和寡。年以前的股票戰(zhàn)略，無以為繼，曲高和寡。 02年以后德隆按產(chǎn)業(yè)鏈縱向整合的思路本身難言對錯，但是粗糙收購年以后德隆按產(chǎn)業(yè)鏈縱向整合的思路本身

31、難言對錯，但是粗糙收購，加上不計成本擴張，使得公司長期陷入資金饑渴癥，現(xiàn)金流無以為繼。，加上不計成本擴張，使得公司長期陷入資金饑渴癥，現(xiàn)金流無以為繼。 Ye-sihua德隆案例的系列分析：他們敗在哪里？德隆案例的系列分析：他們敗在哪里？3、專家眼中德隆失敗的本質(zhì)：痛定思痛看德??！、專家眼中德隆失敗的本質(zhì)：痛定思痛看德?。?德隆的產(chǎn)融結(jié)合模式失敗德隆的產(chǎn)融結(jié)合模式失敗 與巨人史玉柱的失敗何其相近也：與巨人史玉柱的失敗何其相近也： 德隆巧妙地運用股權(quán)抵押、擔保貸款、國債質(zhì)押等等短期德隆巧妙地運用股權(quán)抵押、擔保貸款、國債質(zhì)押等等短期融資手段，去投資長期產(chǎn)業(yè)，而在收購產(chǎn)業(yè)的時候又沒有仔細融資手段，去投

32、資長期產(chǎn)業(yè)，而在收購產(chǎn)業(yè)的時候又沒有仔細考慮現(xiàn)金流回報的時間安排。伴隨著銀根緊縮、監(jiān)管嚴格，不考慮現(xiàn)金流回報的時間安排。伴隨著銀根緊縮、監(jiān)管嚴格，不可避免地陷入資金鏈條中斷困境?？杀苊獾叵萑胭Y金鏈條中斷困境。 產(chǎn)業(yè)與金融，實為德隆之兩翼，一翼已折，焉能不敗？產(chǎn)業(yè)與金融，實為德隆之兩翼，一翼已折，焉能不??？ Ye-sihua企業(yè)投融資原則的綜合思考：太企業(yè)投融資原則的綜合思考：太平洋建設的案例平洋建設的案例BTBT模式，典型的財務不匹配模式，典型的財務不匹配近百億的資產(chǎn)竟因為近百億的資產(chǎn)竟因為100100多萬元被告上多萬元被告上法庭，引爆了銀行逼債法庭，引爆了銀行逼債3.823.82億元的負債遲

33、遲歸還不了億元的負債遲遲歸還不了Ye-sihua 財務定律：財務定律： 僅僅有錢是不夠的，沒有錢是萬萬僅僅有錢是不夠的，沒有錢是萬萬不能的不能的 ！ 用短期貸款進行戰(zhàn)略投資：死罪！用短期貸款進行戰(zhàn)略投資：死罪！ 利潤重要，但現(xiàn)金更重要利潤重要，但現(xiàn)金更重要Ye-sihua三、企業(yè)融資渠道和案例Ye-sihua企業(yè)融資渠道分析企業(yè)融資渠道分析債務融資權(quán)益融資銀行貸款商業(yè)信用債券融資租賃融資典當融資民間信用信托股票融資股權(quán)轉(zhuǎn)讓盈余融資期限性；抵稅作期限性；抵稅作用；成本低；有用；成本低；有財務杠桿作用；財務杠桿作用；財務風險大；不財務風險大；不會分散股東控制會分散股東控制權(quán)。權(quán)。 無到期日；稅后無

34、到期日；稅后支付；成本高；支付；成本高；無財務杠桿作用；無財務杠桿作用；財務風險??；分財務風險??；分散股東控制權(quán)。散股東控制權(quán)。 Ye-sihua1、股票融資公募和私募公募和私募新發(fā)行和買殼上市新發(fā)行和買殼上市中國大陸、香港、新加坡、美國等都中國大陸、香港、新加坡、美國等都是可以選擇的融資市場是可以選擇的融資市場Ye-sihua股票融資的收益股票融資的收益案例：用友的案例：用友的12年與一天年與一天8000萬元凈資產(chǎn)（萬元凈資產(chǎn)（1988-2000）折折7500萬股，每股萬股，每股1.07元元發(fā)行發(fā)行2500萬股，每股萬股，每股36.68元，募資元，募資9.17億元億元發(fā)行后每股凈資產(chǎn)：發(fā)行后

35、每股凈資產(chǎn)：（9.17+0.8)/1=9.97元元大股東的財富增長：大股東的財富增長： 5500萬萬*9.97元元=5.48億元億元(凈資產(chǎn)概念凈資產(chǎn)概念)大股東的財富增長：大股東的財富增長： 5500萬萬*100元元=55億元億元(市值概念市值概念)Ye-sihuaYe-sihua中國內(nèi)地股票發(fā)行條件（1）發(fā)行股票需要具備以下基本條件：發(fā)行股票需要具備以下基本條件：1 1、前一次發(fā)行的新股已募足，并間隔、前一次發(fā)行的新股已募足，并間隔1 1年以上。年以上。2 2、設立股份公司已滿、設立股份公司已滿3 3年。年。國有企業(yè)整體改制設立的股份公司、國有企業(yè)整體改制設立的股份公司、有限責任公司依法整

36、體變更設立的股份公司或經(jīng)國務院批準豁免有限責任公司依法整體變更設立的股份公司或經(jīng)國務院批準豁免的，可不受該期限的限制。的，可不受該期限的限制。3 3、最近三年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利。、最近三年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利。4 4、公司近、公司近3 3年內(nèi)無重大違法行為，財務會計文件無虛假記載。年內(nèi)無重大違法行為，財務會計文件無虛假記載。5 5、公司預期利潤率達到同期銀行存款利率。、公司預期利潤率達到同期銀行存款利率。6 6、公司發(fā)行前股本不少于擬發(fā)行股本的、公司發(fā)行前股本不少于擬發(fā)行股本的35%35%，且發(fā)行后公司股本，且發(fā)行后公司股本總額不少于人民幣總額不少于人民幣50005000

37、萬元；向社會公開發(fā)行的股份達公司股份萬元；向社會公開發(fā)行的股份達公司股份總數(shù)的總數(shù)的25%25%以上；公司股本總額超過人民幣以上；公司股本總額超過人民幣4 4億元的，其向社會公億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例為開發(fā)行股份的比例為15%15%以上。以上。7 7、公司的生產(chǎn)經(jīng)營符合國家產(chǎn)業(yè)政策。、公司的生產(chǎn)經(jīng)營符合國家產(chǎn)業(yè)政策。8 8、發(fā)行前發(fā)行前1 1年末，無形資產(chǎn)（不含土地使用權(quán)）占凈資產(chǎn)的比例年末，無形資產(chǎn)（不含土地使用權(quán)）占凈資產(chǎn)的比例不得超過不得超過20%20%；發(fā)行后凈資產(chǎn)占總資產(chǎn)中的比例不低于發(fā)行后凈資產(chǎn)占總資產(chǎn)中的比例不低于30%30%（但銀（但銀行、保險、證券、航空運輸?shù)忍厥庑?/p>

38、業(yè)的公司不受此限）。行、保險、證券、航空運輸?shù)忍厥庑袠I(yè)的公司不受此限）。9 9、與控股股東（或?qū)嶋H控制人）及其全資或控股企業(yè)不存在同、與控股股東（或?qū)嶋H控制人）及其全資或控股企業(yè)不存在同業(yè)競爭。業(yè)競爭。Ye-sihua中國內(nèi)地股票發(fā)行條件（2）1010、具有直接面向市場獨立經(jīng)營的能力，最近一年和最近一期，公司與控股股東、具有直接面向市場獨立經(jīng)營的能力，最近一年和最近一期，公司與控股股東（或?qū)嶋H控制人）及其全資或控股企業(yè)，在產(chǎn)品（或服務）銷售或原材料（或服（或?qū)嶋H控制人）及其全資或控股企業(yè)，在產(chǎn)品（或服務）銷售或原材料（或服務）采購方面的交易額，占公司主營業(yè)務收入或外購原材料務）采購方面的交易額

39、，占公司主營業(yè)務收入或外購原材料( (或服務或服務) )金額的比例，金額的比例，均不超過均不超過30%30%。 1111、具有完整的業(yè)務體系，最近一年和最近一期，公司委托控股股東（或?qū)嶋H控、具有完整的業(yè)務體系，最近一年和最近一期，公司委托控股股東（或?qū)嶋H控制人）及其全資或控股企業(yè)，進行產(chǎn)品制人）及其全資或控股企業(yè)，進行產(chǎn)品( (或服務或服務) )銷售或原材料銷售或原材料( (或服務或服務) )采購的金采購的金額，占公司主營業(yè)務收入或外購原材料額，占公司主營業(yè)務收入或外購原材料( (或服務或服務) )金額的比例，均不超過金額的比例，均不超過30%30%。1212、具有開展生產(chǎn)經(jīng)營所必備的資產(chǎn)，最

40、近一年和最近一期，以承包、委托經(jīng)營、具有開展生產(chǎn)經(jīng)營所必備的資產(chǎn)，最近一年和最近一期，以承包、委托經(jīng)營、租賃或其他類似方式，依賴控股股東（或?qū)嶋H控制人）及其全資或控股企業(yè)的資租賃或其他類似方式，依賴控股股東（或?qū)嶋H控制人）及其全資或控股企業(yè)的資產(chǎn)進行生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的收入，均不超過其主營業(yè)務收入的產(chǎn)進行生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的收入，均不超過其主營業(yè)務收入的30%30%。1313、董事長、副董事長、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人、董事會秘書，沒有在、董事長、副董事長、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人、董事會秘書，沒有在控股股東（或?qū)嶋H控制人）中擔任除董事以外的其他行政職務，也沒有在控股股控股股東（或?qū)嶋H控制人）

41、中擔任除董事以外的其他行政職務，也沒有在控股股東（或?qū)嶋H控制人）處領薪。東（或?qū)嶋H控制人）處領薪。1414、除國務院規(guī)定的投資公司和控股公司外，公司所累計投資額不得超過本公司、除國務院規(guī)定的投資公司和控股公司外，公司所累計投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的百分之五十（其中累計對外投資額和凈資產(chǎn)按最近一期期末經(jīng)審計的合凈資產(chǎn)的百分之五十（其中累計對外投資額和凈資產(chǎn)按最近一期期末經(jīng)審計的合并會計報表數(shù)據(jù)計算）。并會計報表數(shù)據(jù)計算）。1515、董事會成員中應當至少包括三分之一獨立董事，且獨立董事中至少包括一名、董事會成員中應當至少包括三分之一獨立董事，且獨立董事中至少包括一名會計專業(yè)人士（會計專業(yè)人士是指

42、具有高級職稱或注冊會計師資格的人士）。會計專業(yè)人士（會計專業(yè)人士是指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士）。1616、所募集的資金有明確用途，投資項目經(jīng)過慎重論證，酬資額不得超過公司上、所募集的資金有明確用途，投資項目經(jīng)過慎重論證，酬資額不得超過公司上年度末經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的兩倍年度末經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的兩倍Ye-sihua資本市場與企業(yè)成長：晨鳴的故事自自19951995年至年至20052005年，公司主營業(yè)務收入由年，公司主營業(yè)務收入由5.675.67億元提高到億元提高到97.2297.22億元，凈利潤由億元，凈利潤由1.2961.296億元提高到億元提高到6.026.02億元，總資產(chǎn)由億元，總資

43、產(chǎn)由6.76.7億元提高到億元提高到179.69179.69億元。晨鳴紙業(yè)從億元。晨鳴紙業(yè)從9797年算起，到年算起，到20052005年年8 8年的時間，產(chǎn)銷量增長約年的時間，產(chǎn)銷量增長約13.713.7倍，年復合增長倍，年復合增長117%117%；銷售收；銷售收入增長約入增長約10.510.5倍，年復合增長倍，年復合增長92%92%?？芍^國內(nèi)增長最快的紙業(yè)。可謂國內(nèi)增長最快的紙業(yè)公司之一。公司之一。 通過運用合資合作、控股、租賃等資本運營手段，成功實現(xiàn)通過運用合資合作、控股、租賃等資本運營手段，成功實現(xiàn)低成本擴張，短短數(shù)年內(nèi)取得驚人的成長，成為造紙行業(yè)資低成本擴張，短短數(shù)年內(nèi)取得驚人的成長

44、，成為造紙行業(yè)資本運營的典范。擁有壽光晨鳴、武漢晨鳴等本運營的典范。擁有壽光晨鳴、武漢晨鳴等1212家子公司。家子公司。從單一產(chǎn)品到豐富的產(chǎn)品線。主要品種為銅版紙、輕涂紙、從單一產(chǎn)品到豐富的產(chǎn)品線。主要品種為銅版紙、輕涂紙、包裝用紙、文化用紙和新聞紙包裝用紙、文化用紙和新聞紙 產(chǎn)業(yè)鏈不斷延伸。晨鳴紙業(yè)集制漿、造紙、能源生產(chǎn)、紙機產(chǎn)業(yè)鏈不斷延伸。晨鳴紙業(yè)集制漿、造紙、能源生產(chǎn)、紙機制造于一體。制造于一體。到底什么造就了到底什么造就了“晨鳴現(xiàn)象晨鳴現(xiàn)象”Ye-sihuaYe-sihua資本市場與企業(yè)成長：晨鳴的故事資產(chǎn)資產(chǎn)資本市場權(quán)益資本市場權(quán)益融資支持企業(yè)資融資支持企業(yè)資產(chǎn)的擴張產(chǎn)的擴張資產(chǎn)擴張

45、貢獻的資產(chǎn)擴張貢獻的利潤又支持了資利潤又支持了資本市場融資本市場融資負債負債所有者權(quán)益所有者權(quán)益Ye-sihua資本市場與企業(yè)成長：晨鳴的故事晨鳴依賴資本市場建立了持續(xù)融資平臺晨鳴依賴資本市場建立了持續(xù)融資平臺于于19931993年實現(xiàn)了股份制改造，募集資金年實現(xiàn)了股份制改造，募集資金25002500多萬元多萬元 B B股上市。股上市。19971997年年5 5月月2626日以日以1010倍市盈率在深交所掛倍市盈率在深交所掛牌交易，募集資金牌交易，募集資金5.465.46億元。億元。20002000年年7 7月，公司被列入全國首批月，公司被列入全國首批B B股上市公司增發(fā)股上市公司增發(fā)A A股

46、的行列。股的行列。9 9月月3030日，晨鳴紙業(yè)日，晨鳴紙業(yè)A A股正式被核準增發(fā)，股正式被核準增發(fā)，并于并于1111月月2020日在深圳證券交易所成功增發(fā)日在深圳證券交易所成功增發(fā)70007000萬萬A A股，股，募集資金募集資金14.5614.56億元億元 20042004年年9 9月月1515日，發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券日，發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券2020億元億元20062006年年7 7月月2424日日 發(fā)行短期融資券發(fā)行短期融資券1010億元億元20062006年年9 9月月2828日，發(fā)行短期融資券日，發(fā)行短期融資券1010億元億元Ye-sihua資本市場與企業(yè)成長：晨鳴的故事通過資本市場融得的資金，

47、晨鳴實現(xiàn)了資產(chǎn)擴張通過資本市場融得的資金，晨鳴實現(xiàn)了資產(chǎn)擴張投資投資7.57.5億元上馬了國家億元上馬了國家“雙加雙加” ” 19981998年底建成投年底建成投產(chǎn)，使公司的生產(chǎn)規(guī)模在原有基礎上翻了一番。工產(chǎn)，使公司的生產(chǎn)規(guī)模在原有基礎上翻了一番。工程程1010萬噸高級文化用紙生產(chǎn)線。萬噸高級文化用紙生產(chǎn)線。本次所募集資金將主要投向國家重點技改項目本次所募集資金將主要投向國家重點技改項目15.315.3萬噸高檔銅版紙項目，萬噸高檔銅版紙項目，20022002年年8 8月全線建成投產(chǎn)，月全線建成投產(chǎn)，目前，產(chǎn)品質(zhì)量已達到國際先進水平，并可替代進目前，產(chǎn)品質(zhì)量已達到國際先進水平，并可替代進口，日產(chǎn)

48、量達口，日產(chǎn)量達900900噸，形成了年產(chǎn)噸，形成了年產(chǎn)3030萬噸的生產(chǎn)能萬噸的生產(chǎn)能力，成為企業(yè)一個新的經(jīng)濟增長點。力，成為企業(yè)一個新的經(jīng)濟增長點。 江西晨鳴紙業(yè)公司年產(chǎn)江西晨鳴紙業(yè)公司年產(chǎn)3535萬噸的低定量涂布紙以及萬噸的低定量涂布紙以及在本部的在本部的3030萬噸涂布白紙板項目。萬噸涂布白紙板項目。 Ye-sihua資本市場與企業(yè)成長：晨鳴的故事控股參股經(jīng)營，實現(xiàn)低成本擴張控股參股經(jīng)營，實現(xiàn)低成本擴張19971997年，出資年，出資2.082.08億元控股經(jīng)營湖北漢陽造紙廠，組建了武漢晨鳴億元控股經(jīng)營湖北漢陽造紙廠，組建了武漢晨鳴漢陽紙業(yè)公司。該廠是全國原八大書刊紙生產(chǎn)企業(yè)之一，年生

49、產(chǎn)能漢陽紙業(yè)公司。該廠是全國原八大書刊紙生產(chǎn)企業(yè)之一，年生產(chǎn)能力力6 6萬噸。到萬噸。到19971997年末，資產(chǎn)負債率已高達年末，資產(chǎn)負債率已高達98%98%以上，面臨破產(chǎn)。晨以上，面臨破產(chǎn)。晨鳴紙業(yè)采取了承債剝離、增量控股的方式。通過成功地移植晨鳴管鳴紙業(yè)采取了承債剝離、增量控股的方式。通過成功地移植晨鳴管理理念，大規(guī)模進行技術(shù)改造，理理念，大規(guī)模進行技術(shù)改造，19981998年公司實現(xiàn)利稅年公司實現(xiàn)利稅90229022萬元，第萬元，第二年經(jīng)濟效益實現(xiàn)了翻番，之后他們又投資了二年經(jīng)濟效益實現(xiàn)了翻番，之后他們又投資了1010多億元建起了武漢多億元建起了武漢晨鳴工業(yè)園，新上了年產(chǎn)晨鳴工業(yè)園，新

50、上了年產(chǎn)1515萬噸的高檔新聞紙項目，并于萬噸的高檔新聞紙項目，并于20022002年初年初建成投產(chǎn)。建成投產(chǎn)。5 5年間，該公司共創(chuàng)利稅年間，該公司共創(chuàng)利稅1010億多元，同時還相繼控股盤活億多元，同時還相繼控股盤活了襄樊晨鳴、赤壁晨鳴、乾能熱電等多家企業(yè)，在荊楚大地掛起了了襄樊晨鳴、赤壁晨鳴、乾能熱電等多家企業(yè)，在荊楚大地掛起了一陣強勁的晨鳴旋風，被輿論界稱之為一陣強勁的晨鳴旋風，被輿論界稱之為“晨鳴現(xiàn)象晨鳴現(xiàn)象”。為在國內(nèi)建立起可靠的原料基地，晨鳴為在國內(nèi)建立起可靠的原料基地，晨鳴19991999年出資年出資12001200萬元，控股萬元，控股經(jīng)營內(nèi)蒙古海拉爾造紙廠，形成了年產(chǎn)葦漿經(jīng)營內(nèi)

51、蒙古海拉爾造紙廠，形成了年產(chǎn)葦漿3 3萬噸的生產(chǎn)能力。萬噸的生產(chǎn)能力。20012001年，又投資年，又投資41604160萬元，控股經(jīng)營吉林晨鳴紙業(yè)公司，建成了年產(chǎn)萬元，控股經(jīng)營吉林晨鳴紙業(yè)公司，建成了年產(chǎn)1010萬噸木漿生產(chǎn)基地。萬噸木漿生產(chǎn)基地。 Ye-sihuaYe-sihua蘇寧環(huán)球收購蘇寧環(huán)球收購STST吉紙吉紙STST吉紙：吉紙： STST吉紙主要從事機制紙、紙板、膠帶、紙制品制造、紙漿等產(chǎn)品的吉紙主要從事機制紙、紙板、膠帶、紙制品制造、紙漿等產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售。近三年來由于能源及原材料價格上漲、廢紙脫墨系統(tǒng)進口設備出生產(chǎn)和銷售。近三年來由于能源及原材料價格上漲、廢紙脫墨系統(tǒng)進口設備

52、出現(xiàn)較大問題，主導產(chǎn)品新聞紙成本高企，一直處于虧損經(jīng)營狀態(tài)，導致財務風現(xiàn)較大問題，主導產(chǎn)品新聞紙成本高企，一直處于虧損經(jīng)營狀態(tài)，導致財務風險急劇惡化，大量到期債務無法償還。公司自險急劇惡化，大量到期債務無法償還。公司自20022002年年6 6月月2121日開始停產(chǎn)，日開始停產(chǎn)，20032003年年1 1月月5 5日至日至20032003年年2 2月月2727日短暫恢復生產(chǎn)后，自日短暫恢復生產(chǎn)后，自20032003年年2 2月月2828日至今一直處于停日至今一直處于停產(chǎn)狀態(tài)。截至產(chǎn)狀態(tài)。截至20052005年年6 6月月3030日止，公司資產(chǎn)總額為日止，公司資產(chǎn)總額為21213232億元，負債

53、總額為億元，負債總額為23233535億元，累計未彌補虧損為億元，累計未彌補虧損為12125656億元。由于自億元。由于自20022002年度起已三年連續(xù)虧年度起已三年連續(xù)虧損，損，20052005年年4 4月月2626日公司流通股份停止交易，停牌前收盤價為日公司流通股份停止交易，停牌前收盤價為1 1元；自元；自20052005年年5 5月月1313日起暫停上市。日起暫停上市。蘇寧集團：蘇寧集團為地處江蘇省南京市的大型民營企業(yè)，始創(chuàng)于蘇寧集團：蘇寧集團為地處江蘇省南京市的大型民營企業(yè)，始創(chuàng)于1987 1987 年，年，1992 1992 年開始進入地產(chǎn)界，現(xiàn)已發(fā)展成為集房地產(chǎn)開發(fā)、商業(yè)連鎖、醫(yī)

54、藥科技、年開始進入地產(chǎn)界，現(xiàn)已發(fā)展成為集房地產(chǎn)開發(fā)、商業(yè)連鎖、醫(yī)藥科技、五星級酒店、新型建材生產(chǎn)、汽車貿(mào)易、采礦業(yè)、門窗制造、物業(yè)管理等于一五星級酒店、新型建材生產(chǎn)、汽車貿(mào)易、采礦業(yè)、門窗制造、物業(yè)管理等于一身的大型綜合性企業(yè)集團。截至身的大型綜合性企業(yè)集團。截至20042004年年1212月月3131日，蘇寧集團資產(chǎn)總額為日，蘇寧集團資產(chǎn)總額為12121818億元，負債總額為億元，負債總額為9 91414億元，資產(chǎn)負債率為億元，資產(chǎn)負債率為7575，20042004年度凈利潤年度凈利潤427742771616萬元。萬元。 Ye-sihua收購的關(guān)鍵步驟收購的關(guān)鍵步驟恢復上市恢復上市履行債務和

55、解協(xié)議，避免破產(chǎn)履行債務和解協(xié)議，避免破產(chǎn)* *ST ST 吉紙與吉林晨鳴紙業(yè)有限責任公司簽署資產(chǎn)收購協(xié)議，并與吉紙與吉林晨鳴紙業(yè)有限責任公司簽署資產(chǎn)收購協(xié)議，并與吉林造紙（集團）有限公司簽署承債式收購資產(chǎn)協(xié)議，將其全部吉林造紙（集團）有限公司簽署承債式收購資產(chǎn)協(xié)議，將其全部資產(chǎn)分別轉(zhuǎn)讓給吉林晨鳴和紙業(yè)集團資產(chǎn)分別轉(zhuǎn)讓給吉林晨鳴和紙業(yè)集團股權(quán)轉(zhuǎn)讓：蘇寧集團與吉林國資達成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓：蘇寧集團與吉林國資達成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議資產(chǎn)重組與股權(quán)分置改革資產(chǎn)重組與股權(quán)分置改革江蘇蘇寧環(huán)球集團將對吉林紙業(yè)進行重大資產(chǎn)重組，以其持有的天華江蘇蘇寧環(huán)球集團將對吉林紙業(yè)進行重大資產(chǎn)重組，以其持有的天華百潤和華

56、浦高科各百潤和華浦高科各9595的股權(quán)，按溢價評估的的股權(quán)，按溢價評估的4 40303億元重估值轉(zhuǎn)讓億元重估值轉(zhuǎn)讓給公司，并豁免上市公司由于受讓上述股權(quán)而產(chǎn)生的全部債務，即無給公司，并豁免上市公司由于受讓上述股權(quán)而產(chǎn)生的全部債務，即無償獲得該項經(jīng)營性資產(chǎn)。償獲得該項經(jīng)營性資產(chǎn)。、通過本次收購、通過本次收購* *ST ST 吉紙控股權(quán)將成為公司股東的蘇寧集團以將經(jīng)營吉紙控股權(quán)將成為公司股東的蘇寧集團以將經(jīng)營性資產(chǎn)注入性資產(chǎn)注入* *ST ST 吉紙的方式，向全體流通股股東做出對價安排，以獲吉紙的方式，向全體流通股股東做出對價安排，以獲得其將持有的得其將持有的* *STST吉紙股份的流通權(quán)。本次股

57、權(quán)分置改革方案若獲準吉紙股份的流通權(quán)。本次股權(quán)分置改革方案若獲準實施，公司凈資產(chǎn)由實施，公司凈資產(chǎn)由0 0 元上升為元上升為40,277.90 40,277.90 萬元。通過對價安排，流萬元。通過對價安排，流通股股東每通股股東每10 10 股獲得股獲得10.08 10.08 元凈資產(chǎn)。元凈資產(chǎn)。 Ye-sihua蘇寧集團吉林國資ST吉紙吉林晨鳴吉林紙業(yè)集團轉(zhuǎn)讓20,009.808萬股，50.06%支付2元注入天華百潤95%的股權(quán)和華浦高科95%股權(quán)豁免購買股權(quán)形成的債務轉(zhuǎn)讓所有資產(chǎn)7.4億3億Ye-sihua蘇寧集團的保護策略* *ST ST 吉紙通過債務重組后成為一個無資產(chǎn)、無負債吉紙通過債

58、務重組后成為一個無資產(chǎn)、無負債（包括或有負債）、無人員的（包括或有負債）、無人員的“凈殼凈殼”公司；公司；國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會已同意蘇寧集團受讓國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會已同意蘇寧集團受讓吉林市國資公司持有的吉林市國資公司持有的* *ST ST 吉紙國有股股份。吉紙國有股股份。中國證監(jiān)會在規(guī)定的期限內(nèi)對蘇寧集團收購中國證監(jiān)會在規(guī)定的期限內(nèi)對蘇寧集團收購* *ST ST 吉紙吉紙未提出異議，并豁免蘇寧集團的要約收購義務未提出異議，并豁免蘇寧集團的要約收購義務中國證監(jiān)會核準中國證監(jiān)會核準* *ST ST 吉紙重大資產(chǎn)重組方案吉紙重大資產(chǎn)重組方案* *ST ST 吉紙股東大會已根據(jù)有關(guān)規(guī)定

59、履行適當程序同意吉紙股東大會已根據(jù)有關(guān)規(guī)定履行適當程序同意蘇寧集團對蘇寧集團對* *ST ST 吉吉紙的重大資產(chǎn)重組方案。紙的重大資產(chǎn)重組方案。* *ST ST 吉紙重大資產(chǎn)重組將與吉紙重大資產(chǎn)重組將與本次收購同步實施，并互為前提條件。本次收購同步實施，并互為前提條件。Ye-sihua蘇寧集團的收益蘇寧集團的收益資產(chǎn)評估收益：資產(chǎn)評估收益：2 2億元的資產(chǎn)評估后增至億元的資產(chǎn)評估后增至4 4億元，億元，獲得流通權(quán)后所持股權(quán)的價值增值獲得流通權(quán)后所持股權(quán)的價值增值按股權(quán)分置改革完成后，蘇寧集團持有的股權(quán)價值為按股權(quán)分置改革完成后，蘇寧集團持有的股權(quán)價值為5.65.6億元億元昨天收盤價為，股權(quán)價值

60、為昨天收盤價為，股權(quán)價值為9.749.74億元億元獲得一個持續(xù)性的融資平臺獲得一個持續(xù)性的融資平臺從股票市場進行可持續(xù)的融資從股票市場進行可持續(xù)的融資提升了企業(yè)信用，增強了負債融資能力提升了企業(yè)信用，增強了負債融資能力Ye-sihua項項 目目增增 發(fā)發(fā)配配 股股可轉(zhuǎn)債可轉(zhuǎn)債分離交易可轉(zhuǎn)債分離交易可轉(zhuǎn)債非公開發(fā)行非公開發(fā)行最近三年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于6不低于6 利潤要求最近三個會計年度連續(xù)盈利 最近三個會計年度連續(xù)盈利 最近三個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于本次發(fā)行的一年債息最近三個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于本次發(fā)行的一年債息發(fā)行價要求發(fā)行價不低于公告招股意向書前20個交易日