集團公司管控實操模型全集1315

1、集團公司管控實操模型全集（13-15）13：治理管控（上）     九、治理管控     所謂的治理管控就是指通過良好的公司治理來達到提高集團公司管控能力的方法，治理管控的底蘊就是通過集團內(nèi)各權(quán)力機關(guān)相互之間的權(quán)力制衡和母子公司之間的職能制衡來進行集團公司管控運作。     眾所周知，公司治理是企業(yè)最根源的層面，相當于企業(yè)生命的DNA，企業(yè)所有的管理體系、業(yè)務(wù)體系、權(quán)利體系、利益體系全部是公司治理這個大樹之根上長出的枝離葉蔓。    

2、在公司治理這個層面改善集團公司管控無疑是治本堵塞亂源之計，根正才能苗紅，根深才能葉茂，好的治理管控能澄清水源，上 游都清了，下游還能濁到哪里去？反過來如果治理管控做得不如人意，大梁折斷，房子還能久么？無論再采取其它的任何管控措施，都會是不痛不癢、治標不治本， 必然是望塵莫及，徒呼奈何？     把根留住！     1、公司治理     公司治理是指公司制企業(yè)中股東大會、董事會和高層經(jīng)理人員之間劃分權(quán)力、責任、利益，以形成一種相互制衡、相互依賴的組織制度安排。公司治理就是制定最

3、大的游戲規(guī)則！     道法自然，良好的公司治理是有基本規(guī)律可循的，那些富有競爭力的管理精良的企業(yè)在公司治理的精髓上總表現(xiàn)出驚人的一致性：這就是制衡性、激勵性、約束性和協(xié)調(diào)性。     所謂的制衡性，是指公司治理體系通過明確劃分股東會、董事會、監(jiān)事會和高級經(jīng)理人員各自的權(quán)責利，從而形成三者之間的權(quán)力制衡關(guān)系，以確保公司的有效運行和績效獲取。     所謂的激勵性，是指通過公司治理體系的作用，使得代理人或稱為經(jīng)營班子除了按照委托人的要求完成任務(wù)之外，還能產(chǎn)生進一步的激勵，力爭上

4、游，多快好省，更好地實現(xiàn)委托人的利益。     所謂的約束性，是指通過公司治理體系而產(chǎn)生的一種約束力，可以防止代理人的不作為行為和內(nèi)部人控制對公司帶來的傷害，同時也能對代理人的瀆職行為進行懲罰和制裁。     所謂的協(xié)調(diào)性，是指通過公司治理體系來協(xié)調(diào)委托人和代理人及其他利益相關(guān)者之間的利益關(guān)系，使不同利益主體都能盡最大努力為公司工作。     滿足上述四個要求，公司治理就能夠帶來治理競爭力，見下圖：      2、設(shè)計治理管控

5、     治理管控是一件難度相當大的作業(yè)，它要求健全公司治理體系并在公司治理體系的各個環(huán)節(jié)強化集團公司管控的力度和精度，這的確是一場開顱手術(shù)，稍有不慎，嗚乎哀哉。     治理管控體系的設(shè)計主要包括六大塊內(nèi)容：     第一是明確公司治理目標；     第二是把握公司治理要點；     第三是理順產(chǎn)權(quán)關(guān)系；     第四是治理結(jié)構(gòu)設(shè)計；  

6、;   第五是治理運作設(shè)計；     第六是治理管理設(shè)計。      3、明確公司治理目標     差之毫厘，謬之千里。很多治理管控不良的案例其根源就是公司治理的目標不明確或背離公司治理的目標。     公司治理目標是在集團公司高級管理層、股東和董事會三方面參與者之間建立起一種有效的權(quán)責關(guān)系，亦即股東對董事會的有效的監(jiān)督和制約，同時董事會對管理層進行有效的監(jiān)督和制約，從而順利地達到其最終目標“保護股東權(quán)益”

7、。  14：治理管控（中）4、把握公司治理要點     設(shè)計治理管控體系首先就要明白衡量公司治理體系是否合理的標準，也就是優(yōu)秀的公司治理到底是什么樣的？這必須回答三個問題：     如何使公司最有效地運行？     如何使公司在激烈的市場競爭中求得生存和發(fā)展？     如何保證公司各方面的利益相關(guān)者的利益得到維護和滿足？      通過回答這三個問題，可以發(fā)現(xiàn)一個的良

8、好公司治理體系應(yīng)具有以下特征：      明了良好公司治理體系應(yīng)具有的特征可以幫助我們?nèi)ピO(shè)計一個良好的公司治理方案。     設(shè)計公司治理方案其關(guān)鍵是具備可操作性，為了達成操作性，公司治理方案需要明確公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部組織架構(gòu)的關(guān)系；設(shè)置內(nèi)容是否符合國家法律法規(guī)和公司戰(zhàn)略目標及方向；需要明確各有關(guān)方面的職責、工作如何開展的流程以及考評體系的建立等具體問題。     只有落實到下列層面公司治理方案才有操作基礎(chǔ)：     

9、; 除此之外，設(shè)計公司治理方案還需要參照最佳典范，這能夠帶來更為深度的思考和更加務(wù)實的幫助。     公司治理的最佳典范可以歸結(jié)為：企業(yè)的股東通過董事會、監(jiān)事會、各種專業(yè)委員會、派駐高級管理層或?qū)I(yè)線的內(nèi)部政策并配合適當?shù)目冃Э荚u和激勵手段來監(jiān)督控制公司經(jīng)營管理層和子公司的具體行為。     以下是最佳典范的通行做法：      5、理順產(chǎn)權(quán)關(guān)系     名不正則必言不順，理順產(chǎn)權(quán)關(guān)系極其重要，這是公司治理的法律基礎(chǔ)，集團公司產(chǎn)權(quán)關(guān)系決

10、定公司治理關(guān)系。     尤其是國資集團，由于行政性資源調(diào)配的關(guān)系，加上原有隸屬關(guān)系的影響，當企業(yè)集團進入中央管理狀態(tài)后，就會出現(xiàn)集團內(nèi)部的企業(yè)有些與集團有產(chǎn)權(quán)關(guān)系，有些還沒有。這就要求集團總部對其下屬企業(yè)進行一次全面的產(chǎn)權(quán)審計，通過產(chǎn)權(quán)審計搞清資產(chǎn)現(xiàn)狀。     在產(chǎn)權(quán)審計的基礎(chǔ)上，企業(yè)集團應(yīng)按照公司法的要求建立母子公司體制，母公司真正對子公司行使出資人權(quán)利并承擔相應(yīng)責任。子公司按照公司法改制后，要明確股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層的職責并規(guī)范動作，充分發(fā)揮董事會對重大問題統(tǒng)一決策和選聘經(jīng)營者的作用，建立集體決策

11、及可追溯個人責任的董事會議事制度。     集團企業(yè)在理順產(chǎn)權(quán)關(guān)系的過程中，一定要注意對產(chǎn)權(quán)層級的控制。集團公司的產(chǎn)權(quán)層級越多，法定運作程序就會越復雜，這必然使得管控鏈條相應(yīng)也越長，信息失 真也越嚴重，管控成本也越高，管控效果也越差。從經(jīng)驗實踐而言，集團公司內(nèi)部的產(chǎn)權(quán)層級一般不應(yīng)該超過三級（除非純粹的財務(wù)型管控），那些所謂的“重孫公 司”都是些笑話。      6、治理結(jié)構(gòu)設(shè)計     治理結(jié)構(gòu)設(shè)計重點要解決兩方面問題：公司治理由哪些機構(gòu)組成？參與公司治理的人員從哪

12、來？     首先，公司治理主體由哪些機構(gòu)組成。一般來說，公司治理機構(gòu)包括股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理班子，但企業(yè)不同的資本結(jié)構(gòu)和不同的外部治理環(huán)境都會影響公司治理機構(gòu)的設(shè)置，所以公司治理機構(gòu)設(shè)計沒有統(tǒng)一的模式，但從實踐的情況看，有以下一些套路：      其次，參與公司治理的成員來源。一般來說，成員來源可以分為三種：家族式治理、內(nèi)部人治理和外部治理。這三種模式在實踐中廣泛存在，并各有其優(yōu)劣利弊：     家族治理表現(xiàn)為家族占有公司的相當股份并控制董事會，家族成為公

13、司治理中的主要影響力量。家族治理的優(yōu)點是：主要股東的意志能得到充分而直接的體現(xiàn)。家族 治理的缺點是企業(yè)經(jīng)營所需要的大量資金受到限制，必然大量來源于借款，易導致企業(yè)受債務(wù)市場影響。家族治理主要為亞洲國家所采用。     內(nèi)部人治理表現(xiàn)為銀行、供應(yīng)商、 客戶和職工都積極通過公司的董事會、監(jiān)事會等參與公司治理事務(wù)，發(fā)揮監(jiān)督作用。由銀行和主要的法人股東組成的力量被稱為“內(nèi)部人集團”，而這些企業(yè)之間、 企業(yè)與銀行之間形成的長期穩(wěn)定的資本關(guān)系和貿(mào)易關(guān)系便構(gòu)成一種內(nèi)在機制對經(jīng)營者進行監(jiān)控和制約。內(nèi)部人治理的優(yōu)點是：在正常情況下，經(jīng)營者的決策獨立性很 強，很少直接受股東

14、的影響。內(nèi)部人治理的缺點是：經(jīng)營者的決策不僅包括公司的一般問題，甚至還左右公司戰(zhàn)略問題，當委托代理關(guān)系出現(xiàn)危機時，往往不利股東的利益。內(nèi)部人治理主要為日本和德國所采用。     外部治理表現(xiàn)為在股份相當分散的情況下，公司的控制權(quán)一般掌握在經(jīng)營者手中，此時外部監(jiān)控機制發(fā)揮著主要的監(jiān)控作用。由于資本市場和經(jīng)理市場相當發(fā)達，經(jīng) 理市場的隱性激勵和以高收入為特征的顯性激勵對經(jīng)營者的激勵和約束作用比較明顯。外部治理的優(yōu)點是：由于受股票市場的壓力很大，股東的意志能夠得到較多的 體現(xiàn)。外部治理的缺點是：經(jīng)理層具有很大的獨立決策權(quán)，往往對股東不利。外部治理主要為英國、美

15、國所采用。 15：治理管控（下）    7、治理運作設(shè)計     治理運作設(shè)計要害在于公司治理層的功能設(shè)置，也就是公司全部功能作業(yè)中，哪些功能要由公司治理層來行使，哪些功能要由公司管理層來行使。     治理運作設(shè)計要解決的是公司全部功能如何在公司治理層和管理層之間進行分配的問題。如果公司治理層分配的功能較多，則公司就是集權(quán)型管理，如果管理層分配的功能多，則公司就是分權(quán)型管理。     治理運作設(shè)計是一個很復雜的問題，但是由三種基本模式

16、可以參照：      第一種模式是集團為執(zhí)委會制，二級公司總經(jīng)理制。在這種模式下，控股層董事會比較超脫，權(quán)力重心在執(zhí)委會，執(zhí)委會成員需要很強的經(jīng)營決策能力和溝通協(xié)調(diào)能力。     第二種模式是集團為執(zhí)行董事制，二級公司總經(jīng)理制。在這種模式下，權(quán)力重心在控股層董事會，控股層董事會成員需要很強的經(jīng)營決策能力和溝通協(xié)調(diào)能力。      第三種模式是集團為執(zhí)委會制，二級公司董事長兼總經(jīng)理制。在這種模式下，權(quán)力重心在執(zhí)委會尤其是集團總裁，執(zhí)委會成員需要很強的操作能力和管理能力。      8、治理管理設(shè)計     公司治理體系不僅需要科學的治理結(jié)構(gòu)、合適的治理運作，更有賴于強大的