中外專有技術(shù)許可合同

1、中外專有技術(shù)許可合同合同編號：簽訂時間：年 月曰簽訂地點：中國公司為一方，國市公司為另一方。鑒于出讓方擁有設(shè)計、制造、安裝、銷售產(chǎn)品的專有技術(shù)；鑒于出讓方有權(quán)，并且也同意向受讓方轉(zhuǎn)讓上述專有技術(shù)；鑒于受讓方希望利用出讓方的專有技術(shù)設(shè)計、制造、銷售和出口產(chǎn)品；雙方授權(quán)代表通過友好協(xié)商，同意就以下條款簽訂本合同。第一條定義1.1受讓方”：是指中國 公司，或者該公司的 法人代表，代理和財產(chǎn)繼承者。1.2出讓方”：是指國公司，或者該公司的法人代表，代理和財產(chǎn)繼承者。1.3合同產(chǎn)品”：是指本合同附件一中所列的產(chǎn)品及其型號和規(guī)格。1.4 “技術(shù)資料”：是指本合同附件二中所列的全部技術(shù) 據(jù)、圖紙、設(shè)計、計算

2、、操作、維修、產(chǎn)品檢驗等資料。1.5 “合同工廠”：是指受讓方使用了讓方提供的技術(shù)資 進行生產(chǎn)合同產(chǎn)品的場所，即 省 市 工廠。1.6 “凈銷售價”：是指合同產(chǎn)品的銷售發(fā)票價格扣除包 費、運輸費、保險費、傭金、商業(yè)折扣、稅金和外購件等 用后的余額。1 . 7 “技術(shù)服務(wù)”：是指出讓方根據(jù)本合同附件四和附件 五中的規(guī)定，就合同產(chǎn)品的設(shè)計、制造、裝配、檢驗、調(diào)試、 操作等工作，向受讓方提供的技術(shù)指導(dǎo)和技術(shù)培訓(xùn)。1.8 “商業(yè)性生產(chǎn)”：是指合同工廠生產(chǎn)第臺合同產(chǎn)品以后的生產(chǎn)。1 . 9 “合同生效日期”：是指本合同的雙方政府有關(guān)當局 中的最后一方批準合同的日期。第二條合同范圍2.1 出讓方同意向受讓

3、方轉(zhuǎn)讓，受讓方同意從出讓方取 合同產(chǎn)品的設(shè)計、制造、銷售、安裝、維修的專有技術(shù)。 產(chǎn)品的型號、名稱、規(guī)格和技術(shù)參數(shù)詳見本合同附件一。裝的費得合同造 獨占2 .2 出讓方承認受讓方在中華人民共和國境內(nèi)設(shè)計和制 合同產(chǎn)品，以及使用、銷售和出口的權(quán)利。這種權(quán)利是非 的，不可轉(zhuǎn)讓的權(quán)利。2 .3出讓方負責(zé)向受讓方提供合同產(chǎn)品有關(guān)的專有技術(shù) 和技術(shù)資料，其具體內(nèi)容、數(shù)量和交付時間詳見本合同附件O2 .4出讓方負責(zé)派遣技術(shù)人員來華講解技術(shù)資料，并對 合 同產(chǎn)品的設(shè)計、制造、裝配、檢驗、考核等進行技術(shù)指導(dǎo)和服務(wù)，技術(shù)服務(wù)的內(nèi)容和要求詳見本合同附件四。2 .5出讓方負責(zé)接受和安排受讓方人員在出讓方工廠的 技

4、術(shù)培訓(xùn)，出讓方應(yīng)盡量大的努力滿足受讓方的要求，使受讓方人員能夠掌握上述專有技術(shù)，受讓方人員培訓(xùn)的內(nèi)容和要求詳見本合同附件五。2 .6根據(jù)受讓方的需要，出讓方有義務(wù)以最優(yōu)惠的價格向受讓方提供合同產(chǎn)品所需要的零部件、原料、或標準件等，具體的供貨內(nèi)容屆時雙方將另行協(xié)商簽訂合同。2 .7出讓方同意受讓方使用其商標的權(quán)利，合同產(chǎn)品可以采用雙方的聯(lián)合商標或標明“根據(jù)出讓方許可制造”的字樣。2 .8受讓方生產(chǎn)的合同產(chǎn)品經(jīng)考核合格后，出讓方同意按本合同第8.9條的規(guī)定返銷部分合同產(chǎn)品。第三條合同價格3 .1按照本合同第二條規(guī)定的合同內(nèi)容和范圍，受讓方向出讓方支付的合同總價為 美元。其分項價格如 下：技術(shù)轉(zhuǎn)讓費

5、美元；設(shè)計費美元；技術(shù)資料費美元；人員培訓(xùn)費美元。3 .2上述合同價格為固定價格，其技術(shù)資料價格為在機場交付前的一切費用。第四條支付條件4 .1本合同中規(guī)定的一切費用將以美元用電匯或信匯通過北京中國銀行和 銀行支付。所有在中國境內(nèi)發(fā)生的銀行費用由受讓方負擔，所有在中國境外發(fā)生的銀行費 由出讓方負擔。4 .2本合同第三條所規(guī)定的合同總價，按下述辦法由受方支付給出讓方：合同總價的% ,計美元,在受讓方收到出讓方提交的下列單據(jù)之日起30天內(nèi)經(jīng)審核無誤后支給出讓方；a.出讓方政府當局出具的有效出口許可證影印件一份，或者當局出具的不需要出口許可證的證明文件一份。b .出讓方銀行出具的金額為 美元以受讓方

6、為受益人的不可撤銷的保函一份，保函格式見本合同附件六；c.金額為合同總價的形式發(fā)票一式 4份；d .即期匯票一式2份。受讓方在支付上述款項的同時，應(yīng)向出讓方提交由北京 國銀行出具的金額為 美元以出讓方為受益人的 不可撤銷的保函一份，保函格式詳見本合同附件七。合同總價的 % , 計 美元，在出讓方 交付完本合同附件二規(guī)定的技術(shù)資料后，受讓方收到出讓方 提 交的下列單據(jù)后，經(jīng)審核無誤，在 30 天內(nèi)由受讓方支付 給出 讓方；a. 商業(yè)發(fā)票一式 4 份；b. 即期匯票一式 2 份；c. 交付技術(shù)資料的空運單一式 4 份。合同總價 % , 計 美元，在受讓方收到下述單據(jù) 30 天內(nèi)經(jīng)審核無誤后，由受讓

7、方支付給出讓方。a. 商業(yè)發(fā)票一式 4 份；b. 即期匯票一式 2 份；c. 由雙方簽字說明合同工廠性能保證期已開始的證明 文 件一式 2 份。合同總價的 % , 計 美元，在受讓方 收到出讓方提交的下列單據(jù) 30 天內(nèi)經(jīng)審核無誤后，由受讓 方 支付給出讓方：a. 商業(yè)發(fā)票一式 4 份；b. 即期匯票一式 2 份；c. 由雙方簽字的合同產(chǎn)品考核驗收合格證書一式2 份。4.3根據(jù)合同規(guī)定，如出讓方需向受讓方支付罰款或賠償時，受讓方有權(quán)從上述任何一次支付中扣除。第五條技術(shù)資料的交付5.1出讓方應(yīng)按本合同附件二規(guī)定的內(nèi)容，數(shù)量和時間在機場交付技術(shù)資料。技術(shù)資料運抵機場后，其風(fēng)險即由出讓方轉(zhuǎn)移到受讓方

8、。5.2交貨機場的印戳日期為技術(shù)資料的實際交付日期。5 . 3在每批技術(shù)資料發(fā)運后 24小時內(nèi)，出讓方應(yīng)將合 同 號、空運提單號、空運日期、資料的項號、件數(shù)、重量、班機號和預(yù)計到達日期用電傳或電報通知受讓方，同時，將空運提單和技術(shù)資料的詳細清單各一式2份航空郵寄給受讓方05.4如技術(shù)資料在空運中發(fā)生丟失、損壞、短缺、出讓方應(yīng)在收到受讓方書面通知后 30天內(nèi)，免費補寄或重寄給 受讓 方。5.5交付的資料應(yīng)具有適合于長途運輸，多次搬運，防 雨，防潮的堅固包裝。5 .6每件技術(shù)資料的包裝封面上，應(yīng)以英文標明下述內(nèi)容：合同號：收貨人：目的機場；標記：重量：箱號或件號：收貨人代號：包裝箱內(nèi)應(yīng)附技術(shù)資料的

9、詳細清單一式2份，并標明技術(shù)資料的序號、文件代號、名稱和頁數(shù)。第六條技術(shù)服務(wù)和人員培訓(xùn)6.1出讓方應(yīng)按照合同規(guī)定派遣技術(shù)熟練的、身體健康的、稱職的人員到受讓方的合同工廠現(xiàn)場提供技術(shù)服務(wù)，技術(shù)服務(wù)的人數(shù)、專業(yè)、任務(wù)和內(nèi)容，在華時間等詳見本合同附件四。6 .2受讓方應(yīng)為出讓方的技術(shù)服務(wù)人員提供入出境簽證和在華的工作和生活條件，出讓方技術(shù)人員在華的待遇條件詳見本合同附件四。6 .3出讓方的技術(shù)服務(wù)人員在華服務(wù)期間應(yīng)遵守中華人民共和國的法律和工廠的規(guī)章制度。6 .4受讓方有權(quán)按照合同規(guī)定派遣技術(shù)人員或操作工人到出讓方有關(guān)的工廠進行培訓(xùn)，培訓(xùn)人員的數(shù)量、專業(yè)、內(nèi)容、時間和要求詳見本合同附件五。6 .5出

10、讓方應(yīng)為受讓方的培訓(xùn)人員提供入出境簽證和培訓(xùn)的條件，培訓(xùn)人員在出讓方的待遇條件詳見本合同附件五。6 .6受讓方培訓(xùn)人員在出讓方接受培訓(xùn)期間應(yīng)遵守出讓方國家的法律和當?shù)毓S的有關(guān)規(guī)定。第七條考核和驗收7 .1為了驗證出讓方技術(shù)資料的正確性和可靠性，出讓方應(yīng)派遣代表與受讓方的技術(shù)人員一起在合同工廠共同對合同產(chǎn)品進行考核和驗收，具體的考核程序和驗收標準詳見本合同附件三。7 .2經(jīng)過雙方共同考核證明合同產(chǎn)品符合附件三規(guī)定的驗收標準時，雙方授權(quán)代表應(yīng)簽署合同產(chǎn)品考核驗收合格證書一式4份，雙方各持2份。7 .3如果合同產(chǎn)品經(jīng)考核后證明其技術(shù)性能未達到合同規(guī)定的技術(shù)指標時，雙方應(yīng)友好協(xié)商，共同研究，分析原因

11、，采取措施，待缺陷消除后再進行第二次性能考核，考核合格后按第7.4條規(guī)定雙方簽署考核合格證書。7 .5如果第一次考核不合格是出讓方的責(zé)任時，出讓方再次派遣技術(shù)人員參加第二次考核的一切費用將由出讓方負擔，如系受讓方的責(zé)任，則由受讓方負擔。7.6經(jīng)過第二次考核合同產(chǎn)品仍不能達到驗收標準時，如果是出讓方的責(zé)任，出讓方必須賠償受讓方遭受的有關(guān)損失，同時，出讓方還應(yīng)采取措施，消除缺陷，自費派遣技術(shù)人員參加第三次合同產(chǎn)品的考核。如系受讓方的責(zé)任，一切費用將由受讓方負擔。7 .7經(jīng)過上述三次考核，合同產(chǎn)品仍然達不到驗收標準時，如系出讓方的責(zé)任，受讓方則有權(quán)終止合同，同時按第八條的規(guī)定，出讓方還應(yīng)賠償受讓方的

12、有關(guān)損失。如系受讓方的責(zé)任，則由雙方協(xié)商合同將如何進一步執(zhí)行的問題。第八條保證和索賠8 .1出讓方保證根據(jù)本合同的規(guī)定所提供的技術(shù)資料是出讓方實際使用的和最新的技術(shù)資料，并保證在合同執(zhí)行過程中及時向受讓方提供其改進和發(fā)展的技術(shù)資料。8 .2出讓方保證所提供的技術(shù)資料是完整的、正確的、清晰的，并保證能按合同附件二的規(guī)定及時交付。8.3出讓方對合同工廠提供的性能保證期為個月，性能保證期的起算和終止時間詳見本合同附件三。8.4如出讓方交付的技術(shù)資料不符合第 8.2條的規(guī)定 時， 出讓方必須在收到受讓方書面通知后 30天內(nèi)免費將有 關(guān)的技 術(shù)資料航寄給受讓方。8 .5如出讓方不能按本合同附件二規(guī)定的時

13、間交付技術(shù)資料時，出讓方應(yīng)按下列比例向受讓方支付技術(shù)資料的遲交罰款：第1至4周，每遲交一周罰款為合同總價的%；第5至8周，每遲交一周罰款為合同總價的% ;超過8周者，每遲交一周罰款為合同總價的%0以上罰款總額不超過合同總價的%,不足一 周時，罰款按一周計算。8 .6受讓方按照第8.5條的規(guī)定對出讓方罰款后并不解除出讓方繼續(xù)交付技術(shù)資料的義務(wù)。8 .7出讓方遲交技術(shù)資料超過六個月時，受讓方有權(quán)終 止 合同。在這種情況下，出讓方必須將受讓方已支付的全部金額,并加上年息為勺利息，一起退還給受讓 方。8.8按本合同第七條的規(guī)定，由于出讓方的責(zé)任，合同產(chǎn)品經(jīng)第x次考核不合格時則按以下辦法處理：如果由于合

14、同產(chǎn)品不合格導(dǎo)致受讓方不能投產(chǎn)，只能終止合同時，出讓方應(yīng)按第 8.7條的規(guī)定退還受讓方已付給 出讓方 的全部金額，并加計年息的利息。如果是合同產(chǎn)品的部分性能尚未達到驗收指標，但受讓方仍可以投產(chǎn)使用時，出讓方應(yīng)按以下規(guī)定賠償受讓方的損失：a .合同產(chǎn)品的性能指標降低% , 賠償合同總價的% ;b .合同產(chǎn)品的性能指標降低% , 賠償合同入門費總價的% ;c .合同產(chǎn)品的性能指標降低% , 賠償金為降低提成率08 .9合同產(chǎn)品經(jīng)考核合格后，出讓方同意逐年返銷部分合同產(chǎn)品，返銷的型號和數(shù)量詳見本合同附件0第九條侵權(quán)和保密9 .1出讓方保證是本合同規(guī)定提供的一切專有技術(shù)和技術(shù)資料的合法持有者，并且有權(quán)

15、向受讓方轉(zhuǎn)讓，如果發(fā)生第三方指控侵權(quán)時，則由出讓方負責(zé)與第三方交涉并承擔由此引起的一切法律上和經(jīng)濟上的責(zé)任。9 .2受讓方同意在合同有效期內(nèi)對出讓方提供給受讓方的專有技術(shù)和技術(shù)資料進行保密，如果上述專有技術(shù)和技術(shù)資料中的一部分或者全部被出讓方或第三方公布，受讓方對公開部分則不再承擔保密義務(wù)。9.3出讓方應(yīng)對受讓方提供的合同工廠的水文、地質(zhì)、生產(chǎn)等情況保密，其保密時間應(yīng)按受讓方的要求執(zhí)行。9 .4本合同終止后，受讓方仍有權(quán)使用出讓方提供的專有技術(shù)和技術(shù)資料，有權(quán)設(shè)計、制造和銷售合同產(chǎn)品。第十條稅費10 . 1中華人民共和國政府根據(jù)其現(xiàn)行稅法對受讓方征收的與執(zhí)行本合同有關(guān)的一切稅費由受讓方負擔。1

16、0.2中華人民共和國政府根據(jù)其現(xiàn)行稅法對出讓方征收的與執(zhí)行本合同有關(guān)的一切稅費由出讓方負擔。其中根據(jù)中華人民共和國企業(yè)所得稅法第一條的規(guī)定對出讓方征收的預(yù)提稅將由受讓方從本合同第四條的支付中予以扣除，代替出讓方向中國稅務(wù)當局繳納，然后將稅務(wù)當局出具 的完稅憑證正 本一份提交出讓方，出讓方應(yīng)繳納的其他稅費 則由其自己去中 國稅務(wù)當局辦理納稅手續(xù)。10.3在中華人民共和國境外征收的與本合同有關(guān)的一切稅費由出讓方負擔。第一條不可抗力11 .1合同雙方中的任何一方，由于戰(zhàn)爭或嚴重的水災(zāi)、火災(zāi)，臺風(fēng)和地震等自然災(zāi)害，以及雙方同意的可作為不可抗力的其他事故而影響合同執(zhí)行時，則延長履行合同的期 限，延 長的

17、期限應(yīng)相當于事故所影響的時間。11. 2受不可抗力影響的一方應(yīng)盡快將發(fā)生不可抗力事故的情況以電傳或電報通知對方。并于14天內(nèi)以航空掛號 信件將有關(guān)當局出具的證明文件提交給另一方進行確認。11 . 3如果不可抗力事故的影響延續(xù)到120天以上時，合同雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決合同的執(zhí)行問題。第十二條爭議的解決12 . 1在執(zhí)行本合同中所發(fā)生的與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決。如通過協(xié)商不能達成協(xié)議時， 則提交仲裁解決。12.2仲裁地點在北京，由中國國際貿(mào)易促進會對外經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會按該會的仲裁程序暫行規(guī)則進行仲裁。12.3仲裁裁決是終局裁決，對雙方均有約束力。12.4仲裁中的適用法為中

18、華人民共和國的法律。12 .5仲裁費用由敗訴方負擔，或者按仲裁的裁決執(zhí)行12.6在仲裁過程中除了正在仲裁的部分外，合同的其他部分應(yīng)繼續(xù)執(zhí)行。第十三條合同生效及其他13 . 1本合同由雙方授權(quán)代表于 年月 日在 簽字，然后由各方分別向本國政府有關(guān)當局申請批準，以最后一方的批準日期為本合同的生效日期。雙方應(yīng)盡最大努力爭取在 90天內(nèi)獲得批準，并用 電傳 通知對方，然后用信件確認。13.2本合同自簽字之日起6個月后仍不能生效時，雙 方 均有權(quán)取消此合同。13.3本合同有效期從合同生效日算起共年，有效期滿后，本合同將自動失效。13.4本合同期滿后，雙方的未了債權(quán)和債務(wù)不受合同 期 滿的影響，債務(wù)人應(yīng)對

19、債權(quán)人繼續(xù)完成未了債務(wù)。13.5本合同用英文書就，一式 4份，雙方各持2份。13.6本合同由第一至十四條和附件 1至7組成，合同 正文與附件均為本合同不可分割的組成部分，具有同等法律力。權(quán)律效通13 . 7 對一合同的任何變更、修改或增減，須經(jīng)雙方授 代表簽署書面文件，并作為合同的組成部分，具有同等法 力。13 . 8 在本合同的執(zhí)行中，雙方通訊以英文進行，正式 知應(yīng)以書面形式，用航空掛號信件郵寄，一式 2 份。第十四條法定地址 受讓方名稱： 地址 :電傳： 電話： 出讓方名稱：地址: 電傳： 電話： 受讓方：出讓方： 法定代表人：法定代表人：附件 附件一出讓方銀行出具的不可撤銷的保函格式受益

20、人：中國 公司日期：年 月 日關(guān)于貴公司與 公司于 年月 日簽訂的有關(guān)出讓方轉(zhuǎn)讓給受讓方的 產(chǎn)品的專有技術(shù)金額為 美元的 號合同，我行應(yīng)出讓方的要求在此開立以貴公司 為受益人的金額為合同總價的 %即 美 元的 號不可撤銷的保函。我行在收到受讓方的書面通知，說明出讓方在本合同生 效 后 個月內(nèi)，未能按合同附件二的規(guī)定履行其交 付技術(shù)資料的合同義務(wù)后 15 天內(nèi)，愿將上述金額連同按年 息% 計算的利息一起退還給受讓方。本函自出具之日起開始生效，在 公司全部交 付完本合同附件二規(guī)定的技術(shù)資料后即告失效。 附件二受讓方銀行出具的不可撤銷的保函格式 受益人：公司 日期：年 月日 關(guān)于貴公司與 公司于 年

21、月 日簽訂的有關(guān)受讓方從出讓方引進的 專有技術(shù)金額為 美元的 號合 同，我行應(yīng)受讓方要求在此開立以貴公司為受益人的金額為 同總價的 %即 美元的 號不可撤銷的保函。合同總價 %已由受讓方事先支付給出讓方。在出讓方按合同規(guī)定履行其義務(wù)而受讓方未能按合同 第四 條規(guī)定的條件付款給出讓方的情況下，我行在收到出讓 方的書 面通知后 天內(nèi) , 將受讓方應(yīng)付給出讓方的 有關(guān)金額連同按年息 %的利息支付給出讓方。按合同第 條和第 條的規(guī)定，如有任 何應(yīng)由出讓方付給受讓方的罰款或賠償時，受讓方有權(quán)按合 同 第 條的規(guī)定從任何付款中扣除。本保函自出具之日起開始生效，在受讓方支付完最后一筆付款后即告失效。備注：選

22、擇方案第三條之一：適用于按提成計價的合同3 .1 按照第二條規(guī)定的合同內(nèi)容和范圍，本合同采用提 成 方式計算價格，合同貨幣為美元。3 .2 本合同提成費的計算時間從雙方簽署合同產(chǎn)品考核 合 格證書之日開始，按日歷年分年度計算，每年的 12 月 31 日為 提成賽結(jié)算日。3 . 3 提成費按當年度合同產(chǎn)品銷售后的凈銷售價格計算 ,提成率為 % ,合同產(chǎn)品未銷售出去的不應(yīng)計 算提成賽。3.4 在提成賽結(jié)算日后 10 天內(nèi)受讓方將以書面形式向 出讓 方提交上一年度合同產(chǎn)品的銷售數(shù)量，凈銷售額和應(yīng)支 付的提 成費，凈銷售額和提成費的具體計算方法詳見本合同 附件 O3 .5 本合同的技術(shù)服務(wù)和人員培訓(xùn)費

23、用將按實際的工作 日 計算，其日工資標準和計算方法詳見本合同附 件 O3 .6 出讓方如需查核受讓方的帳目時，應(yīng)在接到受讓方 按 照第 3.4 條規(guī)定開出的書面通知后 10 天內(nèi)通知受讓方， 具體 的查帳程序、內(nèi)容和方法詳見本合同附件 O第三條之二：適用于固定與提成相結(jié)合的計價合同3 .1 按照第二條規(guī)定的合同內(nèi)容和范圍，本合同采用入 門 賽和提成費兩種方式計算價格 , 合同貨幣為美元。3 .2 本合同的入門賽為 美元，入門費為固定價 格。3 .3 本合同提成費的計算時間從雙方簽署合同產(chǎn)品考核 合 格證書之日開始，按日歷年度計算，每年的 12 月 31 日為 提成 費結(jié)算日，提成費按當年度合同產(chǎn)品銷售后的凈銷售價 格計算 , 提成率為 % , 具體的計算辦法與選擇方 案一的第 3 . 4 條相同。3 .4 技術(shù)服務(wù)和人員培訓(xùn)費用的計算辦法與選擇方案一 的 第 3 . 5 條相同。3 .5 查帳的程序，內(nèi)容和方法與選擇方案一中的第 3 .6 條 相同。第四條之一：適用于按提成計價的合同4 .1 本合同第三條規(guī)定的提成費，受讓方在合同產(chǎn)品考 核 驗收合格后開始支付。4 . 2 受讓方在提成賽結(jié)算日后 10 天之內(nèi)，應(yīng)將上一日 歷